国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就烽火通信2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1490号文核准，公司于2019年12月2日公开发行了3,088.35万张（3,088,350手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额308,835万元。2019年12月6日，主承销商国金证券股份有限公司在扣除保荐及承销费用人民币28,720,000.00元后将余额人民币3,059,630,000.00元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800.00元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200.00元。
上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2019】第ZE10780号验证报告。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司在取得募集资金后，已严格按照相关要求安排使用资金。截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用资金163,221.36万元，公司募集资金账户余额为4,109.17万元，与募集资金实际余额142,467.36万元差异为138,358.19万元，其中用于暂时补充流动资金为138,700.00万元，剩余差异
341.81万元系募集资金累计利息收入。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《烽火通信科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。截至2020年12月31日，公司在募集资金存放、使用、项目实施管理等方面均不存在违反上述规定及制度的情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
2019年12月，公司及子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司、武汉烽火锐拓科技有限公司、南京烽火天地通信科技有限公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行、广发银行股份有限公司武汉光谷支行、招商银行股份有限公司武汉光谷支行、中国光大银行武汉洪山支行、中国建设银行股份有限公司武汉金融港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
经核实，上述三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，同时公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：
| 专户开户银行 | 账号 | 报告期末余额 |
| 交通银行武汉东湖新技术开发区支行 | 421421088012000324794 | 4,341,533.84 |
| 中国工商银行股份有限公司武汉邮科院支行 | 3202018619200134481 | 6,829,523.23 |
| 专户开户银行 | 账号 | 报告期末余额 |
| 广发银行股份有限公司武汉光谷支行 | 9550880217144600112 | 2,374,024.69 |
| 中国光大银行武汉洪山支行 | 38370188000286939 | 5,625,493.27 |
| 中国建设银行股份有限公司武汉金融港支行 | 42050110083500000663 | 10,735,160.47 |
| 招商银行股份有限公司武汉光谷支行 | 125908747410905 | 11,185,927.67 |
| 合计 | 41,091,663.17 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目情况
根据本次公开发行可转换公司债券预案，本次募集资金用于5G承载网络系统设备研发及产业化项目、下一代光通信核心芯片研发及产业化项目、烽火锐拓光纤预制棒项目（一期）、下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目和信息安全监测预警系统研发及产业化项目5个项目。
（二）募投项目先期投入及置换情况
根据公司第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，公司于2019年12月使用了募集资金中68,904.28万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金68,904.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月20日出具《烽火通信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZE10787号)，国金证券作为公司保荐机构就烽火通信使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了核查并发表了意见。相关内容详见公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2019-063）。
（三）资金使用情况
截至2020年12月31日，公司已累计使用募集资金163,221.36万元。公司2020年度募集资金实际使用情况详见本报告附件——《募集资金使用情况对照表》。
（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，公司于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过200,000万元（含200,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券作为公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-064）。
截至2020年12月17日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的20亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构国金证券股份有限公司和保荐代表人。
公司于2020年12月25日召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将部分闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置资金临时补充流动资金出具了核查意见。相关内容详见公司于2020年12月26日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-049）。
截至2020年12月31日，公司共使用138,700万元用于募集资金临时补充流动资金。公司不存在进行高风险投资以及为他人提供财务资助等情况。
（五）闲置募集资金购买理财情况
公司于2019年12月20日召开第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营和募集资金使用的前提下，使用不超过30,000万元额度的闲置募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产品，投资产品的期限不得超过十二个月。在上述额度内，资金可滚动使用。对此国金证券股份有限公司作为公司保荐机构就使用部分闲置募集资金购买银行理财产品出具了专项审核意见，详情请见2019年12月21日公告的《烽火通信科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：临2019-065）。
截至2020年12月31日，公司前期办理的银行理财已全部到期收回本金，实现约165.16万元的利息收入。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司不存在募集资金管理违规的情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查意见的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和文件的规定；截至2020年12月31日，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
附件1：
募集资金使用情况对照表
编制单位： 2020年度
单位： 万元
| 募集资金总额 | 305,688.72 | 本年度投入募集资金总额 | 93,170.15 |
| 变更用途的募集资金总额 |
已累计投入募集资金总额
163,221.36变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 截至期末承诺投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 5G承载网络系统设备研发及产业化项目 | 无 | 100,464.00 | 97,317.72 | — | 34,134.19 | 48,989.39 | — | 50.34 | — | — | — | 否 | |
| 下一代光通信核心芯片研发及产业化项目 | 无 | 81,203.00 | 81,203.00 | — | 39,414.15 | 68,589.83 | — | 84.47 | — | — | — | 否 | |
| 烽火锐拓光纤预制棒项目（一期） | 无 | 50,000.00 | 50,000.00 | — | 4,850.44 | 23,589.68 | — | 47.18 | — | — | — | 否 | |
| 下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目 | 无 | 38,090.00 | 38,090.00 | — | 13,692.78 | 19,014.77 | — | 49.92 | — | — | — | 否 | |
| 信息安全监测预警系统研 | 无 | 39,078.00 | 39,078.00 | — | 1,078.59 | 3,037.69 | — | 7.77 | — | — | — | 否 | |
| 发及产业化项目 | ||||||||||||
| 合计 | — | 308,835.00 | 305,688.72 | 93,170.15 | 163,221.36 | 53.39 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司前期以自有资金投入68,904.28万元，后使用募集资金置换了其中68,904.28万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 见本专项核查意见第三部分本年度募集资金的实际使用情况中（五）闲置募集资金购买理财情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |