国网英大股份有限公司独立董事2020年度述职报告国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会全体独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，诚信、勤勉、认真地履行职责，充分发挥独立董事作用，有效保证董事会及各专门委员会规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，分别为夏清先生、潘斌先生、赵春光先生和王遥女士。2020年2月，公司完成重大资产重组，控股股东由国网电力科学研究院有限公司变更为国网英大国际控股集团有限公司，公司实行“金融+制造”双主业运行，根据新的股权结构和业务特点，改组了公司董事会，我们原有4名独立董事全部留任，不因控股股东变更而发生变化，公司充分确保独立董事不受控股股东影响，能够独立履行职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020年度，公司共召开董事会会议15次、年度股东大会1次和临时股东大会5次。独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
| 董事姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 |
应出席董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
应出席大会次数
亲自出席次数
| 委托出 |
席次数
缺席次数夏清 15
潘斌 15
赵春光 15
王遥 15
2020年度，我们本着勤勉尽责的态度，通过现场、会谈、通讯等多种方式积极与公司沟通，听取公司管理层对定期报告和重大事项的介绍，全面深入了解公司经营发展情况。我们积极履行独立董事职责，出席股东大会和董事会会议，认真审议各项议题，为公司董事会决策提供参考意见和建议。报告期内，公司董事会和股东大会的召集、召开程序合法合规，重大经营管理事项均规范履行了决策程序，符合法律法规的要求，我们对董事会的全部议案进行审慎、细致审议，并投出赞成票，未有提出异议、反对和弃权的情况。在公司2020年年报编制过程中,我们本着尽职尽责的态度，关注年报审计工作进展，先后两次召开年审工作沟通会，独立董事赵春光先生和潘斌先生认真听取信永中和会计师事务所对公司年审工作的汇报，听取公司管理层对年度生产经营状况的汇报，与公司财务负责人、年度审计机构进行有效沟通，确保财务报告能够真实、准确、全面地反映公司资产状况和经营成果。
三、本年度独立董事重点关注事项
（一）关联交易情况
2020年3月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》。在提交董事会审议前，公司已事先将该议案提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十三次会议审议。我们认为：由于公司所处行业及业务特点，公司日常关联交易属于正常经营活动，交易必要且将一直持续，交易价格公允，未违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，未损害非关联股东利益。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
2020年7月17日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于向英大保理增资暨关联交易的议案》、《关于子公司与关联方签订<房屋租赁意向合同>的议案》和《关于增加公司2020年日常关联交易额度的议案》。
一是关于向英大保理增资暨关联交易的议案，我们认为：本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，交易价格公允，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。关联董事已回避表决，表决程序符
合有关法律法规的规定。同意本次关联交易事项。
二是关于子公司与关联方签订《房屋租赁意向合同》的议案，我们认为：本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。关联董事回避表决，该关联交易决策程序合法公正，同意本次关联交易事项。
三是关于增加公司2020年日常关联交易额度的议案，我们认为：本次增加公司2020年度关联交易额度是根据公司生产经营活动实际需要的合理估计，公司与关联方发生的关联交易依照“公平自愿，互惠互利”的原则进行；交易价格定价公允，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东的利益；关联董事已回避表决，决策程序合法有效；同意本次关联交易事项。2020年10月9日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与英大集团签订<商标使用许可合同>暨关联交易的议案》。我们认为：本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为；关联董事已回避表决，表决程序依法合规；同意本次关联交易事项。2020年11月18日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交易的议案》。我们认为：本次关联交易遵循了自愿平等、公开公正的原则，交易价格公允，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为；关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；同意本次关联交易事项。2020年12月30日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子公司与关联方签订借款协议暨关联交易的议案》。我们认为：本次关联交易遵循了自愿平等、公开公正的原则，交易价格公允，不损害公司利益，不影响公司独立性，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意本次关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年3月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计公司2020年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议
案》。我们认为：公司对子公司担保额度的预计符合各子公司2020年度生产经营实际、银行授信和经营预算情况，能够满足各子公司业务发展需要，有利于保障生产经营活动的顺利进行，担保行为风险可控。同意公司2020年度对子公司的预计担保额度，并提醒公司加强担保事项管理，及时履行信息披露义务。
2020年4月27日，我们发表《关于2019年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见》，截至2019年12月31日，公司对外担保余额21,702.86万元。公司对外担保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。我们认为：公司严格按照《股票上市规则》《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定。2019年度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情形。2020年7月17日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司2020年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》。我们认为：本次增加公司2020年度对子公司的担保额度，是根据公司内部架构整合进行的必要调整，符合电力装备产业子公司的实际需求，有利于保障生产经营活动的顺利进行，担保行为风险较小。同意本次增加公司2020年度对子公司的担保额度，并提醒公司加强担保事项管理，及时履行信息披露义务。
（三）选举公司董事
2020年3月30日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。因工作原因，蔡炜先生、邢峻先生、刘广林先生、赵仰东先生、李力先生向董事会申请辞去公司董事和董事会专门委员会的相关职务。经征询各有关方面意见，公司董事会推荐李荣华先生、谭真勇先生、王剑波先生、郝京春先生、张贱明先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。我们认为：本次选举非独立董事候选人的推荐、提名、表决程序符合《公司法》等法律法规要求，经审查非独
立董事候选人的履历等相关资料，非独立董事候选人李荣华先生、谭真勇先生、王剑波先生、郝京春先生、张贱明先生具备相应的任职资格，符合相关履职要求，同意将上述公司第七届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会选举。2020年10月9日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于补选公司董事的议案》。因工作原因，李荣华先生申请辞去公司第七届董事会董事长、非独立董事及所任专门委员会的相关职务，宋云翔先生申请辞去公司第七届董事会非独立董事及所任专门委员会的相关职务。经征询各有关方面意见，公司董事会拟推荐杨东伟先生、胡锐先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。我们认为：本次选举非独立董事候选人的推荐、提名、表决程序符合《公司法》等法律法规要求，经审查非独立董事候选人的履历等相关资料，非独立董事候选人杨东伟先生、胡锐先生具备相应的任职资格，符合相关履职要求，同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会选举。
（四）选举董事长、董事会各专门委员会成员和聘任公司高级管理人员
2020年1月10日，公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，董事会聘任左振鲁先生为副总经理。我们认为：本次聘任高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；高级管理人员的提名与聘任已经征得其本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，认为左振鲁先生符合相应的任职条件和资格。同意关于聘任公司高级管理人员的议案。2020年4月17日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》，选举李荣华先生为公司第七届董事会董事长，选举李荣华先生为提名委员会委员、战略委员会召集人，选举谭真勇先生为审计与风险管理委员会委员、薪酬与考核委员会委员，选举王剑波先生、郝京春先生、张贱明先生为战略委员会委员，选举宋云翔先生为薪酬与考核委员会委员，聘任谭真勇先生为公司总经理，并经谭真勇先生提名，聘任车雪梅女士为公司副总经理、总会计师，聘任乔发栋先生和宋云翔先生为公司副总经理。我们认为：
公司董事长、董事会各专门委员会成员的选举程序及高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；董事长、董事会各专门委员会成员的选举及高级管理人员的提名与聘任已经征得其本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，董事长、董事会各专门委员会成员及高级管理人员候选人符合相应的任职条件和资格。同意关于选举董事长、董事会各专门委员会成员和聘任公司高级管理人员的事项。2020年10月27日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于选举董事会相关专门委员会成员的议案》，选举杨东伟先生为公司第七届董事会董事长，选举杨东伟先生为第七届董事会提名委员会委员、战略委员会委员和召集人，选举胡锐先生为薪酬与考核委员会委员。我们认为：公司董事长、董事会专门委员会成员的选举程序合法、合规，不存在被人为操纵的情形；董事长、董事会专门委员会成员的选举已经征得其本人的同意；在对其职业、学历、职称、详细的工作经历等情况进行了解的基础上，认为董事长、董事会专门委员会成员候选人符合相应的任职条件和资格，同意关于选举公司董事长、董事会相关专门委员会成员的事项。
（五）整合电力装备产业公司
2020年4月29日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于整合电力装备产业公司的议案》。公司拟以下属全资子公司上海置信节能环保有限公司（以下简称“置信节能”）为平台，将公司涉及原电力装备产业的下属12家全资子公司、2家控股子公司、2家参股公司股权以及公司本部经营性资产和负债划转至置信节能；人员遵循“人随资产走”的原则安排；置信节能下设分公司，承接置信节能原有业务。我们认为：本次整合电力装备产业公司符合公司经营管理的实际需要，同意将上述议案提交公司第七届董事会第十六次会议审议；本次整合电力装备产业公司是依据公司“金融+制造”双主业运行架构进行的必要调整，符合公司日常管理的需要，对公司的经营状况无实质影响，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次整合电力装备产业公司事项。
（六）董监高薪酬考核方案
2020年10月9日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬考核方案的议案》。我们认为，公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬考核方案是依据公司所处的行业及地区现状，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》、规章制度等规定，有利于公司的规范运作和健康发展。同意公司董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬考核方案并提交公司股东大会审议。
（七）现金分红情况
2020年4月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。2019年度，公司拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《公司章程》的有关规定，该预案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。我们将持续关注公司及股东承诺事项的进展情况，积极督促公司和股东如约履行承诺事项。
（九）资产负债核销
2020年4月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度部分资产负债核销的议案》。我们认为，本次资产负债核销事项符合《企业会计准则》相关规定和公司实际情况，真实反映公司财务状况，核销依据充分，有利于保障公司规范运作，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》规定，同意本次2019年度部分资产负债核销事项。
（十）会计政策变更
2020年4月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。我们认为，本次会计政策变更是根据有关规定进行的合理变
更，新的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（十一）信息披露的执行情况
2020年，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告和2020年第三季度报告等报告的编制及披露工作；完成公司各类临时公告和非公告性上网文件192项。我们认为：公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的规定，履行了必要的审批和报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十二）内部控制的执行情况
2020年4月27日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。公司已对2019年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至2019年12月31日，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内部控制评价报告客观、全面的反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
（十三）董事会及其专门委员会运作情况
2020年度，公司共组织召开董事会会议15次，审计与风险管理委员会会议8次，提名委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会会议2次。上述会议的召集召开程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，审议表决程序依法合规，表决结果合法有效。在董事会及其各专门委员会审议过程中，我们提供了专业意见和建议，提高了董事会及其各专门委员会科学决策水平。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照法律法规及《公司章程》的有关要求，保持独立客观，在健全公司法人治理结构、督促公司规范经营、关注公司关联交易及财报审计等方面，切实履行了独立董事的各项职责，做到了勤勉尽责。
2021年，我们将继续诚信、勤勉、认真地履行职责，按照监管法规要求，充分发挥独立董事作用，有效促进董事会及各专门委员会规范运作，对公司及全体股东负责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。以下无正文