海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见
我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，对提交第五届董事会第三次会议审议的《关于2020年度利润分配的议案》、《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2021年度续聘会计师事务所的议案》、《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司为董监高购买责任险的议案》、《关于制定<海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年（2021-2023）分红回报规划>的议案》、《关于变更部分募集资金用途并延期的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于深圳市明之辉建设工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的议案》等议案进行了审议，现就以上议案所涉及的事项及其他事项发表独立意见如下：
一、关于2020年度利润分配的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司普通股股东的净利润300,786,138.63元，其中2020年度母公司实现净利润112,252,926.94元，根据《公司章程》的规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积金11,225,292.69元，提取法定盈余公积金后剩余利润101,027,634.25元，加上2019年末未分配利润267,264,400.07元，扣除2019年度现金分红72,000,000.00元，2020年末结余未分配利润为296,292,034.32元。
现拟对股东进行现金分红，提议以2020年12月31日的公司总股本779,829,726.00股为基数，每10股现金分红1.53880元（含税），分配现金股利120,000,000.00元，分配实施后未分配利润余额为176,292,034.32元，结转下一年度。不送红股，不以公积金转增股本。利润分配方案符合公司章程等相关规定。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原
则相应调整。我们对上述议案进行了审核，对公司的相关情况进行了检查，我们认为上述分配议案符合公司的实际经营情况，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。也完全符合《公司章程》、《企业会计制度》的有关规定。我们同意该议案，并同意将本议案提交股东大会。
二、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《海洋王照明科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过，并经本公司2014年第三次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合本公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。在对公司2020年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为：2020年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司现有内部控制体系基本上符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要。公司重要业务环节及高风险领域均能得到有效控制，保证了公司经营管理的正常运行和信息披露的真实、准确和完整，为管理层科学决策奠定了良好的基础。公司关于2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
四、关于2021年度续聘会计师事务所的独立意见
经审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司拟聘任审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
同意公司本次拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将本议案提请至公司股东大会审议。
五、关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见
公司本次运用自有闲置资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，充分利用闲置自有资金进行现金管理，选择低风险、流动性较高、投资回报相对较高的短期（不超过一年）产品，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展；可以提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。
我们同意公司使用自有闲置资金进行现金管理,同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
六、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过15,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
七、关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见
经核实，报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司及董事会能够认真贯彻执行中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立了较为完整、规范的内部决策程序和工作流程，有效控制了关联方资金占用风险。
八、关于公司为董监高购买责任险的独立意见
为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，促进公司发展。审批程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。因此，我们同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
九、关于制定《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年（2021-2023）分红回报规划》的独立意见
公司股东未来三年（2021-2023）分红回报规划符合《公司法》及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求。综合考虑公司实际情况，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，切实保护公众投资者的合法权益，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会拟定的《海洋王照明科技股份有限公司股东未来三年（2021-2023）分红回报规划》，同意将该议案提交2020年度股东大会审议。
十、关于变更部分募集资金用途并延期的独立意见
公司本次募投项目变更及延期是是公司基于公司经营情况进行的调整，有助于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，并已履行了必要的审议和决策程序。本次募投项目变更及延期的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更及延期。同意将该议案提交2020年股东大会审议。
十一、关于变更会计政策的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、关于深圳市明之辉建设工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的独立意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明之辉建设工程有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告，深圳市明之辉建设工程有限公司业绩数据已审计、真实准确。本事项遵守《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议的补充协议》的约定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交2020年股东大会审议。
（本页无正文，为海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
刘升平： 黄印强：
胡左浩： 郭亚雄：
年 月 日