华塑控股股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年度，华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范有效地开展董事会各项工作，积极推进董事会决议的实施，贯彻执行股东大会的各项决议。公司全体董事均依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，不断规范公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2020年度董事会主要工作汇报如下：
一、2020年经营情况及说明
报告期内，公司实现营业收入5,008.44万元，同比下降28.58%；实现归属于上市公司股东的净利润755.99万元，较上年同期扭亏为盈。主要原因如下：1、公司依据成都市中级人民法院（2019）川01民初3688号《民事判决书》,对四川德瑞系列诉讼冲回利息1,425.55万元；2、公司积极化解债务问题，与主要债权人进行谈判，通过与主要债权人魏勇达成债务和解协议有效降低了偿债规模。公司与魏勇达成的《执行和解协议》已于2020年12月23日履行完毕。根据协议约定，实现本年度债务重组收益4,519.38万元。
二、2020年董事会工作回顾
1、 公司非公开发行股票事项暨公司控股股东、实际控制人变更
2020年5月，公司开始启动非公开发行股票事项；2020年6月16日，公司召开十一届董事会第二次临时会议、十一届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案，同日公司与认购对象湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”或“控股股东”）签订《附生效条件的股份认购协议》及补充协议；2020年7月13日，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”或“实际控制人）出具的《关于湖北省资产管理有限公司认购华塑控股股份有限公司非公开发行股票的复函》（鄂国资产权函﹝2020﹞28号）；2020年8月3日，本次非公开发行相关议案经公司2020年第二次临时股东大会审议通过；2020年12月17日，公司收到中国证监会出具的《关于核准华塑控股股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3421号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
经中国证监会核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）247,644,935股，由湖北资管通过现金方式全额认购，募集资金总额为人民币247,644,935元，扣除发行费用人民币9,144,517.19元后，募集资金净额为人民币238,500,417.81元。本次发行前，湖北资管接受西藏麦田创业投资有限公司（以下简称“西藏麦田”）64,387,683股所对应的表决权委托，持有公司总股本7.80%的股份对应的表决权（占发行后总股本的6.00%），本次发行完成后，湖北资管持有公司股份247,644,935股，占公司总股本的23.08%，持有公司表决权比例为29.08%。公司控股股东由西藏麦田变更为湖北资管，湖北省国资委通过湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司间接控制湖北资管。因此，公司实际控制人由李雪峰、张子若夫妇变更为湖北省国资委。本次募集资金到位后，公司总资产与净资产规模同时增加，资产负债率水平有所下降，净资产较上年同期由负转正，有利于优化资产结构，增强公司抵御财务风险的能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力；此外，本次发行为公司偿还债务和拓展、提升主营业务提供了有力的资金支持，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。
2、 积极化解公司债务问题，与主要债权人魏勇达成《执行和解协议》，实现报告期内债务重组收益
报告期内，兴源环亚集团有限公司向魏勇转让四川省高级人民法院（2019）川民终946号《民事判决书》所列的全部权益。本案执行过程中，2020年11月5日，公司与魏勇在成都市中级人民法院的主持下协商达成《执行和解协议》。2020年12月23日，公司与魏勇达成的《执行和解协议》已经履行完毕。根据协议约定，视为公司已经履行完毕（2019）川民终946号《民事判决书》确定的全部义务。2021年3月26日，公司收到本案执行法院成都市中级人民法院出具的《结案通知书》([2021]川01执恢256号)，本案执行完毕并结案。公司通过此项债务和解实现债务重组收益4,519.38万元。
3、 加快资产清理、退出工作，进一步整合公司资源、提高运营效率
为加快资产清理、退出工作，进一步整合公司资源、提高运营效率，降低经营管理成本，公司对分子公司进行了清理。经十一届董事会第五次临时会议审议批准，同意公司对未实际开展经营业务的部分子公司和分支机构进行清算、注销。
4、 董事会的日常工作
(一)董事会换届选举情况
报告期内，公司第十届董事会任期届满。董事会按照《公司法》、《公司章程》有关规定，组织换届选举工作，顺利完成董事会换届选举及平稳过渡。
(二)董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议，审议通过了非公开发行股票等重大事项。董事会的召集、召开均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范进行，全体董事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 十届董事会第三十二会议 | 2020年3月30日 | 1、《2019年度董事会工作报告》； 2、《2019年度总经理工作报告》； 3、《关于计提资产减值准备的议案》 4、《2019年度财务决算报告》； 5、《2019年年度报告及摘要》； 6、《关于2019年度带解释性说明的无保留意见审议报告涉及事项的专项说明的议案》； 7、《2019年度利润分配预案》； 8、《2019年度内部控制自我评价报告》； 9、《关于续聘会计师事务所的议案》； 10、《关于孙公司使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案》； 11、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。 |
| 十届董事会三十三次临时会议 | 2020年4月10日 | 1、《关于公司董事会换届选举的议案》； 2、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 十一届董事会第一次临时会议 | 2020年4月27日 | 1、《关于选举董事长的议案》； 2、《关于选举第十一届董事会专门委员会成员的议案》； 3、《关于聘任总经理的议案》； 4、《关于聘任财务总监的议案》； 5、《关于聘任董事会秘书的议案》； 6、《关于聘任证券事务代表的议案》； 7、《2020年第一季度报告全文及正文》。 |
| 十一届董事会第二次临时会议 | 2020年6月16日 | 1、《关于选举董事长的议案》； 2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》； 3、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》； 4、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》； 5、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 6、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》； 7、《关于公司与认购对象签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>及补充协议的议案》； 8、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》； 9、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行相关事宜的议案》； 11、《关于暂不召开股东大会的议案》。 |
| 十一届董事会第三次临时会议 | 2020年7月15日 | 1、《关于推选张义忠先生为非独立董事候选人的议案》； 2、《关于推选邹军先生为非独立董事候选人的议案》； 3、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 十一届董事会第四次会议 | 2020年8月20日 | 《2020年半年度报告全文及摘要》 |
| 十一届董事会第五次临时会议 | 2020年10月23日 | 1、《2020年第三季度报告全文及正文》； 2、《关于修订<公司章程>的议案》； 3、《关于注销部分子公司及分支机构的议案》； 4、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 十一届董事会第六次临时会议 | 2020年11月10日 | 《关于向湖北省资产管理有限公司借款暨关联交易的议案》 |
| 十一届董事会第七次临时会议 | 2020年12月7日 | 1、《关于拟向湖北省资产管理有限公司借款暨关联交易的议案》； 2、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 十一届董事会第八次临时会议 | 2020年12月29日 | 1、《关于推选赵林先生为非独立董事候选人的议案》； 2、《关于推选张红先生为独立董事候选人的议案》； 3、《关于推选姜颖女士为独立董事候选人的议案》； 4、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
(三)董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
2020年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会、4次临时股东大会，对经董事会审议通过的在股东大会决策权限范围内的议案提交股东大会审议，股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
(四)董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
(1)战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会未召开专门会议。但各战略委员会委员依照相关法规以及《公司章程》、公司《战略委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，并充分利用参加公司董事会、股东大会的时间，就公司经营情况、面临的主要问题等进行了深入讨论，提出了规划性意见及建议，对加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。
(2)审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，召集人委员由会计专业独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会主要工作情况如下：
?报告期内，审计委员会着重加强公司内控制度建设的监督及评估工作指导，审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制管理建设，督促指导公司完成了2019年度内部控制自我评价工作。
?在2019年年报审计工作中，与公司审计机构就公司2019年度审计工作计划、工作内容、审计工作时间及年度重要事项的审计风险等安排进行沟通；年审注册会计师进场后，在事前、事中、事后分别与公司年审注册会计师就审计过程的相关事项进行了沟通和交流。
?召开会议，对续聘2020年度财务报告和内控审计机构形成意见，并提交公司董事会审议。
(3)提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会召开1次会议，依照相关法规以及《公司章程》、公司《提名委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，对公司十一届董事会董事候选人进行了审查，提出提名意见，并提交公司董事会审议。
(4)薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督。
(五)独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》和《公司章程》和中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的相关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司利益，主动了解公司经营情况，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司的关联方资金占用、对外担保、关联交易、内控报告、利润分配、续聘会计师事务所、高级管理人员的聘任、非公开发行股票等重大事项发表了客观、公正的独立意见；对公司关联交易等事项进行了事前审查，发表了事前认可意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
(六)完善公司法人治理情况，提高“关键少数”的风险责任意识和履职能力
(1)报告期内，全体董事均认真履行职责，公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构。报告期内，公司根据现行法律法规及公司的实际情况，对《公司章程》进行了修订。
(2)持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，形成学习材料，通过邮件等方式组织公司全体董监高等关键少数人员学习；积极参加监管机构组织的相关培训，进一步提高“关键少数”的风险责任意识和履职能力。
（四）强化信息披露工作情况
针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严格按照监管部门的要求，全面履行信息披露义务。公司规范组织定期报告、临时报告等信息披露工作，保证披露信息真实、准确、完整。2020年度，公司选定《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的指定信息披露媒体，全年完成各类信息披露公告174份。
三、2021年的工作计划
2021年，董事会将继续按照监管部门的要求，积极发挥在公司治理中的核
心作用，组织公司管理层及全体员工围绕公司发展规划，规范运作、科学决策，着重从以下几方面扎实做好工作：
1、加强主营业务稳定发展，积极拓宽医疗服务内容，提高盈利规模公司将积极推动樱华医院的诊疗服务发展，保持主营业务稳定增长，同时紧贴市场需求，优化和升级现有医疗服务业务，积极探索与拓宽医疗服务业务种类及创新商业模式，寻求新的盈利增长点。
2、妥善解决公司存量债务问题，化解存量诉讼风险，加强内部控制报告期内，公司与第一大债权人魏勇达成的《执行和解协议》顺利履行完毕。公司将继续积极解决存量债务问题，应对存量诉讼。同时，加强内部控制，强化风险识别、风险防范与应对能力。
3、优化完善公司治理结构，加强成本管控力度
完善的公司治理结构有助于促进公司未来经营业务的开展、盈利能力的改善以及风险管控能力的提升。公司正在逐步对治理结构进行优化完善，加强成本费用管控，促进盈利能力的改善。
4、公司未来将审慎考察并选择具有良好成长性的优质标的资产，充分利用控股股东及实际控制人资源优势，积极论证通过战略合作或收购整合等多种可行的方式增强公司持续经营及盈利能力。
5、持续推进公司规范化运作，提升公司治理水平，强化信息披露工作质量
合法合规是公司高质量发展的基石，董事会将守住监管规范底线，严格按照法律法规和《公司章程》，进一步完善公司法人治理结构，组织“关键少数”提高风险责任意识和履职能力，确保公司合法、规范、高效运作，提高公司决策的科学性，夯实公司可持续发展的基础；同时，强化信息披露工作质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
华塑控股股份有限公司
董 事 会二〇二一年四月十四日