中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
2020年度业绩承诺实现情况
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）2018年度发行股份及支付现金购买中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司共计11家标的公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次交易的交易对方中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）做出的关于标的公司2020年业绩承诺的实现情况进行了核查，现出具专项核查意见如下：
一、业绩及补偿承诺
为保证本次交易标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，中国昊华（作为协议乙方）与上市公司（作为协议甲方）签署了业绩承诺及补偿协议，具体如下：
2018年2月5日，上市公司与中国昊华签署了《昊华化工科技集团股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
2018年8月2日，上市公司与中国昊华签署了《昊华化工科技集团股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。2018年11月20日，上市公司与中国昊华签署了《昊华化工科技集团股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
主要内容约定如下：
（一）业绩承诺方法及业绩承诺期
除非特别说明，本核查意见中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：
同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：
1、业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：
（1）最终采用收益现值法进行评估的标的公司（中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司），对其合并净利润进行承诺；
（2）最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。
2、鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产、投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收入之和进行承诺，具体如下：
（1）最终采用资产基础法进行评估的标的公司（中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司），对其单体营业收入进行承诺；
（2）以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），对相关子公司单体营业收入进行承诺。
（二）业绩承诺
根据经国务院国资委备案的各标的公司资产评估报告确认的评估结果，中国昊华承诺：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元；
2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元，合计199,073.49万元。
中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司资产评估报告的预测口径为依据予以确定。
（三）补偿安排
在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由昊华科技聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司资产评估报告的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具专项审计报告，确认实际业绩及业绩补偿情况。根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到昊华科技要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向昊华科技补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
1、业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:
（1）当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值
（2）当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额
对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷
总评估值若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。
综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额
三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。
2、业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：
当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。
业绩承诺应补偿股份如果因昊华科技于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给昊华科技。
3、业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：
若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。
业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。
如果昊华科技于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向昊华科技进行补偿时应同时按如下公式向昊华科技返还现金股利：
应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）
（四）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：
（1）所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；
（2）所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。
2、合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额
前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。
3、如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。
减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：
减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）
减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。
4、减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的股权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用
未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。
（五）补偿实施
1、中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。
2、如果上市公司股东大会届时未能审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。
（六）补偿限额
中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。
二、标的公司2020年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZB10411号《昊华化工科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》：
1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2020年实现的合并净利润之和为42,750.06万元，较原承诺业绩的36,472.75万元差额利润为6,277.31万元，业绩承诺完成率为117.21%；
2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2020年实现的单体营业收入之和为96,868.65万元，较原承诺业绩的72,326.77万元超额完成24,541.88万元，业绩承诺完成率为133.93%。
截至2020年末，昊华科技发行股份购买资产涉及的业绩承诺期已满，在承诺期内，被收购的标的公司晨光院、黎明院、西北院和海化院四家在2018年、2019年和2020年实现扣除非经常性损益后归母净利润合计为112,439.07万元，高于中国昊华向昊华科技承诺的金额103,719.57万元；在承诺期内，被收购的标的公司沈阳院、曙光院、株洲院、北方院、光明院、锦西院和大连院七家在2018年、2019年和2020年实现的营业收入合计为246,755.84万元，高于中国昊华向昊华科技承诺的金额199,073.49万元。由上，中国昊华业绩承诺完成，2020年无需对昊华科技进行补偿。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》等相关文件，对上述业绩实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组涉及的标的资产2020年度累计实现业绩情况超过交易对方对其的承诺水平。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方中国昊华2020年无需对昊华科技进行补偿。截至2020年末，发行股份购买资产涉及的业绩承诺期已满，交易对方中国昊华已完成业绩承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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