昊华科技：中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告

中信证券股份有限公司

关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2020年度持续督导工作报告书

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二一年 四月

声 明

中信证券股份有限公司接受委托，担任昊华化工科技集团股份有限公司2018年度发行股份及支付现金购买中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中昊北方涂料工业研究设计院有限公司共计11家标的公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读昊华科技发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、昊华科技

指

昊华化工科技集团股份有限公司

交易对方、中国昊华

指

中国昊华化工集团股份有限公司

本独立财务顾问、中信证券

指

中信证券股份有限公司

本报告书

指

中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导工作报告书

标的公司、标的资产、交易标的

指

晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权

本次重大资产重组、本次重组、本次交易

指

昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权，同时本次交易向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过109,040.44万元

本次发行股份及支付现金购买资产

指

昊华科技向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院和北方院100%股权

本次募集配套资金

指

昊华科技采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

中国化工

指

中国化工集团有限公司

晨光院

指

中昊晨光化工研究院有限公司

西北院

指

西北橡胶塑料研究设计院有限公司

海化院

指

海洋化工研究院有限公司

黎明院

指

黎明化工研究设计院有限责任公司

曙光院

指

中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司

株洲院

指

中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司

大连院

指

中昊（大连）化工研究设计院有限公司

锦西院

指

锦西化工研究院有限公司

光明院

指

中昊光明化工研究设计院有限公司

北方院

指

中昊北方涂料工业研究设计院有限公司

沈阳院

指

沈阳橡胶研究设计院有限公司

评估基准日

指

2017年9月30日

加期评估基准日

指

2018年3月31日

《发行股份及支付现金购买资产协议》

指

《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

指

《四川天一科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协议》

指

《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》

《业绩承诺及补偿协议之补充协议》

指

《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》

指

《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 3

目 录 ...... 5

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易决策与审批情况 ...... 6

三、交易资产的交付或者过户情况 ...... 8

四、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 14

五、盈利预测的实现情况 ...... 25

六、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ...... 32

七、公司治理结构与运行情况 ...... 34

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 37

九、持续督导总结 ...... 37

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司向中国昊华发行股份及支付现金购买其持有的11家公司股权，包括晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院、北方院100%股权，交易价格为648,311.92万元，其中现金支付50,000.00万元。

（二）非公开发行股票募集配套资金

本次交易中上市公司以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过109,040.44万元。本次募集配套资金非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

上市公司本次交易前60个月内实际控制权未发生变更，且交易前后上市公司实际控制人均为中国化工，本次重组不构成重组上市。

二、本次交易决策与审批情况

（一）上市公司的决策过程及批准情况

1、2018年2月5日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议（通讯）审议通过《关于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；

2、2018年8月2日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；

3、2018年9月7日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意中国昊华免于发出要约；

4、2018年10月23日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议（通讯）审议通过《关于<昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易加期审计报告、备考合并财务报表审阅报告的议案》及《关于批准本次交易加期资产评估报告以及维持标的资产原交易作价的议案》等相关议案；

5、2018年11月20日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议（通讯）审议通过《关于签署<昊华化工科技集团股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议

（二）>的议案》及《关于公司本次重大资产重组发行价格调价机制有关事项的议案》。

（二）交易对方的决策过程及批准情况

1、2018年1月23日，中国昊华2018年第一次临时股东大会审议通过《关于将中昊晨光化工研究院有限公司等13家子公司重组置入上市公司的议案》、《关于与昊华化工科技集团股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与昊华化工科技集团股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于公司股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；

2、2018年8月2日，中国昊华董事会根据股东大会的授权，审议通过《关于调整重组置入昊华化工科技集团股份有限公司相关子公司数量的议案》、《关于与昊华化工科技集团股份有限公司签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与昊华化工科技集团股份有限公司签订<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》。

（三）已获得的政府机构审批情况

1、本次重大资产重组已通过国防科工局的军工事项审查，上市公司已收到中国昊华转来的国防科工局签发的《国防科工局关于中国昊华化工集团股份有限公司下属涉军企业重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]18号）；

2、本次重大资产重组已获得国务院国资委的原则性同意；

3、本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案；

4、根据2018年8月23日国务院国资委下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2018]568号），本次交易方案已获得国务院国资委的批准；

5、本次重大资产重组已通过反垄断审查，上市公司已收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第58号）；

6、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准昊华化工科技集团股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。

三、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产实施情况

1、标的资产的交割情况

截至2018年12月25日，本次重组11家标的公司已办理完毕股权过户的工商变更登记手续，具体如下：

（1）晨光院

晨光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得自贡市工商行政管理局出具的（川工商自）登记内变核字[2018]第5295号《准予变更登记通知书》。晨光院100%股权持有人已变更为昊华科技。

晨光院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，晨光院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（2）黎明院

黎明院已办理完毕股权过户登记手续。洛阳市工商行政管理局已出具《备案通知书》，并向黎明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：

914103004156240779）。黎明院100%股权持有人已变更为昊华科技。

黎明院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，黎明院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（3）西北院

西北院已办理完毕股权过户登记手续，并取得咸阳市工商行政管理局出具的咸阳登记内变字[2018]第000732号《准予变更登记通知书》。西北院100%股权持有人已变更为昊华科技。

西北院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，西北院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（4）光明院

光明院已办理完毕股权过户登记手续。大连市工商行政管理局已出具（大）工商核变通内字[2018]第2018012714号《变更登记核准通知书》，并向光明院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210200118561313C）。光明院100%股权持有人已变更为昊华科技。

光明院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，光明院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（5）曙光院

曙光院已办理完毕股权过户登记手续，并取得桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局出具的（高新）登记企核变字[2018]第2410号《准予变更登记通知书》。曙光院100%股权持有人已变更为昊华科技。

曙光院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，曙光院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（6）沈阳院

沈阳院已办理完毕股权过户登记手续。沈阳市铁西区市场监督管理局已出具（沈06）市监登记内变字[2018]第2018061225号《准予变更登记通知书》，并向沈阳院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91210106243342646G）。沈阳院100%股权持有人已变更为昊华科技。

沈阳院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，沈阳院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（7）海化院

海化院已办理完毕股权过户登记手续。青岛市工商行政管理局已对股东名称登记事项进行变更，并向海化院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：

913702004274010060）。海化院100%股权持有人已变更为昊华科技。

海化院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，海化院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（8）大连院

大连院已办理完毕股权过户登记手续。大连高新技术产业园区市场监督管理局已出具（大高市监）工商核变通内字[2018]第2018018115号的《变更登记核准

通知书》，并向大连院颁发了新的《营业执照》(统一社会信用代码：

912102312411218661)。大连院100%股权持有人已变更为昊华科技。

大连院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，大连院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（9）锦西院

锦西院已办理完毕股权过户登记手续。葫芦岛市工商行政管理局已出具（葫）市监核变通内字[2018]第2018000449号《变更登记核准通知书》，并向锦西院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91211400716427114C）。锦西院100%股权持有人已变更为昊华科技。

锦西院最新的《公司章程》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，锦西院《公司章程》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（10）株洲院

株洲院已办理完毕股权过户登记手续。株洲市工商行政管理局已出具（湘株）登记内变核字[2018]第4571号《准予变更登记通知书》，并向株洲院颁发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9143020044517517XD）。株洲院100%股权持有人已变更为昊华科技。

株洲院最新的《章程修正案》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，株洲院《章程修正案》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

（11）北方院

北方院已办理完毕股权过户登记手续，并取得甘肃省市场监督管理局出具的《内资公司变更通知书》。北方院100%股权持有人已变更为昊华科技。

北方院最新的《章程修正案》已将昊华科技登记为该公司的唯一股东，北方

院《章程修正案》关于昊华科技的出资额以及持股比例的记载与本次重组方案及相关协议的内容一致。

综上，本次交易涉及的标的资产交割已完成，中国昊华已将本次纳入重组范围的全部资产过户至昊华科技。

2、验资情况

2018年12月25日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（2018京会兴验字第09000024号）。根据验资报告，截至2018年12月25日，晨光院、黎明院、西北院、光明院、曙光院、沈阳院、海化院、大连院、锦西院、株洲院及北方院的100%股权已完成过户至昊华科技名下，办理了工商变更登记手续。昊华科技已收到中国昊华以其拥有的晨光院等11家标的公司100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币539,992,707元，昊华科技变更后的注册资本为人民币837,185,999元。

3、过渡期损益安排

根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，自本次交易标的资产评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为过渡期间。

以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的损益由中国昊华享有或承担，由上市公司或中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向对方补足。

以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的资产，过渡期间运营过程中产生的盈利归上市公司享有，亏损由中国昊华在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。

2019年4月18日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易11家标的资产过渡期2017年10月1日至2018年12月31日出具了《过渡期损益专项审计报告》（[2019]京会兴专字第09000048号）。上市公司已根据审计结果按照上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议相关约定和中国昊华

就过渡期损益完成结算。

4、发行股份购买资产的证券发行登记情况

2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为539,992,707股（有限售条件的流通股），已登记至中国昊华名下，本次发行后公司的股份数量为837,185,999股。截至本报告书签署日，公司完成了本次新股发行的工商变更登记，并取得了新的《营业执照》。

5、现金对价支付情况

根据公司与中国昊华签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司已向中国昊华支付现金对价的100%。

（二）募集配套资金的实施情况

公司于2018年12月25日收到中国证监会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号），核准本次交易。

根据上述批复，上市公司采用非公开发行方式向3名机构投资者共计发行59,438,658股人民币普通股（A股），每股发行价格为11.89元，募集资金总额为人民币706,725,643.62元，具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	国家军民融合产业投资基金有限责任公司	37,850,000	450,036,500.00	12
2	中国华融资产管理股份有限公司	16,820,000	199,989,800.00	12
3	洛阳国宏投资集团有限公司	4,768,658	56,699,343.62	12
合计		59,438,658	706,725,643.62	--

进行了验资。2019年9月25日，北京兴华会计师事务所出具了（2019）京会兴验字第09000009号验资报告，根据该验资报告，截至2019年9月25日15时止，中信证券开立的中国银行北京白家庄支行3311-6364-6371银行账户已收到参与非公开发行股票认购的3名投资者缴付的认购资金共计6笔，共计认购59,438,658股，应缴存资金人民币706,725,643.62元，实际缴存资金人民币706,725,643.62元。

2019年9月27日，中信证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人昊华科技指定的募集资金专户，北京兴华会计师事务所对发行人昊华科技募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2019年9月27日，北京兴华会计师事务所就昊华科技本次非公开发行募集资金到账事项出具了（2019）京会兴验字第09000010号验资报告，确认募集资金（扣除承销费用后）划至昊华科技指定的资金账户。根据该验资报告，截至2019年9月27日止，昊华科技本次非公开发行股票募集资金总额为人民币706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除其他发行相关费用（不含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，昊华科技本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记已办理完毕。昊华科技本次发行股份数量为539,992,707股（有限售条件的流通股），已登记至中国昊华名下，本次发行后昊华科技的股份数量为837,185,999股。经核查，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户；上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下；上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次重组相关方作出的重要承诺

截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，除盈利补偿承诺外，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
	关于合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的重大诉讼、仲裁事项； 2、截至本承诺函出具之日，本公司在最近三年内，不存在被司法机关追究刑事责任的情形，不存在受到行政主管机关（包括中国证券监督管理委员会）的行政处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为； 3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为； 4、截至本承诺函出具之日，本公司的权益不存在被主要股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 5、截至本承诺函出具之日，本公司不存在违规对外担保且尚未消除的情形； 6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 7、本公司、本公司的第一大股东、实际控制人及其控制的机构、本公司第一大股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员以及本公司董事、监事、高级管理人员及前述人员控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
		不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
上市公司董事、监事和高级管理人员	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。
	关于合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于因内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三十六个月内，不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、最近十二个月内，本人不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为； 3、本人保证上市公司为本次交易披露的相关文件中载明的相关数据均真实且具有合理性； 4、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形； 5、最近三年内，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
中国化工	关于合法合规的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的企业及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 2、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形； 3、截至本承诺函出具之日，本公司在最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为。

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
	关于规范并减少关联交易的承诺函	1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件； 4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益； 5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，除上市公司和标的公司之外，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他类型企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）与上市公司、标的公司不存在相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形； 2、本次交易完成后，本公司控制的其他企业不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争； 3、本承诺函出具之日起，本公司保证不会利用控制上市公司的条件，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为； 4、本次交易完成后，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持； 5、本次交易完成后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权； 6、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司； 7、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、资产独立 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并为上市公司及其控制的子公司独立拥有和运营；

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
		2、保证本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 二、业务独立 1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业； 2、保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 三、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 四、财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； 4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 五、保证上市公司的机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
	关于提供信息真实准确完整的承诺函	1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
		3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中国昊华	关于股份锁定的承诺函	1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成，下同）之日起36个月内不进行转让； 2、因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形，由本公司在本次交易中取得的上市公司股份所衍生取得之孳息股份，本公司亦遵守上述承诺，即自本公司在本次交易中取得上市公司股份交割完成之日起36个月内不对前述孳息股份进行转让； 3、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月； 4、本次交易前本公司持有的上市公司股份在本次交易完成后（即本次交易中上市公司为购买资产新发行的股份交割完成后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定； 5、上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，本公司将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定； 6、如本公司在本次交易中取得的上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
	关于规范和减少关联交易的承诺函	1、本公司及本公司控制的企业将尽量避免和减少与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易。对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，并按照有关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格将依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性； 2、本公司及本公司控制的企业保证按照有关法律、法规和上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
		上市公司的资产、利润，亦不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益； 3、本公司及本公司控制的企业将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件； 4、本公司保证将不利用关联方的地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益； 5、若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，损失将由本公司承担。
	关于同业竞争的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司的股权外，本公司不存在直接或通过控制（包括直接控制和间接控制，下同）的其他企业从事与标的公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务（以下简称“竞争性业务”）的情形，也不存在从事与上市公司及其子公司构成竞争性业务的情形； 2、本承诺函出具之日起，本公司或本公司控制的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）不会以直接或间接的方式从事竞争性业务，也不会控制从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织，以避免对上市公司及标的公司的经营活动构成业务竞争； 3、本承诺函出具之日起，本公司保证不利用所持有的上市公司的股份，从事或参与从事有损于上市公司其他股东合法权益的行为； 4、本承诺函出具之日起，本公司不会直接或间接地，由本公司自身或者本公司控制的其他企业向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息支持； 5、本承诺函出具之日起，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成竞争性业务时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权； 6、本承诺函出具之日起，如本公司及本公司控制的其他企业从第三方获得竞争性业务的商业机会，本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司； 7、如因本公司违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成损失的，本公司将及时足额赔偿上市公司及其子公司因此遭受的损失，本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺时取得的经营收益亦应归上市公司所有。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	一、资产独立 1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于上市公司及其控制的子公司的控制之下，并为上市公司及其控制的子公司独立拥有和运营； 2、保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 二、业务独立

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
		1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司控制的其他企业； 2、保证本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相同、类似或在其他方面构成竞争的业务； 3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的子公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 三、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职； 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； 3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 四、财务独立 1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； 3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户； 4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 五、机构独立 1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开。
	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
		4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司持有的上市公司股份。本公司将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法合规的/最近五年无违法违规的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司主要管理人员（包括但不限于董事、监事及高级管理人员）在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构、本公司董事、监事及高级管理人员不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形； 4、本公司不存在附有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形； 5、本公司最近五年不存在有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形； 6、本公司最近五年不存在证券市场失信行为； 7、本公司在最近十二个月内，不存在被证券交易所公开谴责的情形。
	董监高关于合法合规/最近五年无违法违规的承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 2、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完结的情况，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证监会给予行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况； 3、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
	关于本次交易其他事项的承诺函	一、关于本公司的主体资格 1、本公司依法设立并有效存续，不存在国家法律、法规、规章、规范性文件及公司章程规定的解散和清算的情形； 2、本公司不存在依据国家相关法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任标的公司或上市公司股东的情形。 二、关于标的资产 1、本公司作为标的公司的股东，本公司的出资来源合法且已经依法足额履行对标的公司的出资义务。本公司不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反本公司作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因虚假出资、迟延出资、抽逃出资而导致标的公司不能合法存续的情形或潜在风险； 2、本公司持有的标的公司股权为本公司的合法财产，本公司对标的股权依法享有完整的所有权； 3、本公司为标的股权的真实持有人，标的股权不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排； 4、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷； 5、标的股权未设置任何质押或第三方权利限制，亦不存在法院或其他有权机关对标的股权进行冻结、查封、拍卖之情形； 6、标的股权过户或者转移给上市公司，不存在任何法律障碍； 7、针对目前本公司及关联方对标的资产存在的非经营性资金占用情况，本公司正在予以清理并将在召开第二次董事会审议正式方案前清理完毕。本公司将不对本次交易后天科股份及其下属公司构成非经营性资金占用情形； 8、截至本承诺函出具之日，除上市公司在本次交易的公告文件中已公开披露的标的公司对外担保外，标的公司不存在其他为任何主体提供担保的情形。 三、其他事项 1、在标的股权交割（即标的公司股权变更登记至上市公司名下的相关手续完成）之后的任何时间，若因标的股权交割日之前既存的事实或状态（包括但不限于社会保险、公积金缴纳事宜及个人所得税代扣代缴事宜）导致标的公司出现诉讼、仲裁、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在标的股权交割日前但延续至股权交割日之后，均由本公司负责处理，若因此给上市公司和/或标的公司造成任何损失（包括但不限于行政处罚的罚金、要求补缴的税金、诉讼及仲裁相关律师费等），本公司将向上市公司和/或标的公司作出全额补偿； 2、若因标的公司在标的股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后导致标的公司受到行政处罚的，并因此给上市公司或标的公司造成任何损失的，本公司承诺将向上市公司、标的公司作出包括直接经济损失及可得利益在内的全部补偿； 3、因历史原因，截至本承诺函出具之日，个别标的公司存在不享有相关企业或企业分支机构的实际权益、对相关企业或企业分支机构不存在影响或控制，但却被工商部门登记为相关企业或企业分支机构的出资人或股东的情形。本公司将督促上述标的公司尽快采取措施消除上述情形。本次交易完成后，如果因上述情形的持续存在导致标的公司受到经济损失或行政处罚，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿；

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
		4、本公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 5、本公司承诺在36个月锁定期内，不对本次交易所获上市公司股份进行质押。 6、本公司将积极督促尚未取得排污许可的标的公司按照环保部门的统一部署申请办理排污许可，确保标的公司在在2020年底之前全部取得排污许可。对于尚未取得建设项目环境影响评价批复的海化院，本公司将进一步加大督办力度，要求其抓紧整改，尽快补充办理取得相关建设项目的环境影响评价批复，消除影响申请办理排污许可的全部潜在风险，确保在2020年底之前取得排污许可。
	关于本次交易所涉土地、房产等资产相关事项的承诺	对于本次交易完成后仍未能办理完毕出让手续的标的公司划拨土地（已明确列入地方政府土地收储计划的除外），本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕划拨转出让的相关手续，标的公司未来实际缴纳的土地出让金如果高于本次交易预估的出让金缴纳金额，则差额部分由本公司以现金方式向标的公司或上市公司予以补足。 对于本次交易完成后仍未能取得权属证书的标的公司土地和房产，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内取得相关土地与房产的权属证书。本次交易完成后，标的公司因土地或房产未取得权属证书所受到的任何经济损失（包括标的公司被地方政府主管部门做出罚款/责令拆除违章建筑/责令搬迁等行政处罚或强制要求，以及第三方索赔），均全部由本公司予以补偿，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。 标的公司占有使用的土地，在本次交易完成后如果仍存在证载用途与实际用途不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕土地用途变更手续。因上述土地证载用途与实际用途不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。 标的公司实际拥有权益的土地、房产以及专利、商标等资产，在本次交易完成后如果仍存在权属证书登记的权利人名称与标的公司名称不一致的情形，本公司承诺督促标的公司在本次交易完成后的一年内办理完毕相关证书的名称变更手续。因上述证载权利人名称与标的公司名称不一致导致标的公司受到经济损失的，本公司将在标的公司遭受损失的实际金额确定后的30日内以现金方式向标的公司予以全额补偿。 本次交易完成后，标的公司如果仍存在未取得房屋产权证书、已取得的房屋产权证书以及专利证书登记的权利人仍为标的公司改制之前名称的情形，则标的公司因办理房屋产权证书登记以及变更房屋产权证书和专利证书权利人名称所支出的费用，全部由本公司承担。
昊华化工	关于昊华化工科技集团股份有限公司重大资产重组事项股份锁定的承诺函	本公司在本次交易完成前持有的上市公司天科股份的股份，在本次交易完成后（即本次交易中天科股份为购买资产新发行的股份登记至中国昊华化工集团股份有限公司名下的相关手续履行完毕后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于天科股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
中蓝晨光	关于昊华化工科技集团	本公司在本次交易完成前持有的上市公司天科股份的股份，在本次交易完成后（即本次交易中天科股份为购买资产新发行的股份登记至中国昊

承诺方	出具承诺名称/主要内容	承诺的主要内容
	股份有限公司重大资产重组事项股份锁定的承诺函	华化工集团股份有限公司名下的相关手续履行完毕后）12个月内不进行转让，在同一实际控制人（中国化工集团有限公司）控制的不同主体之间进行转让除外。如该等股份由于天科股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
标的公司	关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函	1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。

绩承诺及补偿协议》。2018年8月2日，上市公司与中国昊华签署了《昊华化工科技集团股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2018年11月20日，上市公司与中国昊华签署了《昊华化工科技集团股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。主要内容约定如下：

1、业绩承诺方法及业绩承诺期

除非特别说明，本报告书中净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：

同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。

由于本次交易对标的公司的资产分别采用收益现值法和资产基础法进行评估，因此中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺如下：

（1）业绩承诺期内，对所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司及标的公司子公司的合并净利润之和进行承诺，具体如下：

1）最终采用收益现值法进行评估的标的公司（中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司），对其合并净利润进行承诺；

2）最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司（无此情况），对相关子公司合并净利润进行承诺。

（2）鉴于在资产基础法评估过程中，标的公司及其子公司所属部分无形资产、投资性房地产等采用未来收益预期方法进行评估，因此，在业绩承诺期内，中国昊华对所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司及以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司的单体营业收入之和进行承诺，具体如下：

1）最终采用资产基础法进行评估的标的公司（中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊（大连）化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司），对其单体营业收入进行承诺；

2）以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司（大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司），对相关子公司单体营业收入进行承诺。

2、业绩承诺

根据经国务院国资委备案的各标的公司资产评估报告确认的评估结果，中国昊华承诺：

（1）业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元，合计103,719.57万元；

（2）业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元，合计199,073.49万元。

中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司资产评估报告的预测口径为依据予以确定。

3、补偿安排

在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由昊华科技聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所，以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司资产评估报告的预测口径为依据，对标的公司承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具专项审计报告，确认实际业绩及业绩补偿情况。

根据《专项审计报告》，如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和，或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和，则业绩承诺方应在各年收到昊华科技要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向昊华科技补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

（1）业绩承诺应补偿金额按如下公式计算:

1）当年承诺净利润应补偿金额=（截至当年年末累计承诺合并净利润之和－截至当年年末累计实现合并净利润之和）÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价－业绩承诺方累计已补偿金额

对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值

2）当年承诺营业收入应补偿金额=（截至当年年末累计承诺单体营业收入之和－截至当年年末累计实现单体营业收入之和）÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价－业绩承诺方累计已补偿金额

对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益

预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值若当年承诺净利润应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数，则取值为0，即已经补偿的金额不回冲。综上，当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额。三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。

（2）业绩承诺应补偿股份数量按如下公式计算：

当年应补偿股份数量=当年合计应补偿金额÷本次发行价格。业绩承诺应补偿股份如果因昊华科技于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份，则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给昊华科技。

（3）业绩承诺应补偿现金金额按如下公式计算：

若业绩承诺方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金额，则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。

业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数（剔除孳息股份影响）×本次发行价格。

如果昊华科技于业绩承诺期内分配过现金股利，则业绩承诺方在向昊华科技进行补偿时应同时按如下公式向昊华科技返还现金股利：

应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量（分配股利时如有孳息股份，还应加上孳息股份数量）

4、减值测试及补偿

（1）业绩承诺期届满后，由上市公司聘请双方均认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对如下事项进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》：

1）所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司或标的公司子公司；

2）所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司或以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产。

（2）合计期末减值额=对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额+对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额

前述对合并净利润进行承诺的股权的合计期末减值额为相关股权作价减去业绩承诺期最后一年末对应股权的评估值，并扣除在业绩承诺期内标的公司实施增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

前述对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的合计期末减值额为相关资产作价减去业绩承诺期最后一年末对应资产的评估值。

（3）如果合计期末减值额>中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）×本次发行价格+已补偿现金金额（剔除现金股利影响），则中国昊华需另行以股份对上市公司予以补偿，股份补偿不足时，应以人民币现金补偿。

减值测试应补偿股份数量按如下公式计算：

减值测试应补偿股份数量=合计期末减值额/本次发行价格－中国昊华合计已补偿股份数量（剔除孳息股份影响）

减值测试应补偿股份数量与业绩承诺应补偿股份数量（剔除孳息股份影响）合计不应超过中国昊华所获得的总股数。

（4）减值测试与业绩承诺合计补偿金额不应超过对合并净利润进行承诺的

股权的总对价与对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产的总对价之和。

5、补偿实施

（1）中国昊华根据协议所补偿的股份由上市公司以1元总价回购注销。如果上市公司股东大会届时审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，则中国昊华应在收到上市公司关于股份回购书面通知后的10日内配合上市公司完成股份回购及注销手续。

（2）如果上市公司股东大会届时未能审议通过以1元价格回购中国昊华补偿股份的议案，或上市公司回购股份减少注册资本事项因其他原因无法办理或实施，则中国昊华应将其应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。中国昊华在收到上市公司关于实施赠送股份的书面通知后60日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份赠送给上市公司截止审议股份回购事宜股东大会股权登记日在册的除中国昊华之外的其他股东，其他股东按其所持上市公司股份数量占股权登记日上市公司股份总额（扣除中国昊华名下的股份数）的比例获赠股份。

6、补偿限额

中国昊华向上市公司支付的业绩补偿与减值补偿的合计金额不超过本次交易标的股权的总对价。

（二）标的公司2020年业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZB10411号《昊华化工科技集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》：

1、业绩承诺期内，所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司，其2020年实现的合并净利润之和为42,750.06万元，较原承诺业绩的36,472.75

万元差额利润为6,277.31万元，业绩承诺完成率为117.21%；

2、业绩承诺期内，所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司，其2020年实现的单体营业收入之和为96,868.65万元，较原承诺业绩的72,326.77万元超额完成24,541.88万元，业绩承诺完成率为133.93%。

截至2020年末，昊华科技发行股份购买资产涉及的业绩承诺期已满，在承诺期内，被收购的标的公司晨光院、黎明院、西北院和海化院四家在2018年、2019年和2020年实现扣除非经常性损益后归母净利润合计为112,439.07万元，高于中国昊华向昊华科技承诺的金额103,719.57万元；在承诺期内，被收购的标的公司沈阳院、曙光院、株洲院、北方院、光明院、锦西院和大连院七家在2018年、2019年和2020年实现的营业收入合计为246,755.84万元，高于中国昊华向昊华科技承诺的金额199,073.49万元。

经核查，上市公司本次重组涉及的标的资产2020年度累计实现业绩情况超过交易对方对其的承诺水平。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方中国昊华2020年无需对昊华科技进行补偿。截至2020年末，发行股份购买资产涉及的业绩承诺期已满，交易对方中国昊华已完成业绩承诺。

六、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状

（一）业务发展现状

2020年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济受到沉重打击，全球制造业PMI从2020年2月份到6月份连续5个月低于50%。中国经济在2020年初出现断崖式下滑，2月份中国制造业PMI出现了35.7%的新低。但随着疫情得到有效控制，经济运行逐步恢复常态，自3月份起，中国制造业PMI回升至荣枯线之上。2020年我国经济增速约2.3%，成为全球唯一实现经济正增长的主要经济体。

面对新冠疫情巨大冲击和复杂严峻的国内外环境，上市公司以“科学至上”为指引，紧紧围绕坚定“一个信心”，坚守“两条底线”，抓好“三件大事”，做

好“十项重点工作”的指导思想，以科技创新为驱动，以提质增效为中心，保持战略定力，全面落实集团公司“十大行动计划”，坚持疫情防控和生产经营“两手抓、两不误”，全系统上下团结同心，奋力攻艰，取得了超出预想的经营业绩。在公司完成重大资产重组、实现全面转型后，2020年，公司收购了中国昊华所属子公司中昊国际贸易有限公司，进一步增强了业务发展能力。报告期内，实现利润总额7.27亿元，同比增长14.92%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审计报告》（ZB10408号），上市公司2020年度主要财务数据与指标如下：

单位：万元

主要会计数据	2020年	2019年	本期比上年同期增减(%)
总资产	1,000,708.75	893,434.22	12.01
归属于上市公司股东的净资产	642,791.42	610,116.28	5.36
营业收入	542,226.48	492,469.14	10.10
净利润	65,378.20	55,652.94	17.47
归属于上市公司股东的净利润	64,782.78	54,474.85	18.92
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	61,617.29	49,537.38	24.39
主要财务指标	2020年	2019年	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	0.72	0.64	12.40
加权平均净资产收益率（%）	10.27	10.01	增加0.26个百分点

（二）业务发展规划

公司的战略定位是中国先进化工材料的引领者，使命愿景是持续为人类品质生活和技术进步做贡献，指导思想是坚持党的全面领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神, 立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，以推动高质量发展为主题，以改革创新为根本动力，强化创新驱动发展，优化调整布局结构，加快建设世界一流的科技创新型企业集团。公司以“科学至上”为指引，坚持 “科技引领，创新驱动，追求卓越”的发展理念。“十四五”期间的发展战略是：以科技为主导，以两高一先进（高技术含量、高附加值、先进化工材料）为发展方向，聚焦三大核心产业（高端氟材料，电子化学品，航空化工材料），不断做大做强做优，把公司发展成为中国领先的先进化工材料解决方案提供商。

七、公司治理结构与运行情况

2020年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的规定，不断加强和完善公司治理，规范公司运作，有效促进了公司稳健发展。公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。

1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东能够回避表决，公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，不存在直接

或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开"；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会

公司董事严格按照《公司章程》规定和股东大会授权进行决策，能够认真、勤勉地履行职责。公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定履行职责，维护公司与全体股东的利益。董事会下设的战略与发展、审计、薪酬与考核、信息披露监督四个专门委员会和独立董事在公司重大决策中发挥了重要作用，使公司的决策更加高效、规范与科学。

4、关于监事和监事会

公司监事会职责清晰，严格按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对董事会日常运作及董事、高管人员日常经营进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于投资者关系和利益相关者

公司根据监管要求持续完善投资者关系管理的制度与服务流程，通过专设投资者咨询热线、上证E互动、电子信箱、接待投资者来访、业绩说明会等多种形式积极接待各类投资者，促进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。报告期内，董事会严格执行《公司章程》制定的现金分红政策，在披露公司2019年度利润分配方案后，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上交所关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》《上交所关于做好上市公司监管与服务有关工作的函》等相关规定，公司自愿通过“上证e互动”网络平台召开了公司2019年度暨2020年第一季度业绩说明会，实施了10股派红利1.7205元（含税）的利润分配方案，所分配的现金红利占当年实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.06%。

6、信息披露与透明度

公司依据有关法律法规制定了《信息披露管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。公司严格遵守"公平、公正、公开"的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并做好信息披露前的保密工作及重大事项的内幕知情人登记备案，确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。

7、关于内部控制制度建设

根据证监会关于内部控制工作内容和程序要求，公司继续推行公司内控体系建设，确保内控规范体系持续推进和风险管控/OA信息化平台的实施，内控体系运行进入良性循环。

8、关于公司内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况

公司严格按照证监会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《昊华化工科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》开展信息保密工作。在内幕信息控制和保密工作中，审慎处理各类保密事项,从源头上控制内幕信息泄密的风险，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。

9、关于公司治理制度修订完善

公司法人治理是一项长期、持续的工作，公司将按照监管部门发布的法律法规的要求，继续深化公司治理，及时修订公司治理制度，根据国家有关部门颁布的内部控制基本规范及指引要求精神，不断完善公司内部管理制度，切实提高公司规范运作水平，维护公司和广大股东的合法权益，建立提高公司治理水平的长效机制，促进公司快速健康发展。报告期内，因《证券法》等相关法律法规已修改，公司根据实际情况和工作需要，积极开展公司相关治理制度修订的基础工作。

经核查，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信

息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案无重大差异。

九、持续督导总结

截至本报告书出具之日，本次重组的交易标的及涉及的上市公司股份已经完成交割及登记过户，上市公司本次募集配套资金已经完成发行，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披露义务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司本次重组涉及的标的资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现业绩情况超过交易对方对其的承诺水平，业绩承诺方各年度无需对上市公司进行补偿；上市公司业务发展良好、稳定，治理结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求。

截至本报告出具之日，上市公司募集资金使用完毕，本独立财务顾问对昊华科技本次重组的持续督导期限到期。本独立财务顾问提醒广大投资者继续关注公司未来经营情况、本次重组相关方所作出的承诺事项的履行情况及相应的风险。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之签章页）

中信证券股份有限公司

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