国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见2021年4月15日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易预计的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2021年1月1日至2021年12月31日期间的日常关联交易进行了合理预计，并于2021年4月15日经公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》，关联董事相应进行了回避，也未代理其他董事行使表决权，详情如下：
1、预计关联交易类别和金额
关联方
| 关联方 | 关联交易类型 | 2021年预计 金额(万元) | 2020年实际发生 | |
| 发生金额(万元) | 占同类业务占比(%) | |||
| 坚果派农业 | 向关联方销售商品 | 3,000.00 | 905.75 | 10.91% |
| 坚果派农业 | 向关联方采购原料 | 5,000.00 | 11,734.95 | 3.43% |
| 合计 | 8,000.00 | 12,640.70 | / | |
2、关联方介绍和关联关系
企业名称：坚果派农业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张经发
注册资本：30,000万元
住所：合肥经济技术开发区锦绣大道以北莲花路东总部办公楼2幢2楼201-203室
经营范围：农作物种植、收购（除粮、油、棉、种子）；苗木的培育、研发及销售；农副产品（限食用农产品）、农资销售；农机服务；农业技术推广；自营和代理各类商
品和技术的进出口业务。
截至2020年12月31日，总资产12,660.42万元，净资产8709.05万元，2020年度营业收入19,653.19万元，净利润-226.56万元。
坚果派农业为公司控股股东的控股子公司,该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3条第二款规定的关联关系情形，坚果派农业与公司构成关联关系,公司与之发生的交易构成关联交易。
3、关联交易的主要内容
公司及下属企业向坚果派农业预计采购的商品主要为进口坚果原料等，该系列产品采购主要是基于丰富满足公司的坚果原料需求。公司及下属企业向坚果派农业预计销售的主要为瓜子原料等。
公司及下属企业与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。其中向关联方采购产品均按照按其对独立第三方销售价格结算。
4、履约能力分析
坚果派农业经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。
5、交易目的和对公司的影响
公司及下属企业本次与关联方发生日常关联交易事项为公司及其子公司正常生产经营所需。关联交易遵循市场定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。除本公告以外的关联交易公司将依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定进行审议和披露。
二、 履行的决策程序
公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了相关议案，关联董事在董事会审议该关联交易事项时，均进行了回避表决。公司独立董事同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见。公司2021年度预计日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2021年度关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联
董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。上述预计关联交易符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生重大不利影响。因此，保荐机构同意洽洽食品预计2021年度预计日常交易事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
2021年4月15日