国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见2021年4月15日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金转至超募资金账户的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：
一、洽洽食品募集资金到位情况
1、首次公开发行A股股票
洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为2,000,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,888,400,000.00元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]3442号）。
2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金
洽洽食品股份有限公司于2020年10月20日公开发行1,340.00万张可转换公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值100元，发行总额13.40亿元。本次发行募集资金总额为134,000.00万元，扣除各项发行费用合计1,483.83万元后，实际募集资金净额为132,516.17万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222号”《验资报告》。
二、洽洽食品募集资金使用情况
截止2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目计划投资 金额 | 累计已投资 金额 |
| 一、首发募集资金使用 | |||
| 募集资金项目 | |||
| 1 | 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 | 27,539.50 | 23,292.88 |
| 2 | 内蒙古原料基地建设项目 | 9,262.07 | 2,649.40 |
| 3 | 洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目 | 12,204.60 | 11,765.85 |
| 4 | 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目 | 2,998.73 | 2,998.73 |
| 超募资金投向 | |||
| 5 | 归还银行贷款 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 6 | 长沙洽洽食品有限公司食品加工项目注1 | 35,044.20 | 33,705.18 |
| 7 | 上海奥通国际贸易有限公司注2 | 5,000.00 | - |
| 8 | 新疆原料基地项目注3 | 16,892.00 | 8,798.47 |
| 9 | 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目注4 | 2,036.59 | 2,022.16 |
| 10 | 收购江苏洽康食品有限公司项目注5 | 8,600.00 | 8,600.00 |
| 11 | 改造总部生产基地项目 | 8,541.26 | 8,172.56 |
| 12 | 电商物流中心项目 | 14,607.15 | 7,521.39 |
| 13 | 坚果分厂项目 | 20,081.36 | 8,485.31 |
| 14 | 收购合肥华康资产管理有限公司项目 | 21,518.85 | 21,518.85 |
| 15 | 收购安徽贝特科技发展有限公司少数股东股权项目 | 511.00 | 511.00 |
| 16 | 收购重庆洽洽食品有限公司少数股东股权项目 | 4,047.00 | 4,047.00 |
| 17 | 投资设立泰国子公司项目 | 19,647.99 | 14,875.27 |
| 18 | 重庆洽洽食品二期工业园项目 | 35,723.60 | 7,242.45 |
| 合计 | 263,255.90 | 185,206.50 | |
| 二、2020年公开发行可转债募集资金使用 | |||
| 滁州洽洽坚果休闲食品项目 | 49,000.00 | 3,177.17 | |
| 合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目 | 26,000.00 | 0.00 | |
| 长沙洽洽食品二期扩建项目 | 17,000.00 | 0.00 | |
| 洽洽坚果研发和检测中心项目 | 14,000.00 | 0.00 | |
| 补流项目 | 28,000.00 | 26,968.09 | |
合计
| 合计 | 134,000.00 | 30,145.27 |
注1：项目初始投资金额为31,064.20万元，公司2014年4月9日第二届董事会第二十一次会议审议同意，使用超募资金3,980.00万元追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。注2：超募资金作为上海奥通国际贸易有限公司注册资金，不计入项目累计对外支出总额。注3：根据2016年7月19日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过《关于对募投项目“新疆原料基地建设项目”部分建设内容进行调整的议案》，对该项目尚未实施的部分建设内容进行调整，不再实施尚未实施的子项目。截止当年期末，累计投入金额为8,798.47万元，募集资金结余金额为8,093.53万元。注4：该项目承诺投资总额为2,036.59万元，已达到预计可使用状态，共使用募集资金2,022.16万元，募集资金结余金额为14.43万元。注5：经公司2015年3月11日第三届董事会第九次会议审议并签订《江苏洽康食品有限公司60%股权之股权转让协议之补充协议》，该项交易对价由9,600.00万元调整为8,600.00万元，应由项目共管账户退回募集资金账户1000万元。截至目前，应回收的1000万元投资款未收到，公司秉持保证募集资金使用安全的原则，以自有资金1000万元先行垫付转入募集资金账户。2018年出售江苏洽康食品有限公司75%股权给合肥华泰集团股份有限公司，出售25%股权给安徽省黄海商贸有限公司，转让金额9,000.00万元。截止2020年12月31日，洽洽食品首发募集资金专户余额合计为42,996.19万元（含现金管理投资账户），可转债募集资金专户余额为103,028.54万元（含现金管理账户）。募集资金专户余额与募集资金净额剩余之间的差额主要为利息原因。
三、使用闲置超募资金购买理财产品事项
公司2021年4月15日召开的第五届董事会第九次会议审议，拟使用不超过14亿元闲置募集资金适时购买理财产品，对首次发行股票和公开发行可转债的募集资金中闲置资金进行现金管理。具体如下：
（一）理财产品品种
投资的品种为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。产品发行主体应当为金融机构。公司不得将该等资金用于向金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（二）购买额度
最高额度不超过人民币14亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用，。
（三）额度有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
（四）实施方式
在额度范围内，董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，具体由财务部负责实施，授权期限自股东大会审议通过之日起有效。
（五）信息披露
依据相关制度及监管要求，公司将在定期报告中详细披露报告期内闲置募集资金购买理财产品投资及相应的损益情况。
（六）履行的审议程序
公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用不超过14亿元闲置募集资金适时购买保本型理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。
本次投资期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
该事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、部分募投项目结余募集资金转至超募资金账户
公司首次发行股票超募资金项目“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”及“电商物流中心项目”均已达到预定可使用状态，公司计划将上述项目募集资金专户结余资金转入其他超募资金账户进行监管，原募集资金专户予以注销。
（一）项目募集资金使用情况
项目名称内容
| 项目名称 内容 | 长沙洽洽食品有限公司食品加工项目 | 电商物流中心项目 |
| 计划使用募集资金金额（万元） | 35,044.20 | 14,607.15 |
| 实际使用募集资金金额（万元） | 33,705.18 | 7,521.39 |
| 结余募集资金金额（万元） | 1,339.02 | 7,085.76 |
| 建设状态 | 达到预定可使用状态 | 达到预定可使用状态 |
（二）结余原因
1、长沙洽洽食品有限公司食品加工项目
（1）募集资金存放期间产生利息收入；
（2）在上述募投项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，降低项目建设费用，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。
2、电商物流中心项目
（1）公司在该募投项目建设过程中,使用了自有资金进行基本预备费、铺底流动资金等的支出，在一定程度上减少了该募投项目募集资金的投资总额；
（2）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，结合公司自身技
术优势和经验，对各项资源进行合理调度和优化配置，同时在项目各个环节实施中加强对项目费用的控制、监督和管理，合理降低项目成本及费用；
（3）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，同时由于国内相关领域的发展，部分技术设备实现了对进口的替代，节约了设备购置支出；此外，近年电商行业的飞速发展，设备选择增加，采购价格下降，项目建设过程中设备采购的成本有所降低，而且公司近些年在内部实施阿米巴等经营管理模式，开展精细化管理，一定程度降低了设备采购的成本。
（4）在确保不影响募集资金投资项目建设情况下，公司合理利用该募集资金投资项目建设过程中的暂时闲置募集资金开展了积极的现金管理，产生利息收入和理财收益，合理降低公司财务费用、增加存储收益。
（三）结余资金安排
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司将“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”、“电商物流中心项目”结余募集资金转入其他超募资金账户，转入完成后，公司拟将“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”、“电商物流中心项目”对应的募集资金专户进行注销。账户注销后公司与相关银行及公司保荐机构签订的《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》终止。公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主业、合理规划，妥善安排使用计划。
（四）履行的审议程序
公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意上述项目结余募集资金结转至其他超募资金账户，原募集资金专户予以注销。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、洽洽食品拟使用最高额度不超过14亿元的闲置超募资金购买短期理财产品，对首次公开发行和公开发行可转债募集资金中闲置部分进行现金管理，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东的利益。
2、洽洽食品首次发行股票超募资金项目“长沙洽洽食品有限公司食品加工项目”及“电商物流中心项目”已达到预定可使用状态，公司计划将上述项目募集资金专户结
余资金转入其他超募资金账户进行监管，原募集资金专户予以注销。该事项有利于提高募集资金使用效率。洽洽食品上述事项均已经洽洽食品董事会审议通过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，其中使用闲置募集资金购买短期产品事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机构同意洽洽食品上述募集资金的处理和安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司
2021年4月15日