宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事工作制度
宁波江丰电子材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上市公司独立董事履职指引》（以下简称“《履职指引》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市公司规范运作指引》”）
以及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，公司建立独立董事工作制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第五条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定执行，未作出规定的，适用本制
度。
第二章 独立董事的条件
第六条 独立董事应当具备下列条件：
（一）根据法律法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有五年以上的经济、法律、财务或其他履行独立董事职责所必需的工作
经验，并确保有足够的时间和精力履行职责；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具备本制度第五条所要求的独立性；
宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事工作制度
（五）已经获得或承诺获得监管部门颁布的上市公司独立董事任职资格；
（六）《公司章程》规定的其他担任独立董事的条件。
第七条 前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上；
（三）是公司前十名股东中的自然人股东或其配偶、父母、子女；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员或其配偶、父母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
（七）最近一年内，所任职的中介机构曾为公司控股股东提供财务、法律、咨
询等服务的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的任免
第八条 独立董事占公司董事会成员总数的比例应当不低于1/3，其中至少一名
应有一名独立董事是会计专业人士。
前款所称会计专业人士，是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（以下统
称“提名人”）可以提出符合任职条件的独立董事候选人，并由股东大会选举决定。
第十条 提名人应当充分了解被提名人详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过6年。
第十二条 独立董事任期届满前，不得被无故免职，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中
宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事工作制度
小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十三条 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，可以由董事会提请股
东大会予以撤换。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
第十五条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公
司章程》及本制度的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在公司下任独立董事填
补其缺额后生效。
第十六条 独立董事所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取
决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第四章 独立董事的职权
第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予
公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还应按照《公司章程》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定
行使特别职权并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列情形
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第十九条 独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五
个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事工作制度
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第二十条 独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情
况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事有权作出公开声明，并向中国证监
会、中国证监会派出机构和公司证券上市地的证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应至
少包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五章 独立董事行使职权的保障
第二十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第二十四条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使
职权。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 两名或两名以上独立董事认为董事会会议审议事项资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告
宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事工作制度
不能如期披露，独立董事应要求公司立即向深圳证券交易所报告。
第二十七条 独立董事在行使职权时，根据情况需要聘请中介机构的费用及其
他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，具体数额由股东大会决定。除
津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
第二十九条 经公司股东大会批准，公司可建立独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险，保险费用由公司支付。但独立董事因违
反法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第六章 独立董事的义务
第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第三十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的个人或单位的影响。
第三十二条 独立董事应重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金
使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股
东大会审议或者聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构对相关事项进行审计、
核查或者发表意见。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及
信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，
需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司
未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，
并可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益，并可以向中国证监会派出机构或
公司证券上市地的证券交易所报告。
第三十三条 每名独立董事均应在年度股东大会上作述职报告。
第七章 独立董事年报工作制度
宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事工作制度
第三十四条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十五条 每个会计年度结束后，公司总经理应向独立董事全面汇报公司本
年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，公司财务负责人应向独立董
事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考
察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书
面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十六条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面
提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第三十七条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师
就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第三十八条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会
会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，
沟通审计过程中发现的问题，形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。上
述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第三十九条 在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、必
备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关
规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意
见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第四十条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，
一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。
第四十一条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防泄露
内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十二条 独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明并发表独立意见。
第四十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第八章 附则
第四十四条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
宁波江丰电子材料股份有限公司 独立董事工作制度
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》《上市公司规范运作指引》《指导意见》《履职指引》和《公司
章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规
章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定
执行，并应当及时修改本制度。
第四十六条 本制度由董事会负责解释。
