证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2021-038
宁波江丰电子材料股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议的会议通知于2021年4月5日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关资料，同时列明了召开会议的时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2021年4月15日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。 3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事4人，董事张辉阳先生、徐洲先生，独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。 4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于2020年度总经理工作报告的议案》
董事会在审阅《2020年度总经理工作报告》后认为，2020年度公司管理层开拓创新、笃行致远，高效地执行了董事会、股东大会的各项决议，为公司战略规划的实现奠定了坚实的基础。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
2、审议通过《关于2020年度董事会工作报告的议案》
公司第二届董事会独立董事雷新途先生、郭百涛先生、KEY KE LIU先生，以及第三届董事会独立董事费维栋先生、张杰女士、刘秀女士分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上六位独立董事2020年度的述职报告。
同时，《2020年度董事会工作报告》的具体内容请查阅公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》之“经营情况讨论与分析”等章节。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
3、审议通过《关于2020年度报告及摘要的议案》
经审议，全体董事一致认为公司2020年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
4、审议通过《关于2020年度财务决算报告的议案》
经审议，全体董事一致认为公司2020年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
5、审议通过《关于2020年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司（指母公司）归属于上市公司股东的净利润为147,168,583.70元，减当年计提法定盈余公积16,284,606.47元, 加上年结转未分配利润225,708,203.59元，减2019年度现金分红13,125,234.83元，截至2020年末，可供股东分配的利润为人民币343,466,945.99元。根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2020年度利润分配预案如下：以2020年12月31日公司股份总数224,408,295股为基数，每10股派发现金股利人民币1.36元（含税），2020年度派发现金股利总额为人民币30,519,528.12元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。若本次利润分配预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本由于第一期股票期权激励计划股票期权行权等原因发生变化的，将按照现金分红总额不变的原则，以最新公司股本计算2020年度权益分派方案。
经审议，全体董事一致认为2020年度利润分配预案与公司未来的发展规划和成长性相匹配，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，同意将《关于2020年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2020年度利润分配预案的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交2020年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
6、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，全体董事一致认为2020年度公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
7、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
经审议，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，在为公司提供审计的服务中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。全体董事一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2021年度审计机构的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本议案需提交2020年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，全体董事一致同意公司2021年度向银行机构申请新增综合授信额度不超过人民币五亿元整，综合授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等业务。以上综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
授信期限自股东大会通过之日起有效期为三年。授信期限内，授信额度可循环使用。在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与授信银行实际签订的正式协议或合同为准。
授权公司法定代表人或其指定的代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、贴现、信用证、保函、保理、担保、抵押、贸易融资等）有关的合同、协议、凭证
等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
9、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
经审核，全体董事一致同意公司2021年度日常关联交易预计的内容如下：
根据公司业务发展和生产经营的需要，公司（包括合并范围内的公司，下同）2021年度拟与关联方宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）、同创普润（上海）机电高科技有限公司（以下简称“同创普润”）、宁波兆盈医疗器械有限公司（以下简称“兆盈医疗”）、上海戎创铠迅特种材料有限公司、SolerasAdvanced Coatings, LLC（以下简称“Soleras”）、宁波阳明工业技术研究院有限公司（以下简称“阳明工业技术研究院”）、宁波赢伟泰科新材料有限公司、宁波江丰泰森智能装备有限公司发生日常关联交易额度累计总金额不超过人民币28,626.00万元（不含税金额，下同，不包括以实际发生额结算的电费等费用），2020年度与关联方创润新材、同创普润、兆盈医疗、Soleras、宁波蔚蓝梦想贸易有限公司、景德镇华迅特种陶瓷有限公司以及阳明工业技术研究院实际发生日常关联交易总金额确认为人民币13,336.35万元。
董事会认为上述关联交易符合公司业务发展和生产经营的需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见，本议案需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：关联董事姚力军先生、Jie Pan先生、张辉阳先生回避表决，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 3 票，获参与表决的董事全票通过。
10、审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》经审议，全体董事一致认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
11、审议通过《关于2021年第一季度报告的议案》
经审议，全体董事一致认为公司2021年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规以及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大纰漏。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第一季度报告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
12、审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
经审议，全体董事一致认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更是公司根据固定资产实际使用情况和使用年限进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次对会计政策和会计政策的变更。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策和会计估计变更的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
13、审议通过《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权的股票
期权的议案》公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2021年4月1日期限届满，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，董事会同意公司将2名激励对象第一个行权期满尚未行权的合计2.40万份股票期权予以注销。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期股票期权激励计划注销部分已授予及行权期满未行权的股票期权的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：关联董事钱红兵先生和于泳群女士回避表决，同意票 7 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获参与表决的董事全票通过。
14、审议通过《关于第一期股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，由于1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司将该激励对象已获授但尚未行权的合计4.80万份股票期权予以注销。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期股票期权激励计划注销行权期满未行权股票期权及部分已授予股票期权的公告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：关联董事钱红兵先生和于泳群女士回避表决，同意票 7 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获参与表决的董事全票通过。
15、审议通过《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，全体
董事一致认为第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的189名激励对象在第二个行权期可行权合计
425.10万份股票期权。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：关联董事钱红兵先生和于泳群女士回避表决，同意票 7 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获参与表决的董事全票通过。
16、审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
鉴于公司第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自2020年5月18日起至2021年4月1日止，本次行权期内共行权股票期权566万份，本次行权完成后，公司股本总数由21,876万股增加至22,442万股，注册资本由人民币21,876万元增加至人民币22,442万元，全体董事一致同意公司拟变更注册资本，并对应修改《公司章程》第六条、第十九条。
同时，根据公司经营管理的实际情况，并结合相关监管部门对高级管理人员职务名称规范表述的要求，全体董事一致同意公司拟将“财务负责人”改为“财务总监”，并对应修改《公司章程》第十一条、第一百零七条、第一百二十四条、第一百二十八条。
上述具体内容以工商行政管理部门的核定为准。公司拟授权董事长或董事长安排指定人员办理工商营业执照变更备案及《公司章程》变更的相关事项。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》和《公司章程（2021年4月）》。
本议案需提交公司股东大会审议，且作为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
17、审议通过《关于公司董事津贴方案的议案》
根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司实际情况，参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，
全体董事一致同意公司拟对董事津贴进行调整，具体方案如下：
（1）公司独立董事津贴
独立董事：费维栋先生、张杰女士、刘秀女士的独立董事津贴由原来税前10万元人民币/年调整为税前15万元人民币/年。
（2）公司非独立董事津贴
非独立董事：姚力军先生、Jie Pan先生、钱红兵先生、于泳群女士作为公司高级管理人员已在公司领取高级管理人员薪酬，不再领取董事津贴。
非独立董事：张辉阳先生不领取董事津贴。
非独立董事：徐洲先生的董事津贴为税前15万元人民币/年。
本津贴标准自2021年1月1日起开始执行，公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放，新聘人员津贴参照上述标准发放。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事和高级管理人员薪酬调整的公告》。
本议案需提交2020年度股东大会审议。
表决结果：关联董事徐洲先生、费维栋先生、张杰女士和刘秀女士回避表决，同意票 5 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票，获参与表决的董事全票通过。
18、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为了提高公司管理水平，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升公司经营管理效益，促进公司持续健康的发展，结合公司实际情况，并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，全体董事一致同意公司对高级管理人员的年薪按照如下标准发放：
| 姓名 | 在公司的职务 | 年薪标准（万元） |
| 姚力军 | 董事长、首席技术官 | 100 |
| Jie Pan | 董事、总经理 | 100 |
| 钱红兵 | 董事、副总经理 | 50 |
| 于泳群 | 董事、财务总监 | 90 |
| 蒋云霞 | 董事会秘书、投资总监 | 90 |
| AIHARA TOSHIO （中文名为相原俊夫） | 副总经理 | 65 |
| 边逸军 | 副总经理 | 135 |
| 彭伟 | 副总经理 | 126 |
| 白清 | 副总经理 | 60 |
| 王青松 | 副总经理 | 60 |
注：高级管理人员薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按公司规定扣减的薪酬、其他国家或公司规定的款项等应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。公司高级管理人员薪酬包含基本薪酬、年终绩效奖，年终绩效奖由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况而定，实际支付金额会有一定浮动。本薪酬标准自2021年1月1日起开始执行。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事和高级管理人员薪酬调整的公告》。
表决结果：关联董事姚力军先生、Jie Pan先生、钱红兵先生和于泳群女士回避表决，同意票 5 票，反对票0 票，弃权票 0 票，回避票 4 票，获参与表决的董事全票通过。
19、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》
为进一步加强公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，并结合公司经营发展的实际需要，经审议，全体董事一致同意公司拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事工作制度（2021年4月）》。
本议案需提交2020年度股东大会审议。表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。20、审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》全体董事一致同意于2021年5月7日召开公司2020年度股东大会，就上述须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2021年4月15日