证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-040
探路者控股集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2021年4月2日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及电话等形式通知召开公司第五届董事会第二次会议。2021年4月14日14:00，会议在公司阿尔卑斯会议室以现场与通讯表决相结合的形式召开。本次董事会会议应出席会议的董事为7名，实际出席会议的董事为7名，其中通过通讯表决参加会议的是董事董嘉鹏先生，独立董事高子程先生、王玥先生。会议由公司董事长李明先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
(一) 审议通过了《2020年度总裁工作报告》
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(二) 审议通过了《2020年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2020年年度报告》中的“第三节 公司业务概要”与“第四节 经营情况讨论与分析”部分。
公司第四届董事会独立董事余宇莹女士、董嘉鹏先生、徐可先生分别向董事会提交了述职报告，述职报告已于同日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台。
本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(三) 审议通过了《2020年度利润分配预案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现净利润为
-27,700.84万元，其中，归属于母公司所有者的净利润为-27,490.89万元；截至2020年12月31日，公司合并报表中可供股东分配利润为13,517.58万元，年末资本公积余额为94,845.29万元；母公司报表中可供股东分配利润为51,964.73万元，年末资本公积余额为104,693.24万元。
鉴于2020年度的公司经营情况，为保证公司正常经营和长远发展，统筹考虑公司的资金使用情况，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定2020年度利润分配预案：公司计划不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于2020年度不进行利润分配的专项说明公告》。本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(四) 审议通过了《2020年年度报告》全文及摘要
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。年报披露提示性公告同时刊登于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》。
本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(五) 审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告》。
此项议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
(六) 审议通过了《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司独立董事对2020年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）与广发证券股份有限公司分别出具了相关文件。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等公告。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(七) 审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2020年度内部控制自我评价报告》等相关公告。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(八) 审议通过了《关于调整公司董事津贴的议案》
鉴于公司董事会换届，考虑到董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为提升董事的履职积极性，公司根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和公司相关制度的规定，结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司经营状况，拟将董事津贴调整为人民币16.00万元/人/年（含税），按月平均发放。独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于调整公司董事、监事津贴的公告》等相关公告。
本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(九) 审议通过了《董事长和高级管理人员薪酬与考核办法》
为进一步完善探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理，建立与现代企业发展相应的激励与约束机制，有效调动公司董事长和高管人员的积极性和创造性，合理确定公司董事长和高管人员的绩效评价标准、薪资水平及支付方式，同时参考公司实际经营发展情况及行业薪酬水平，制定公司《董事长和高级管理人员薪酬与考核办法》。公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《董事长和高级管理人员薪酬与考核办法》等相关公告。
本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(十) 审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，同意公司本次资产减值准备的计提，并提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》。
本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(十一) 审议通过了《2020年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《2020年度财务决算报告》。
本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(十二) 审议通过了《全面预算管理制度》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《全面预算管理制度》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(十三) 审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于向有关银行申请授信额度的公告》。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(十四) 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为，本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布
的《关于会计政策变更的公告》。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(十五) 审议通过了《关于拟续聘2021年度会计师事务所的议案》具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于拟续聘2021年度会计师事务所的公告》。
本项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
(十六) 审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》公司定于2021年5月11日14:00召开2021年年度股东大会。具体内容详见公司同日于中国证券监督管理委员会指定信息披露平台发布的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、其他深交所要求文件。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2021 年 4 月 15 日