证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2021-033
探路者控股集团股份有限公司关于延长部分募集资金投资项目建设期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》。公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对部分募集资金投资项目的建设完成时间进行了调整，现将有关事宜公告如下：
一、募集资金的基本情况
1、探路者控股集团股份有限公司于2016年6月完成了非公开发行股票的新增股份登记及上市事宜，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）80,000,000股，发行价格为人民币15.88元/股，募集资金总额1,270,400,000.00元，扣除各项发行费用13,743,400.00元，实际募集资金净额1,256,656,600.00元。此次非公开发行股票募集资金已于2016年5月16日全部到位，并存入相应募集资金专用账户。
2、经2018年4月23日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议以及2017年度股东大会审议通过，公司终止了绿野户外旅行O2O项目、户外用品垂直电商项目、户外安全保障服务平台项目三项目。
3、经2018年9月12日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议以及2018年9月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过，变更部分募集资金25,000万元至新项目“DISCOVERY EXPEDITION（以下简称“DX”）品牌营销网络建设项目”中。在此项目投入实施后，截至2019年3月31日，前述已终止的三个募投项目中剩余尚未明确用途的募集资金为31,596.67（不含利息及现金管理收益）万元。
4、经2019年4月24日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第八次会议及2019年5月29日召开的2018年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19万元，其节余募集资金39,844.09万元以及募集资金的利息及现金管理收益1,443.63万元（合计41,287.72万元）用于永久性补充流动资金，同时并结合目前该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
5、经2020年3月18日召开的第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十三次会议及2020年4月13日召开的2019年度股东大会审议通过，同意延长DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目的建设期至2023年12月31日。
6、经2020年4月14日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，同意延长探路者云项目的建设期至2022年12月31日。
二、募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金累计已使用70,140.13万元，其中探路者云项目累计投入10,307.76万元，DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目投入929.16万元，补充流动资金项目投入58,902.16万元，募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费1.05万元；尚未使用募集资金为55,525.53万元，加上累计利息收入和理财收益12,246.70万元共计67,772.23万元，其中购买保本型银行理财产品募集资金63,000.00万元，期末募集资金账户余额为4,772.23万元。调整后的募投项目募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 拟投入募集资金额 | 截至2020年12月31日累计投入募集资金 | 募集资金项目余额 |
| 探路者云项目 | 11,882.19 | 10,307.76 | 1,574.43 |
| DISCOVERY EXPEDITION品牌营销网络建设项目 | 25,000.00 | 929.16 | 24,070.84 |
| 补充流动资金项目 | 57,186.46 | 58,902.161 | 0.00 |
| 尚未明确用途的募集资金 | 31,597.01 | - | 31,597.01 |
| 合 计 | 125,665.66 | 70,140.132 | 55,525.53 |
三、拟调整的募投项目基本情况及具体调整内容
补充流动资金项目截至2020年12月31日累计投入资金与拟投入募集资金额的差额为利息收入和理财收益。
以上合计数与各明细数直接相加之和的差额为募集资金理财时缴纳的电子回单柜年费或转账手续费。
1、拟调整项目的基本情况
拟调整的项目名称为探路者云项目，该项目的建设内容包括基础设施即服务（IaaS, Infrastructure As a Service）、平台即服务（PaaS, Platform As a Service）、企业应用（EA, Enterprise Application）、安全保障体系、运营支撑体系和标准体系。该项目以探路者云为基础，整合公司已有的产品和服务，围绕用户户外活动闭环提供综合服务，同时整合生态圈供应商，建设户外开放平台，协同共享与服务，不断为满足用户一体化服务需求。该项目的原投资总额为51,726.28万元，其中工程费用47,826.28万元，工程建设其他费用3,900.00万元，项目原建设期为3年，经第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第八次会议及2018年度股东大会审议通过，缩减“探路者云项目”投资规模至11,882.19万元，并结合该项目的实际进展情况，将“探路者云项目”的预计可使用状态日期延至2021年6月30日。
2、延长项目建设期限
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟对募集资金投资项目的完成时间进行调整，具体如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 预计建设投入完成日期（本次调整前） | 预计建设投入完成日期（本次调整后） |
| 1 | 探路者云项目 | 2021年6月30日 | 2022年12月31日 |
四、延长部分募集资金投资项目建设期的主要原因
公司基于2020年新冠肺炎疫情的影响，进行了销售渠道的优化升级，加强数字化管理，提高公司经营管理效率，对组织架构进行了矩阵式调整并设立了阿米巴组织架构，基于上述疫情影响及公司采取的相关应对措施，公司适时调整了云项目中部分细分项目的建设时间，预计整个项目延期到2022年完成。
基于前述原因及对目前项目实施的具体情况，出于谨慎性考虑，公司拟延长上述投资项目的建设期至2022年12月31日。
五、延长部分募集资金投资项目建设期的影响
本次募投项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，项目的延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效率。
六、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，同意公司探路者云项目建设期延期。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》，一致同意本次募投项目延期事项。监事会认为，探路者云项目的建设期延期未改变项目实施主体、募集资金投资项目用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次对探路者云项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响。
（三）独立董事意见
经核查我们认为：公司本次拟对募投项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求。公司关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。我们对公司《关于延长部分募集资金投资项目建设期的议案》事项发表同意的独立意见。
（三）保荐机构审核意见
经核查，本保荐机构认为：公司对部分募集资金投资项目的延期事项，是根据客观实际情况做出的谨慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。同时，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规和文件的规定。
综上所述，保荐机构对公司部分募集资金投资项目的延期事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、广发证券关于探路者控股集团股份有限公司延长部分募集资金投资项目建设期的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会2021 年 4 月 15 日