探路者控股集团股份有限公司董事长和高级管理人员薪酬与考核办法
一、目的
为进一步完善探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理，建立与现代企业发展相应的激励与约束机制，有效调动公司董事长和高管人员的积极性和创造性，合理确定公司董事长和高管人员的绩效评价标准、薪资水平及支付方式，同时参考公司实际经营发展情况及行业薪酬水平，制定公司《董事长和高级管理人员薪酬与考核办法》。
二、适用范围
本办法适用于公司董事长和《公司章程》规定的高级管理人员（以下简称“高管人员”）。
享有高管人员薪酬待遇但非《公司章程》规定的公司高管人员，其薪酬待遇参照本办法计算。
三、薪酬原则
公司董事长和高管人员薪酬将与公司长远发展和股东利益相结合，并与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符，遵循原则具体如下：
（一）绩效导向的原则，建立利润共享和风险共担的机制；
（二）以岗定薪的原则，体现“责、权、利”的统一；
（三）总体薪酬水平兼顾内外部公平，与公司发展规模相适应的原则；
（四）短期与长期激励相结合的原则；
（五）激励与约束相结合的原则。
四、薪酬与考核办法管理机构
（一）公司董事会提名与薪酬考核委员会是本办法监督与考核的指导及管理机构；
（二）公司《董事长和高级管理人员薪酬与考核办法》的制定及调整由董事会提名与薪酬考核委员会、董事会、股东大会审核并批准；
（三）公司董事会授权公司人力资源部按照本办法组织及实施公司高管人
员的薪酬与考核，董事长薪酬最终由公司股东大会审定通过，提名与薪酬考核委员会对董事长和公司高管的薪酬及考核办法执行情况进行监督。
五、公司董事长和高管薪酬构成及标准
公司董事长和高管人员年度薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他奖金三部分构成。年度薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬+其他奖金基本薪酬是根据公司年度经营情况及上一年度公司董事长和高管人员的基本薪酬水平，结合薪酬调控政策和所在岗位的职责履行情况，以现金形式按月进行支付，为固定收入；绩效薪酬是与公司经营业绩和公司高管人员年度考核结果相关联的激励性薪酬，为变动收入，具体确定方式参照本办法第六章“绩效薪酬的计算”；其他奖金是公司年度经营利润超额完成或公司高管人员对公司作出特殊贡献时，公司高管人员个人可获得的特别额外奖励，主要包括经营利润增量奖励、项目奖励及其他专项工作奖励，届时由公司经营管理层提出专项奖励方案，并报公司董事会提名与薪酬考核委员会核定。
基本薪酬和绩效薪酬原则上分别占公司董事长和高管人员年度薪酬总额的70%和30%，其中董事长薪酬经股东大会批准后实施，公司高管人员薪酬经董事会批准后实施。
六、绩效薪酬的计算
绩效薪酬是指根据年度绩效目标，结合公司整体的经济效益，进行综合考核后发放的绩效奖金。绩效薪酬的标准一般约定为公司高管年度薪酬的30%；实际发放的绩效薪酬以考核目标完成率（绩效考核分数，满分100）为系数，以绩效薪酬标准为基数，按照线性关系计算，即实际发放的绩效薪酬=公司高管年度薪酬*30%*绩效考核分数/100。
公司根据约定的考核目标及考核办法，年初对董事长和公司高管人员的考核指标及目标进行确定，年底进行综合考核。
七、考核方案
（一）考核目标
公司董事长和高管人员的绩效考核以公司业绩增长率和经营目标的实现为
出发点，根据公司年度业绩目标、经营战略和公司董事长与高管人员的工作目标完成情况进行综合考核，并根据考核结果确定公司董事长和高管人员的绩效薪酬分配。
（二）考核指标
（1）考核指标的设定原则应自上而下层层分解，目标到人，责任到人。
（2）考核指标原则上不超过5项。指标设定应以可衡量、可追溯为原则，避免缺乏客观依据导致评分过于主观的情况。确实不可量化的指标应以项目管理方式考核，通过工作完成的时间、数量、质量等维度设定评分标准。
（三）考核内容与方法
公司董事长和高管人员的考核按其所任职位的考核指标进行考核，公司人力资源部参与部署、组织和实施，并由其主管单位或领导按照公司每年度制定的“公司董事长和高管人员考核指标体系”进行考核评估，考核结果交由董事会提名与薪酬考核委员会进行审核监督。考核成绩按其所任职位对应的考核指标评分方法进行确认，考核成绩不合格的，视为考核不达标，绩效薪酬不予发放；考核成绩合格的根据对应的考核系数发放绩效薪酬。
七、其他
（一）公司董事长及高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
（二）公司董事长及高管人员严重违反公司制度、在工作中有重大工作失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，应予以扣罚绩效薪酬。
（三）本薪酬办法所确定的各项薪酬均为含税值，个人所得税由董事长及高管人员自行承担。
（四）本办法作为公司董事长及高管人员薪酬考核方案，如有其他细则可另行确定，并作为本办法的补充。
（五）本方案经董事会审议并经股东大会批准之日起生效实施。
探路者控股集团股份有限公司
二零二一年四月