证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2021-019
甘肃陇神戎发药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司控股子公司兰州三元药业有限责任公司（以下简称“三元药业”）
业务发展的需要，代理销售关联法人甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”）药品，预计公司控股子公司三元药业 2021 年度日常关联交易总额不超过1300万元。
2、普安制药是公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）控制的企业，公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司通过股权转让持有其49% 的股份，甘肃国投通过间接合计持有其100% 的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3、2021 年4月15日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。关联董事康海军先生、李建军先生、刘宏海先生对该事项回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2021 年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据日常经营的需要，对 2021 年度的日常关联交易进行了预计。具体预计如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方采购药品 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 药品 采购 | 参照市场 价格公允 定价 | 1300 | 87.76 | 1072 |
| 合 计 | 1300 | 87.76 | 1072 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购药品 | 甘肃普安制药股份有限公司 | 药品 采购 | 1072 | 1500 | 12.28 | 71.47 | 2020年4月9日 2020-032 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2020 年度预计日常关联交易为公司控股子公司三元药业代理销售关联法人普安制药的药品，公司2020 年度预计日常关联交易金额为1500万元，实际完成金额为1072万元，实际完成日常关联交易金额为预计日常关联交易金额的71.47%。主要原因是新冠肺炎疫情对三元药业正常经营业务造成了不利影响；同时三元药业践行国企担当，受甘肃药业集团的委托，承接甘肃省防疫物资的采购、储备与调拨业务，2020年三元药业投入大量的人力、物力和精力，对正常药品经营业务产生了一定的影响，导致三元药业2020年度实际完成日常关联交易金额与预计日常关联交易金额差异较大。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2020 年度预计日常关联交易为公司控股子公司三元药业代理销售关联法人普安制药的药品，公司2020 年度预计日常关联交易金额为1500万元，实际完成金额为1072万元，实际完成日常关联交易金额为预计日常关联交易金额的71.47%。主要原因是2020年度新冠肺炎疫情对三元药业正常经营业务造成了不利影响，以及三元药业受甘肃药业集团的委托，承接甘肃省防疫物资的采购、储备与调拨业务，投入大量的人力、物力和精力，影响正常药品销售经营业务，导致实际完成日常关联交易金额与预计金额差异较大。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
名称：甘肃普安制药股份有限公司统一社会信用代码：91620600762352467T住所：甘肃省武威市凉州区黄羊生态工业（食品）示范园农大北路1号
法定代表人：胡宁注册资本：3000 万人民币公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)经营范围：药品的生产销售（按照《中华人民共和国药品生产许可证》核定的范围及有效期限经营）；医药中间体制造、经营业务；药品的研究、开发、技术服务；修配材料、实验材料、试剂、辅料、办公材料的加工销售；蒸汽、循环水销售；中药材种植、购销、研发；食品加工、销售；医疗器械生产、销售；消毒用品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2020年12月31日，普安制药总资产19643.31万元，净资产6339.09万元，2020年度完成营业收入27561.55万元，实现净利润2156.2万元。
注：以上数据未经注册会计师审计。
2、与上市公司的关联关系
公司控股股东甘肃药业集团持有普安制药49% 的股份，公司间接控股股东甘肃国投通过间接合计持有其100% 的股份。公司董事长康海军先生任甘肃药业集团副总经理，公司董事李建军先生任甘肃药业集团运营管理部部长，公司董事刘宏海在公司间接控股股东甘肃国投控制的企业任职。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条相关规定，普安制药与公司构成关联关系，为公司的关联法人。
3、履约能力分析
普安制药为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
交易双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格、收付款安排和结算方式遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
2.关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司控股子公司三元药业将在实际业务发生时与关联方就各项业务具体签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司控股子公司三元药业在日常经营活动中发生的正常市场采购行为，符合控股子公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司2021年度日常关联交易预计的相关内容表示认可，并同意将《关于2021年度日常关联交易预计的议案》 提交公司董事会审议，同时，发表如下独立意见：
该关联交易事项是公司控股子公司正常经营活动所需。交易价格公平合理，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响；也不会影响公司独立性，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制，全体独立董事一致同意该关联交易事项。
六、备查文件
1、甘肃陇神戎发药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2021年 4月 15日