证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-021
广东天龙科技集团股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2021年4月6日以电子邮件方式发出，于2021年4月15日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长冯毅先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》
报告期内，公司实现营业收入1,067,494.76万元，较上年同期增长23.07%；实现归属于普通股股东的利润12,251.70万元，较上年同期增长了60.81%。截至报告期末，公司的总资产规模为317,988.06万元，较年初数增长15.49%；归属于上市公司股东的净资产为123,177.76万元，较年初数增长14.77%。报告期内公司实现基本每股收益0.1680元/股，较上年增长60.15%。
《公司2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》已刊载于中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2020年度董事会报告>的议案》
会议审议了《公司2020年度董事会报告》。《公司2020年度董事会报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、谢新洲先生、张仕华先生分别向董
事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上进行述职，具体内容已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，合并财务报表未分配利润余额为-751,511,194.61元，其中母公司未分配利润余额为-990,445,384.50元。公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润122,516,983.11元，其中母公司实现净利润-17,300,818.73元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告发表出具了标准无保留的审计意见。由于截至2020年末未分配利润余额为负值，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，经公司董事会讨论，公司2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。独立董事对此方案发表了同意的独立意见，独立董事一致认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，公司决策程序符合规定，同意将该预案提请股东大会审议。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于经审计的〈公司2020年度财务会计报告〉的议案》
公司2020年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留的审计意见的审计报告，《公司2020年度财务会计报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》
与会董事认为，公司2020年度财务决算报告客观真实地反映了公司2020年的
财务状况和经营成果等。《公司2020年度财务决算报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈公司2021年度财务预算报告〈的议案》表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》独立董事对公司《2020年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，《公司2020年度内部控制自我评价报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
截至本次董事会召开日，公司2019年限制性股票激励计划首次获授的两名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广东天龙科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14万股，回购价格为1.919元/股。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，以上意见及《关于回购注销部分限制性股票的公告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提高融资额度的议案》
为保障公司各项业务正常有序开展，促进新业务发展，同时为控制债务风险，董事会拟批准公司自股东大会审议通过之日起一年内的融资额度不超过人民币14亿元(本额度已覆盖原审议的额度)，融资品种包括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述授信额度内签署授信事宜的相关文件，办理相关手续，授权期限为股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查，认为公司满足相关法律、法规及规范性文件的要求，符合向特定对象发行A股股票的各项条件。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和时间
本次向特定对象发行通过向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象以询价发行的方式进行，在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有关部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过225,060,585股（含225,060,585股），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 | 61,012.33 | 50,000.00 |
| 2 | 广告生产制作要素收集与交易系统项目 | 20,113.62 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 111,125.95 | 100,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项
目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司全体股东按发行后持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合公司具体情况，编制了《广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2141号）
的批准,公司获准非公开发行不超过12,393,999股新股募集前次发行股份购买资产的配套资金。前次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2015]14255号）。公司于2015年10月完成前次募集配套资金后，最近五个会计年度内（2016年-2020年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十六、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十七、审议通过《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司编制了《广东天龙科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票的工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行定价机制、发行价格、发行对象的数量及选择、发行股份锁定期、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送、撤回本次向特定对象发行股票的申报材料，全权回复深交所和中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
9、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
10、上述第4项和第5项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十九、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
董事会决议于2021年5月7日下午14：30时于公司办公楼会议室以现场和网络投票相结合方式召开2020年年度股东大会。
《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会二〇二一年四月十五日