证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-022
广东天龙科技集团股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2021年4月6日以电子邮件方式发出，于2021年4月15日11时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈佳先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》。
报告期内，公司实现营业收入1,067,494.76万元，较上年同期增长23.07%；实现归属于普通股股东的利润12,251.70万元，较上年同期增长了60.81%。截至报告期末，公司的总资产规模为317,988.06万元，较年初数增长15.49%；归属于上市公司股东的净资产为123,177.76万元，较年初数增长14.77%。报告期内公司实现基本每股收益0.1680元/股，较上年增长60.15%。
监事会根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号----年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》、《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第8号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务》等文件规定的要求，对董事会编制的《公司2020年年度报告》及其摘要进行了认真审核，并提出如下书面意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核广东天龙科技集团股份有限公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准
确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。《广东天龙科技集团股份有限公司2020年度监事会工作报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，合并财务报表未分配利润余额为-751,511,194.61元，母公司未分配利润余额为-990,445,384.50 元。公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润122,516,983.11元，母公司实现净利润-17,300,818.73元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告发表出具了标准的无保留审计意见。由于截至2020年末未分配利润余额为负值，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，经公司董事会讨论，公司2020年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
经审核，本监事会认为：公司拟定的2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案预案符合《公司法》、《公司章程》和公司分红政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司经审计的<2020年度财务会计报告>的议案》。
经审计的《广东天龙科技集团股份有限公司2020年度财务会计报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
本监事会认为：公司2020年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果等。《公司2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2021年度财务预算报告的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
此议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，本监事会认为：2020年度，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所（以下简称深交所）有关创业板上市公司的有关规定，结合公司实际情况的变化完善各项规章制度，确保公司内控制度落地执行；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效，保护了公司资产的安全、完整，促进了公司各项业务的有序、有效开展，维护了公司及股东的权益。《广东天龙科技集团股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》详情见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
经审核，监事会认为：截至本次监事会召开日，公司2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，回购价格为1.919元/股。关于本次回购注销部分限制性股票事项的审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查，认为公司满足相关法律、法规及规范性文件的要求，符合向特定对象发行A股股票的各项条件。经表决：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和时间
本次向特定对象发行通过向符合中国证监会规定的不超过35名特定对象以询价发行的方式进行，在本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有关部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过225,060,585股（含225,060,585股），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个
发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行尚未确定发行对象。公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 全链路智能化广告内容生产平台建设项目 | 61,012.33 | 50,000.00 |
| 2 | 广告生产制作要素收集与交易系统项目 | 20,113.62 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 111,125.95 | 100,000.00 | |
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本
次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司全体股东按发行后持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票决议有效期有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合公司具体情况，编制了《广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十四、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东天龙油墨集团股份有限公司向程宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可[2015]2141号）
的批准,公司获准非公开发行不超过12,393,999股新股募集前次发行股份购买资产的配套资金。前次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2015]14255号）。公司于2015年10月完成前次募集配套资金后，最近五个会计年度内（2016年-2020年）不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十五、审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十六、审议通过《关于未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，公司编制了《广东天龙科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司监事会二〇二一年四月十五日