广东天龙科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
本年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，公司决策程序符合规定，同意将该预案提请股东大会审议。
二、对公司2020年度控股股东及其关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接违规提供给公司控股股东及其关联方使用的情形，也不存在以前年度发生并延续至2020年12月31日的公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
公司能够严格控制对外担保风险，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司对子公司的担保事项均履行了必要的审批程序并及时进行了信息披露，截至报告期末，公司无违规对外担保事项。
三、关于公司2020年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司2020年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规和公
司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、关于《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见公司董事会提交了《公司2020年度内部控制自我评价报告》，经核查，我们认为：公司具备较为完善的内部控制机制，内部控制制度可以得到有效执行，内部控制机制运行良好，可有效地防范和控制经营管理风险，保护公司及投资者合法权益。
五、关于回购注销部分限制性股票事项的独立意见
公司2019年限制性股票激励计划首次获授限制性股票的2名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，经董事会审议，决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14.00万股，回购价格为1.919元/股。独立董事一致认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《广东天龙油墨集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。综上所述，全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
六、关于公司向特定对象发行股票相关事宜的独立意见
（一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和各项条件。
（二）针对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票符合公司发展战略，有利于公司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司本次向特定对象发行股票方案及预案，并同意提交股东大会审议。
（三）针对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，我们认为，该论证分析报告考虑了公
司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次向特定对象发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益。因此，我们对公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告发表同意意见，并同意提交股东大会审议。
（四）针对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，我们认为，可行性分析报告对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意意见，并同意提交股东大会审议。
（五）经审查，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。因此，我们一致同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提交股东大会审议。
（六）由于本次向特定对象发行股票存在摊薄即期回报的风险，公司制定了关于本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的应对措施，相关主体作出了承诺。
经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措施和相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施及相关承诺合理、可行。我们同意本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺等事项，并同意提交公司股东大会审议。
（七）为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股
东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行股票的全部事宜。
经核查，我们认为董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行股票的相关事宜符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于相关事宜的快速推进，符合公司的利益。因此，我们同意该授权事项，并同意提交股东大会审议。
七、关于制定未来三年（2021-2023年）股东回报规划的独立意见
经审核，我们认为，公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的相关规定，充分兼顾了公司的可持续发展及广大投资者的合理投资回报，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，进一步完善了公司现金分红政策，符合公司及全体股东利益。因此，我们同意公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东天龙科技集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
夏明会 宋铁波
张仕华 谢新洲
2021年4月15日