证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-035
广东天龙科技集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现将相关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），发行数量不超过225,060,585股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于2021年10月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即225,060,585股，该发行股票数量仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响。
6、根据公司2020年年度报告，公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为12,251.70万元。对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
①假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；
②假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度同比上升10%；
③假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度同比下降10%；
7、假设公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 750,201,950 | 750,201,950 | 975,262,535 |
| 情景一：公司2021年度归属于母公司所有者的利润较2020年度情况保持不变 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,251.70 | 12,251.70 | 12,251.70 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,697.87 | 5,697.87 | 5,697.87 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 123,177.76 | 135,429.45 | 235,429.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.67% | 9.48% | 8.39% |
| 扣除非经常性损益的加权平 | 4.96% | 4.41% | 3.90% |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 均净资产收益率 | |||
| 情景二：公司2021年度归属于母公司所有者的利润较2020年度情况同比增加10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,251.70 | 13,476.87 | 13,476.87 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,697.87 | 6,267.66 | 6,267.66 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 123,177.76 | 136,654.62 | 236,654.62 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.18 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.09 | 0.08 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.67% | 10.37% | 9.19% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.96% | 4.82% | 4.28% |
| 情景三：公司2021年度归属于母公司所有者的利润较2020年度情况同比下降10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,251.70 | 11,026.53 | 11,026.53 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 5,697.87 | 5,128.08 | 5,128.08 |
| 归属于母公司所有者的权益（万元） | 123,177.76 | 134,204.29 | 234,204.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.67% | 8.57% | 7.59% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 4.96% | 3.98% | 3.53% |
注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状
况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司的市场份额和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时公司通过使用募集资金补充流动资金，可以增强资金实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
关于公司本次发行的必要性和合理性具体分析，请参见公司《广东天龙科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务包括数字营销业务、油墨化工业务和林产化工业务。2018年至2020年，公司在数字营销板块营收占比不断提升。
在数字营销领域，公司主要从事搜索引擎、信息流等媒体的互联网广告代理业务，为广告主提供互联网各大平台广告的媒介采买、效果优化、全案策划、咨询投放、创意制作、效果监测、技术支持等服务，同时也为广大客户提供全方位定制化的移动营销解决方案以及社会化全案营销服务。
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于：（1）全链路智能化可广告内容生产平台建设项目；（2）广告生产制作要素收集与交易系统项目；（3）补充流动资金。本次募集资金项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是对现有业务模式的拓展，亦是对新掌握数字化技术与产品的产业化。项目正式运营后，将增加公司整体规模，有利于进一步发挥公司产品、服务、客户、品牌和管理的资源优势，实现公司在数字营销业务上的整合，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力，提升公司市场竞争能力和可持续发展能力。本次募集资金项目是公司在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，有助于夯实公司现有主营业务，提升公司数字营销服务质量和效率，加强公司数字技术运用能力，拓展公司在数据中心领域的产业链布局，提升公司综合竞争实力和持续盈利能力；本次发行不会导致公司的业务结构发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员及技术储备方面，在持续发展过程中，公司培养和积累了雄厚丰富的专业性强、知识结构丰富的技术人才及经验丰富的运营管理人才。本次募集资金投资项目与公司现有业务密切相关，募集资金投资项目的实施主要依靠内部人员和技术。
市场储备方面，公司本次实施的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，所面临的市场环境与公司已有业务具有高度相关性。公司募集资金投资项目所涉及的业务条线均受国家政策支持，行业发展趋势向好，有着较为广阔的市场前景。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和
监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率本次募集资金投资项目公司主业，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将加强资产运营效率，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东和实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人冯毅先生及其一致行动人冯华先生、冯军先生作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
2021年4月15日