证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号:2021-036
广东天龙科技集团股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情
况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
2019年1月7日，深圳证券交易所作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》：
1、主要内容
（1）2018年1月31日，公司披露《2017年年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为9,964万元至14,234万元;2月28日，公司披露《2017年度业绩快报公告》，预计净利润为13,668.19万元;4月26日，公司披露《2017年度业绩预告更正公告》《2017年度业绩快报修正公告》《2017年年度报告》，经审计净利润为亏损30,582.49万元。公司业绩预告、业绩快报披露的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生变化且存在重大差异，业绩修正严重滞后。
（2）因年审会计师天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)无法获取重要子公司的财务资料等审计证据，无法核实判断重要子公司应收账款期末余额的准确
性、相关业务的异常毛利率、2017年度营业成本和期间费用的完整性以及是否存在跨期、业绩承诺是否达标以及超额业绩奖励计提的准确性和商誉减值测试结论的适当性，公司2017年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。其后，公司采取措施，消除了上述事项对公司的影响，并补提商誉减值准备及调整财务报表。2018年8月31日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于广东天龙油墨集团股份有限公司2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的专项说明》，认为公司2017年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响已消除。
鉴于上述违规事实和情节，依据《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年4月修订)》和《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条、第16.3条和第16.4条的规定，对公司及时任董事、监事和高级管理人员给予通报批评的处分。对公司及相关当事人上述违规行为及给予的处分，将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改措施
公司董事、监事和高级管理人员对此处分决定书所涉及的问题高度重视，将以此为戒，加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。在今后的工作中将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深交所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司规范运作，董监高人员确保勤勉尽责，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况
（一）2020年3月18日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第35号）
1、主要内容
公司2017年度和2018年度连续亏损，但未在2019年半年度报告和三季度报告中分别对2019年前三季度和全年盈亏情况进行预告。
公司的前述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第
1.4条、第2.1条、第11.3.3条的规定。因此要求公司董事会充分重视上述问题，
吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
收到上述监管函后，公司高度重视，将组织各位董监高人员和信息披露事务管理人员进行系统性的学习，尤其是加强对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习；提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平；认真汲取教训，严格遵照信息披露管理制度的规定，进行内部问责，杜绝此类事件再次发生。
（二）2019年4月3日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2019】第30号）
1、主要内容
2017年1月1日至2018年3月31日，公司全资子公司上海奇搜网络科技有限公司（以下简称“上海奇搜”）累计向其原董事邵文浩提供无息借款1,250万元，截至2018年3月31日，邵文浩已归还全部借款。公司未及时召开董事会审议前述财务资助事项，也未及时履行信息披露义务，直至2019年3月25日才召开董事会补充确认并对外披露，审议程序及信息披露严重滞后。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第7.1.3条的规定。因此要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
对上述事件公司从以下两方面进行整改：1、对上述事件相关责任人员采取了经济处罚的措施。2、2018年11月8日公司组织了董事会秘书办公室相关责任人员、企业管理部负责人、财务管理部相关人员专赴上海奇搜，对上海奇搜总监以上管理团队就《公司法》《证券法》及上市公司规范运作要求、财务管理、行政管理等各方面全方位进行了专题培训。公司还在各子公司陆续展开了规范运作、财务管理、行政管理等专题培训。经过以上系列培训，子公司主要管理人员大大提高了规范运作的意识，法律法规及公司制度等相关规定得到有效传达。公司将进一步加强内部控制，杜绝以上类似事件再次发生。
（三）2018年12月14日，广东证监局作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2018〕109号）
1、主要内容
公司存在以下信息披露违规行为：业绩预告和业绩快报披露不准确。2018年1月31日，公司发布2017年度业绩预告，披露预计2017年度净利润为“盈利9964万元-14234万元”。2018年2月28日，公司发布2017年度业绩快报，披露2017年度净利润为“盈利13668.19万元”。但公司于4月26日披露的2017年年报显示当年度亏损30582.49万元。公司业绩预告、业绩快报与定期报告披露的2017年财务数据存在重大差异，上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
广东证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司采取出具警示函的行政监管措施。
2、整改措施
公司董事、监事和高级管理人员对此监管措施所涉及的问题高度重视，将以此为戒，加强法律法规、部门规章和规范性文件的学习，提高规范运作意识。在今后的工作中将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、深交所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，确保公司规范运作，董监高人员确保勤勉尽责，及时、真实、完整、准确地履行上市公司信息披露义务，维护公司及中小股东权益，杜绝以上事项再次发生。
（四）2018年7月18日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第70号）
1、主要内容
2018年4月10日，公司披露《2018年第一季度业绩预告》，预计2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为600万元至1,480万元;4月27日，公司披露《2018年第一季度业绩预告更正公告》及《2018年第一季度报告》，实际净利润为2,133.44万元。公司业绩预告披露的净利润与定期报告相比，存在较大差异，且未及时修正。
公司上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条的相关规定。因此要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
收到上述监管函后，公司高度重视，将组织各位董监高人员和信息披露事务管理人员进行系统性的学习，尤其是加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习；提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平；认真汲取教训，严格遵照信息披露管理制度的规定，进行内部问责，杜绝此类事件再次发生。
（五）2017年4月10日，广东证监局作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕7号）
1、主要内容
（1）募集资金置换前期投入自筹资金未及时履行审批程序和信息披露义务
公司于2016年4月26日披露2015年年度报告称，已将重大资产重组配套募集资金中的255万元用于置换前期投入的自筹资金，但该事项迟至2016年8月2日才经公司第四届董事会第一次会议审议通过，会计师事务所出具的鉴证报告、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见也迟至2016年8月3日才披露。上述行为不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条规定。
（2）子公司使用自有资金购买非保本银行理财产品未及时履行审批程序和信息披露义务
公司子公司北京智创无限广告有限公司分别于2015年12月23日、12月31日、2016年4月21日、7月27日使用自有资金购买非保本浮动收益理财产品，合计金额5500万元，但上述事项迟至2016年8月4日才经公司第四届董事会第二次会议审议通过并披露。上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十一条规定。
广东证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司采取出具警示函的监管措施。
2、整改措施
公司收到上述监管函后，以此为契机进行整改，公司董事会组织董事、监事、高级管理人员和相关人员进行业务培训，认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件，以及《重大信息内部报告制度》《信息披露管理办法》等公司制度，公司将以此为戒，加
强内部控制，提高公司信息披露和规范运作水平，确保信息披露真实、准确、完整，切实保障中小股东的利益。
（六）2016年8月22日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙油墨集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2016】第44号）
1、主要内容
公司于2016年8月4日披露的《关于使用自有资金购买银行理财产品的公告》显示，公司全资子公司北京智创无限广告有限公司分别于2015年12月23日、12月31日、2016年4月21日、7月27日使用自有资金购买非保本浮动收益理财产品，金额共计5,500万元。公司董事会审批程序和信息披露义务存在滞后情形。
公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第7.3条以及《创业板上市公司规范运作指引》第8.4.4条规定。因此要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
公司于2016年8月2日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于批准使用自有资金购买银行理财产品额度的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及下属子公司在合计不超过人民币2亿元的额度内，可以利用自有闲置资金投资银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
用于投资银行理财产品的资金为公司及下属子公司阶段性的闲置自有资金。在保证公司正常经营所需资金的情况方可进行。所投资的品种为短期保本保息型银行理财产品；不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。董事会授权公司董事长在上述额度内审批理财产品购买事宜。
综上来看，公司对购买理财产品的种类、额度、期限等进行了多方面的限制，杜绝了高风险的理财产品投资，并设置了董事长最后审批，在集团层面对每一单理财产品的交易进行管控，使所有理财产品购买事项都在集团掌控之内。因而，公司已将购买理财产品的风险降至最低。
（七）2016年6月30日，创业板公司管理部作出《关于对广东天龙油墨集
团股份有限公司及相关董事、高管的监管函》（创业板监管函【2016】第31号）
1、主要内容
公司于2016年2月29日披露《2015年度业绩快报》，预计2015年公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润为6,641.12万元。2016年4月26日，公司披露《2015年度业绩快报修正公告》，将净利润修正为4,655.67万元。同日公司披露2015年度报告，净利润数值与快报修正公告一致。公司披露的2015年度业绩快报与2015年度报告披露的财务数据相比，净利润指标存在较大差异，且修正公告的披露时间滞后。公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第
11.3.4条的相关规定。公司董事长冯毅、时任总经理程宇、财务总监陈东阳违反了《创业板股票上市规则(2014年修订)》第2.2条和第3.1.5条、《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.7.2条的相关规定。因此要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2、整改措施
收到上述监管函后，公司高度重视，将组织各位董监高人员和信息披露事务管理人员进行系统性的学习，尤其是加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习；提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，提高信息披露事务的工作质量和水平；认真汲取教训，严格遵照信息披露管理制度的规定，进行内部问责，杜绝此类事件再次发生。
特此公告
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
2021年4月15日