山西永东化工股份有限公司
中德证券有限责任公司
关于
《关于请做好山西永东化工股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
目录
问题一 ...... 4
问题二 ...... 17
问题三 ...... 33
问题四 ...... 37
中国证券监督管理委员会：
山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“发行人”、“公司”）及中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）收到贵会发行部下发的《关于请做好山西永东化工股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司会同保荐机构及相关中介机构对告知函中所涉及事项进行了认真研究、落实。现对告知函落实情况回复如下，请审阅。（如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与《中德证券有限责任公司关于山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之募集说明书》中相同。）
问题一、关于环保和安全生产。发行人所从事行业为高污染行业，生产经营所产生的主要污染物包括废气、废水、噪声和固体废物等，且持有的安全生产许可证有效期至2021年9月29日。请发行人补充说明并披露：（1）发行人及其子公司环保和安全生产资质是否齐备，报告期内是否持续有效，已建项目是否履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项目是否履行了环评手续，发行人生产经营与本次募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求；（2）发行人及其子公司报告期内受到金额1万元以上的行政处罚情况，相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否存在环保和安全生产等方面的重大违法行为，相关内控制度是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍；（3）环保设施及安全设施的运行情况是否能够与产能情况相匹配，是否存在超产能生产情形，环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况，是否存在可预见的重大环保、安全合规风险。请保荐机构和发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、发行人及其子公司环保和安全生产资质是否齐备，报告期内是否持续有效，已建项目是否履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项目是否履行了环评手续，发行人生产经营与本次募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求；
（一）发行人及其子公司环保和安全生产资质齐备且报告期内相关资质持续有效发行人是一家基于对煤焦油资源深入研发及应用的高新技术企业，致力于高品质炭黑产品、煤焦油精细加工产品的研发和生产，通过“煤焦油加工+炭黑生产+尾气发电+精细化工”的有机结合形成可持续循环的产业模式。公司重视节能减排和资源循环利用，打造循环经济产业链条。公司将炭黑生产过程中产生的尾气作为锅炉燃料，产生的蒸汽用于自备电厂发电，电力用于公司生产；将生活及生产过程产生的废水进行收集后循环利用；在使用天然气作为清洁燃料的同时，大量使用附近焦化企业产生的焦炉煤气作为燃料，实现能源就地转化。发行人及其子公司环保和安全生产资质齐备且报告期内相关资质持续有效，
具体情况如下：
1、环保相关资质
发行人现持有运城市行政审批服务管理局于2020年8月20日核发的《排污许可证》（证书编号：91140800719861645D001V），发行人的行业类别为“化学试剂和助剂制造，有机化学原料制造，锅炉”，证书有效期为自2020年8月20日起至2023年8月19日。
发行人原持有运城市生态环境局于2019年6月18日核发的《排污许可证》（证书编号：91140800719861645D001P），发行人的行业类别为“有机化学原料制造”，证书有效期为自2019年6月18日起至2022年6月17日。
发行人原持有山西省环境保护厅于2018年2月8日核发的《排放污染物许可证》（许可证编号：14082426140119-0800），证书有效期为2018年2月8日起至2021年2月7日。
发行人原持有山西省环境保护厅于2016年7月25日核发的《排放污染物许可证》（许可证编号：14082426140119-0800），证书有效期为2016年7月25日起至2019年7月24日。
根据发行人确认并经保荐机构及律师核查，报告期内，发行人子公司永东科技未开展业务，无需办理环保资质。
2、安全生产资质
发行人现持有山西省安全生产监督管理局于2018年9月30日核发的《安全生产许可证》（编号：（晋）WH安许证字[2018]0878B4Y5号），发行人经许可的事项为危险化学品生产，证书有效期为2018年9月30日至2021年9月29日。
发行人原持有山西省安全生产监督管理局于2015年12月31日核发的《安全生产许可证》（编号：（晋）WH安许证字〔2015〕0878B3Y4），发行人经许可的事项为危险化学品生产，证书有效期为2015年12月31日至2018年10月29日。
根据发行人确认并经保荐机构及律师核查，报告期内，发行人子公司永东科技未开展业务，无需办理安全生产资质。综上，保荐机构及律师认为，截至告知函回复出具之日，发行人及其子公司环保和安全生产资质齐备，且报告期内相关环保和安全生产资质持续有效。
（二）发行人已建项目已履行了环评及环验手续，发行人在建项目及拟建项目已履行了环评手续
1、发行人已建项目的环保审批情况
截至本告知函回复出具之日，发行人已建项目所履行的环评审批情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 环境影响报告书批复文件 | 环境保护验收批复文件 |
| 1 | 30万吨/年煤焦油加工及炭黑联产综合利用项目 | 《关于<山西永东化工股份有限公司30万吨/年煤焦油加工及炭黑联产综合利用项目环境影响报告书>的批复》（晋环函[2007]105号） | 《关于山西永东化工股份有限公司30万吨/年煤焦油加工及炭黑联产综合利用项目竣工环境保护验收的意见》（晋环函〔2010〕1697号） |
| 2 | 12万吨/年炭黑项目及18000KW尾气发电项目 | 《关于<山西永东化工股份有限公司12万吨/年炭黑项目环境影响报告书>的批复》（晋环函〔2011〕177号） 《关于山西永东化工股份有限公司18MW炭黑尾气发电项目申请报告核准的批复》（运经信投发[2016]110号） | 《关于山西永东化工股份有限公司12万吨/年炭黑项目一期工程（8万吨/年炭黑生产线）竣工环境保护验收意见的函》（晋环函〔2013〕660号） 《关于山西永东化工股份有限公司12万吨/年炭黑项目二期工程（4万吨/年炭黑生产线）固废环保设施竣工环保验收合格的函》（运环函〔2019〕297号） |
| 3 | 年产10万吨改质沥青项目 |
| 《关于山西永东化工股份有限公司年产10万吨改质沥青项目竣工环境保护验收意见的函》（运环函〔2017〕188号） | |||
| 4 | 3×4万吨/年炭黑及余热锅炉利用项目 | 《关于山西永东化工股份有限公司3×4万吨/年炭黑及余热锅炉利用项目环境影响报告书的批复》（运环函〔2014〕542号） | 山西永东化工股份有限公司3×4万吨/年炭黑及余热锅炉利用项目阶段性工程（一条T1炭黑生产线）《建设项目竣工环境保护验收备案表》（编号：2017-0800-0012） 《关于山西永东化工股份有限公司3×4万吨/年炭黑及余热锅炉利用项目阶段性工程竣工环境保护验收意见的函》（运环函〔2018〕210号） |
| 5 | 30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目 | 《关于山西永东化工股份有限公司30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目环境影响报告书的批复》（运环函〔2016〕191号） | 正在办理竣工验收相关事宜 |
2、发行人在建项目及拟建项目的环保审批情况
截至本告知函回复出具之日，发行人在建项目及拟建项目履行的环评手续情况具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 环境影响报告书批复文件 |
| 1 | 4万吨/年针状焦项目 | 《关于<山西永东化工股份有限公司4万吨/年针状焦项目环境影响报告书>的批复》（晋环函〔2010〕450号） 《关于山西永东化工股份有限公司4万吨/年针状焦项目的环保意见》（运环函〔2018〕223号） |
| 2 | 5万吨/年洗油深加工项目 | 《关于<山西永东化工股份有限公司5万吨/年洗油深加工项目环境影响报告书>的批复》（晋环函〔2011〕178号） 《关于山西永东化工股份有限公司5万吨/年洗油深加工项目的环保意见》（运环函〔2018〕221号） |
| 3 | 煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目 | 《山西省生态环境厅关于山西永东化工股份有限公司煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函〔2020〕520号） |
综上，保荐机构及律师认为，截至本告知函回复出具之日，发行人已建项目均履行了环境影响评价手续，除30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目正在履行环境保护竣工验收手续外，发行人已建项目均履行了环评验收手续；发行人在建项目及拟建项目均已履行了环境影响评价手续。
（三）发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求
1、发行人生产经营符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求
发行人主营业务为炭黑制品制造及煤焦油加工。发行人在日常生产经营中严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》、《污水综合排放标准》等法律法规的要求，建立了较为完备的污染防治设施，并定期开展环保设施运行状态检查。
报告期内，公司各生产环节环保设施运行状况良好、各项污染物排放满足相关标准要求，公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的记录。运城生态环境局稷山分局于2021年2月23日出具《证明》：“自2017年1月1日至证明出具之日，公司能够遵守环境保护有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在重大污染源，环境污染防治设施运行正常，日常环保运营合法合规。公司已取得排污许可证及各项环保审批手续，排污指标符合各项标准，未发现公司有受到环境保护主管部门重大处罚的情形。”
根据发行人提供的环境管理体系认证证书、排污许可证，并经保荐机构及律师通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、发行人及其子公司的环保主管部门官方网站核查，发行人报告期内的生产经营活动符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求。
2、发行人本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条及第二十二条规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批；国家对环境影响登记表实行备案管理。
发行人本次募集资金投资项目“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”已按照前述规定编制环境影响报告书，并已取得山西省生态环境厅下发的《山西省生态环境厅关于山西永东化工股份有限公司煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目环境影响报告书的批复》（晋环审批函〔2020〕520号）。
因此，发行人本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求。
综上，保荐机构及律师认为，截至本告知函回复之日，发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求。
二、发行人及其子公司报告期内受到金额1万元以上的行政处罚情况，相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改，是否存在环保和安全生产等方面的重大违法行为，相关内控制度是否健全并有效运行，是否构成本次发行的障碍；
（一）发行人及其子公司报告期内受到金额1万元以上的行政处罚情况，相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改发行人及其子公司报告期内金额1万元以上的行政处罚共计1项，具体情况如下：
2017年5月31日，稷山县环保局出具了编号为稷环罚字[2017]号020号的《行政处罚决定书》，就公司烟气在线监测数据显示氮氧化物超出排放标准的情况，对公司作出限期九十日内完成整改及罚款100万元的行政处罚决定。
2018年9月12日，稷山县环保局出具证明，稷山县环保局于2017年5月15日对发行人现场检查发现发行人当日烟气在线监测数据氮氧化物超出排放标准，稷山县环保局对发行人进行了处罚，发行人在受到处罚后积极整改并及时缴纳了罚款，发行人整改后，氮氧化物排放符合相关标准，发行人上述被处罚事项不构成重大行政处罚事项。
2019年1月9日，稷山县环保局出具《证明》：“兹证明，我单位于2017年5月15日对山西永东化工股份有限公司（以下简称‘该公司’）现场检查发现该公司当日烟气在线监测数据氮氧化物超出排放标准，我单位对该公司进行了处罚。该公司在收到处罚后，能够积极整改并及时缴纳了罚款。该公司整改后，氮氧化物排放符合相关标准。该公司上述被罚事项不属于情节严重的违法行为，亦不构成重大违法违规行为。”
除上述情况之外，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的重大违法违规情形。公司现有和拟建的投资项目均履行了必要的环保程序，相关的环保投入能够保障公司环保设施齐全，设备正常运行,公司各项污染物达标排放。运城生态环境局稷山分局于2021年2月23日出具《证明》：“自2017年1月1日至证明出具之日，公司能够遵守环境保护有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在重大污染源，环境污染防治设施运行正常，日常环保运营合法合规。公司已取得排污许可证及各项环保审批手续，排污
指标符合各项标准，未发现公司有受到环境保护主管部门重大处罚的情形。”综上所述，公司针对上述环保处罚进行的整改工作已落实完毕，上述行政处罚所针对的违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的法律障碍。
（二）发行人不存在环保和安全生产等方面的重大违法行为，相关内控制度健全并有效运行，不构成本次发行的障碍；
1、发行人不存在环保和安全生产等方面的重大违法行为
报告期内，公司严格执行国家及有关部门颁布的与环境保护、安全生产有关的各种规章制度，未发生过环境保护、安全生产的重大违法违规情况，未发生过环境保护、安全生产的重大事故。运城生态环境局稷山分局于2021年2月23日出具《证明》：“自2017年1月1日至证明出具之日，公司能够遵守环境保护有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在重大污染源，环境污染防治设施运行正常，日常环保运营合法合规。公司已取得排污许可证及各项环保审批手续，排污指标符合各项标准，未发现公司有受到环境保护主管部门重大处罚的情形。”
稷山县应急管理局于2021年2月8日就发行人安全生产情况出具的《证明》：
“山西永东化工股份有限公司（以下简称“该公司”）为我局管辖范围内的企业。兹证明，自2017年1月1日起至本证明出具之日，该公司能够遵守我国有关安全生产及安全生产许可证管理的法律、法规及规范性文件，该公司生产经营中未发生过安全生产事故，未发现该公司有受到安全生产监督管理部门处罚的记录。”
2、公司内控制度健全并有效运行
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规与规章制度，建立了规范的公司治理机构，设置了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等权利、决策、监督及经营管理机构；制定和完善了公司治理制度体系，主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信
息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《货币资金管理制度》等重要规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展，并为完善公司内部控制制度打下了良好的基础。报告期内，公司曾因环保问题于2017年受到1次处罚，发行人已对其环保违法行为及时进行了整改，并进一步建立健全了公司环境保护相关的管理制度，提升公司员工对环境保护的整体意识和能力。发行人于2020年4月27日出具《山西永东化工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，通过对内部控制系统的检查和评价，发行人董事会认为：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具《内部控制审计报告》（中兴华内控审计字（2020）第010003号），认为“永东股份公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
综上所述，保荐机构和律师认为，发行人已建立内部控制制度，内部控制制度健全且有效运行。
综上，保荐机构及律师认为，发行人不存在环保和安全生产等方面的重大违法行为，发行人相关内控制度健全并有效运行，发行人报告期内受到的行政处罚不构成本次发行的障碍。
三、环保设施及安全设施的运行情况是否能够与产能情况相匹配，是否存在超产能生产情形，环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况，是否存在可预见的重大环保、安全合规风险。
（一）环保设施及安全设施的运行情况是否能够与产能情况相匹配，是否存在超产能生产情形
1、发行人环保设施运行情况能够与产能情况相匹配
公司一直高度重视环境保护工作，通过推进清洁生产和循环经济模式，提高
环境保护设施的运行质量，以缓解对环境可能存在的影响。发行人生产经营所产生的主要污染物为废气、废水、噪声和固体废物。
以2020年为例，发行人主要污染物名称及排放量如下：
| 污染物类别 | 污染物名称 | 排放总量（t/年） | 核定排放量（t/年） | 是否超标排放 |
| 废气 | 二氧化硫 | 281.92 | 1,245.03 | 否 |
| 废气 | 氮氧化物 | 172.265 | 552.61 | 否 |
| 废气 | 颗粒物 | 26.9151 | 111.55 | 否 |
截至本告知函回复出具之日，发行人环保设施的分布地点和主要用途情况如下：
单位：万元
| 设备名称 | 数量 | 固定资产原值 | 分布地点 | 主要用途 | 运行情况 |
| 脱硫装置 | 1 | 2,820.56 | 炭黑九线 | 脱硫 | 正常 |
| 脱硫装置 | 1 | 2,809.18 | 炭黑八线 | 脱硫 | 正常 |
| 主袋滤器 | 31 | 2,475.12 | 炭黑生产线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 烟气脱硫装置及地下烟道 | 1 | 1,001.95 | 发电厂 | 烟气脱硫 | 正常 |
| 排气袋滤器 | 7 | 774.64 | 炭黑生产线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 1 | 423.78 | 炭黑六线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 1 | 414.91 | 炭黑七线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 12 | 409.93 | 湿法三线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 12 | 409.93 | 湿法三线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 12 | 403.83 | 炭黑九线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 12 | 383.07 | 炭黑八线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 3 | 316.62 | 湿法五线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 8 | 303.65 | 湿法特一线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 污水处理系统 | 1 | 291.70 | 污水处理站 | 处理污水 | 正常 |
| 雨水池、事故水池 | 1 | 242.45 | 四煤化 | 收集初期雨水、事故水 | 正常 |
| 废气袋滤 | 2 | 180.40 | 炭黑六线、七线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 主袋滤器 | 2 | 172.43 | 湿法一线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 再处理袋滤 | 2 | 160.30 | 炭黑六线、七线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 废气袋滤 | 1 | 156.51 | 炭黑九线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 废气袋滤 | 1 | 146.36 | 炭黑八线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 再处理袋滤 | 1 | 136.67 | 炭黑九线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 再处理袋滤 | 1 | 135.51 | 炭黑八线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 收集袋滤 | 2 | 134.69 | 炭黑六线、七线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 收集袋滤 | 1 | 134.68 | 炭黑九线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 收集袋滤 | 1 | 128.84 | 炭黑八线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 烟气管道（米） | 776 | 124.97 | 炭黑生产线 | 烟气输送至脱硫装置 | 正常 |
| 再处理袋滤器 | 5 | 120.62 | 炭黑生产线 | 除尘、收集炭黑 | 正常 |
| 3000m?蓄水池 | 1 | 119.78 | 办公室 | 储存水 | 正常 |
| 烟气回收装置 | 1 | 119.30 | 改质沥青 | 收集烟气再处理 | 正常 |
| 多级离心风机（主供） | 1 | 107.38 | 炭黑八线 | 输送废气 | 正常 |
| 其他 | - | 2,467.69 | - | - | 正常 |
| 合计 | 18,027.45 | - | - | ||
运城生态环境局稷山分局于2021年2月23日出具《证明》：“自2017年1月1日至证明出具之日，公司能够遵守环境保护有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在重大污染源，环境污染防治设施运行正常，日常环保运营合法合规。公司已取得排污许可证及各项环保审批手续，排污指标符合各项标准，未发现公司有受到环境保护主管部门重大处罚的情形。”
综上，保荐机构及律师认为，截至本告知函回复出具之日，发行人环保设施基本齐全并能够得到及时的维护保养，发行人的环保设施处于有效运转中，环保设施的有效运行将污染物的排放量控制在国家环保排放标准的指标范围之内，发行人环保设施运行情况能够与产能相匹配，不存在超产能生产的情形。
2、发行人安全设施运行情况能够与产能情况相匹配
截至本告知函回复出具之日，发行人主要安全设施主要包括可燃、有毒气体检测报警系统、压力、液位和温度监测报警装置、生产联锁报警系统、安全阀、压力表等安全附件、现场防爆设施设备及各类消防应急设施等，发行人各项安全生产设备、设施在型号、制造厂商、技术规格、主要技术指标等方面均能够满足生产经营需要。报告期内发行人安全设施运行正常，能够保证发行人正常生产。发行人通过日常维修、保养对设备进行定期维护，上述设备均能正常使用，运行状态良好。同时，发行人也会定期购买安全帽、手套、口罩、防护眼镜等劳保用品保障员工的安全。
根据稷山县应急管理局于2021年2月8日就发行人安全生产情况出具的《证明》：“山西永东化工股份有限公司（以下简称“该公司”）为我局管辖范围内的企业。兹证明，自2017年1月1日起至本证明出具之日，该公司能够遵守我国有关安全生产及安全生产许可证管理的法律、法规及规范性文件，该公司生产经营中未发生过安全生产事故，未发现该公司有受到安全生产监督管理部门处罚的记录。”
综上，保荐机构及律师认为，截至本告知函回复出具之日，发行人安全设施处于有效运转中，发行人安全设施运行情况能够与产能相匹配，不存在超产能生产的情形。
（二）环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况
1、环保部门检查情况
报告期内，环保部门对发行人相关生产经营业务检查具体情况如下：
| 时间 | 检查部门 | 检查次数 | 检查内容 |
| 2017年 | 中央环保督察组 山西省环境保护厅 运城市环境保护局 稷山县环境保护局 | 6 | 环保督查、重污染天气应急减排、环保设施运行情况检查 |
| 2018年 | 生态环境部 | 10 | 蓝天保卫战重点区域强化督查、环保设施 |
| 山西省生态环境厅 运城市环境保护局 稷山县环境保护局 | 运行情况检查、在线监测运行情况检查 |
| 2019年 | 生态环境部 山西省生态环境厅 运城市生态环境局 运城市生态环境局稷山分局 | 15 | 蓝天保卫战重点区域强化督查、百日清零专项督查、危险废物专项检查、环境安全检查、在线监测运行情况检查、重污染天气应急减排检查 |
| 2020年 | 生态环境部 山西省生态环境厅 运城市生态环境局 运城市生态环境局稷山分局 | 11 |
2、安监部门检查情况
报告期内，安监部门对发行人相关生产经营业务检查具体情况如下：
| 时间 | 检查部门 | 检查次数 | 检查内容 |
| 2017年 | 山西省应急管理厅 运城市应急管理局 稷山县应急管理局 | 2 | 安全督查、双预防专项检查 |
| 2018年 | 运城市应急管理局 稷山县应急管理局 | 2 | 职业健康、安全现状检查 |
| 2019年 | 山西省应急管理厅 运城市应急管理局 稷山县应急管理局 | 7 | 安全督查、执法检查、交叉检查、日常检查、专家指导服务 |
| 2020年 | 运城市应急管理局 稷山县应急管理局 | 5 | 执法检查、重大危险源专项检查、专家指导服务、日常检查 |
根据发行人确认，报告期内，国家、省、市、县各级环保及安监部门不定期组织执法人员、专家，对发行人环保和安全管理工作开展综合、日常、专项以及帮扶等形式监督检查，累计进行现场检查50余次，此外，在重污染天气应急响应期间，运城市生态环境局安排辖区监察人员驻厂对公司预警期间环保措施采取情况进行驻厂监察；发行人安装有废气污染源在线监测系统和安全风险监测预警系统，对污染物排放情况、现场危险源管理情况进行实时监测、监控，将实时数
据分别上传至上级环保及安监部门。
综上，保荐机构和律师认为，报告期内环保及安监部门对发行人业务检查主要为所属主管环境保护、安全生产监督管理部门日常业务检查，在环保及安监部门对企业的历次检查中，未发现重大违法违规情况。
（三）发行人不存在可预见的重大环保、安全合规风险
根据发行人确认并经检索相关政府部门网站信息及公开网络信息，并与环保、安全主管部门的相关领导访谈确认，截至本告知函回复出具之日，发行人不存在可预见的重大环保、安全合规风险。
综上，保荐机构及律师认为，发行人环保设施及安全设施的运行情况能够与产能情况相匹配，发行人不存在超产能生产情形，发行人不存在可预见的重大环保、安全合规风险。
四、中介机构核查意见
保荐机构及律师取得了发行人的《排污许可证》、《安全生产许可证》，已建项目、在建项目、拟建项目的可行性研究报告、项目备案、环境影响评价报告书、环评批复等文件；查询了国家和地方环保法律法规和相关政策文件，取得了公司报告期内的行政处罚文件运城生态环境局稷山分局出具的相关证明文件；查阅了公司环保和安全生产的内控制度，取得了公司的环保设备清单及排污资料，稷山县应急管理局就公司安全生产出具的相关证明；了解了安监部门对发行人相关生产经营业务检查具体情况，检索了相关政府部门网站信息及公开网络信息，与环保、安全主管部门相关领导进行了访谈。经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人及其子公司环保和安全生产资质齐备，报告期内持续有效，已建项目履行了环评及环验手续，在建项目及拟建项履行了环评手续，发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规和相关政策要求；
2、发行人及其子公司相关行政处罚已完成整改，不存在环保和安全生产等方面的重大违法行为，相关内控制度健全并有效运行，不构成本次发行的障碍；
3、环保设施及安全设施的运行情况能够与产能情况相匹配，不存在超产能生产情形，通过对环保及安监部门对相关生产经营业务检查的具体情况的了解，公司不存在可预见的重大环保、安全合规风险。
问题二、关于业绩。根据申报材料，发行人2019年营业收入较2018年增长10.40%，但2019年扣非归母净利润同比下降69.02%，报告期内发行人综合毛利率由23.77%下降至9.77%，2020年1-9月扣非归母净利润6,673.68万元，同比持平。根据公司2020年度业绩预告，发行人扣非归母净利润预计实现14,891.06万元-16,458.54万元，较上年同期增长69.93%-87.82%。请发行人补充说明并披露：
（1）量化分析2019年度毛利率和净利润大幅度下降的原因，是否存在持续下滑风险，影响业绩下滑的主要因素是否已经消除;（2）主要产品炭黑和煤焦油加工产品毛利率大幅下滑后，2019年末相应存货减值准备计提是否充分；（3）2019年末应收账款及应收票据大幅增长，与收入增幅不匹配的原因，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，截至最近一期末应收账款及应收票据余额主要客户构成及账龄情况，是否存在主要客户因资金或经营问题而无法收回的风险，发行人坏账准备计提政策是否合理，计提金额是否充分；（4）2020年第四季度业绩大幅增长的原因及合理性；（5）结合2020年业绩预告，分析发行人是否仍满足可转债发行盈利条件。请保荐机构和发行人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、量化分析2019年度毛利率和净利润大幅度下降的原因，是否存在持续下滑风险，影响业绩下滑的主要因素是否已经消除;
（一） 量化分析2019年度毛利率和净利润大幅度下降的原因
1、2019年度炭黑行业状况
2019年，受国际政治经济形势多变、中美贸易摩擦、下游行业需求偏弱等因素的影响，我国炭黑价格同步从高位跌落，并在低位持续震荡，导致2019年度毛利率和净利润大幅下降。2019年度炭黑及煤焦油市场价格变化如下图所示：
数据来源：百川资讯网。
2、价格分析
2018-2019年度公司主要产品销售收入及成本构成、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率(%) | |
| 炭黑产品 | 189,826.14 | 160,535.96 | 29,290.18 | 15.43 |
| 煤焦油加工产品 | 95,586.99 | 86,797.39 | 8,789.60 | 9.20 |
| 合计 | 285,413.13 | 247,333.35 | 38,079.78 | 13.34 |
（续）
| 产品类别 | 2018年度 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率(%) | |
| 炭黑产品 | 186,833.83 | 139,118.09 | 47,715.74 | 25.54 |
| 煤焦油加工产品 | 71,809.54 | 64,357.81 | 7,451.73 | 10.38 |
| 合计 | 258,643.37 | 203,475.90 | 55,167.47 | 21.33 |
炭黑产品2019年实现销售收入189,826.14万元，较2018年增加1.60%；煤焦油加工产品2019年实现销售收入95,586.99万元，较2018年增加33.11%。但受市场因素影响，2019年度，炭黑产品毛利率大幅下降，煤焦油加工产品毛利率略有下降。
2019年度业绩下降主要系受炭黑产品市场销售价格及原料油价格变动的影响，公司2018-2019年度炭黑产品及主要煤焦油加工产品平均销售单价（不含税）情况如下：
| - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 | ||||
| 炭黑 | 煤焦油 | |||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 单价变动 | 变动比例 | |
| 炭黑产品 | 综合单价（元/吨） | 5,593.91 | 6,557.43 | -963.52 | -14.69% |
| 煤焦油加工产品 | 改质沥青单价（元/吨） | 3,113.77 | 3,557.70 | -443.93 | -12.48% |
| 工业萘单价（元/吨） | 3,632.28 | 4,381.20 | -748.92 | -17.09% | |
公司主要生产原料为煤焦油和蒽油，2018-2019年度平均采购单价（不含税）情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 单价变动 | 变动比例 | |
| 煤焦油及蒽油 | 平均单价（元/吨） | 2,972.13 | 2,836.03 | 136.09 | 4.80% |
2019年度，炭黑产品平均价格较2018年度下降14.69%，煤焦油加工产品改质沥青、工业萘平均价格分别较2018年度下降12.48%、17.09%，原料油（煤焦油、蒽油）平均价格较2018年度略有增加。受产品售价及原材料采购价格变动综合影响，炭黑产品及煤焦油加工产品2019年度毛利率较2018年大幅下降，净利润大幅减少。
3、同行业业绩变动分析
2018-2019年度同行业可比上市公司归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万元
| 公司简称 | 归属于母公司所有者的净利润 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 变动比例（%） | |
| 黑猫股份 | -27,636.66 | 40,116.13 | -168.89 |
| 龙星化工 | 1,922.12 | 13,272.09 | -85.52 |
| 永东股份 | 9,103.60 | 27,788.31 | -67.24 |
数据来源：《巨潮资讯网》同行业上市公司年度报告
根据公开披露信息，同行业上市公司2019年度经营业绩较2018年度皆大幅下滑，公司2019年度业绩下降与行业变动趋势一致。
综合以上分析，永东股份2019年产能扩大、产销量增加，带动营业收入增加；但受市场因素影响，炭黑产品毛利率大幅下降，导致净利润大幅减少。永东股份业绩变动与市场行情、同行业上市公司变动趋势一致，2019年度毛利率和净利润大幅度下降具有一定合理性。
（二）是否存在持续下滑风险，影响业绩下滑的主要因素是否已经消除公司主要产品为炭黑产品和煤焦油加工产品，其销售毛利率及盈利状况受上游煤焦油、下游轮胎行业市场影响较大。公司2019年度毛利率和净利润下滑皆为市场因素影响。
2020年炭黑行业逐渐回暖，根据永东股份2021年3月3日发布的《2020年度业绩快报》2020年公司实现营业收入2,387,483,992.19元，较上年同期减少
16.41%；利润总额176,392,046.70元，较上年同期上涨86.54%；归属于上市公司股东的净利润158,454,631.14元，较上年同期上涨74.06%。根据永东股份2021年4月12日公司发布的《2021年第一季度业绩预告》，公司2021年一季度季度炭黑产品的销量、单价、毛利率等指标均高于上年同期，净利润同比涨幅较大，归母净利润较上年同期大幅增长603.13%-659.38%。
综上所述，2020年下半年以来随着国内疫情的好转，国内制造业回暖，下游市场需求快速回升，炭黑行业也稳中有升，炭黑价格走出低谷持续回升，盈利能力提高。预计公司未来一定期间内业绩将稳步提升，暂不存在持续下滑的风险，影响业绩下滑的主要因素已经消除。
二、主要产品炭黑和煤焦油加工产品毛利率大幅下滑后，2019年末相应存货减值准备计提是否充分；
（一） 存货跌价准备计提方法
《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变
现净值的差额提取。
（二） 存货跌价准备计提情况
1、存货及跌价准备余额
2019年12月31日，公司存货及跌价准备余额情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 10,664.90 | -- | 10,664.90 |
| 库存商品 | 4,592.24 | 41.10 | 4,551.14 |
| 半成品 | 4,776.93 | -- | 4,776.93 |
| 发出商品 | 1,633.76 | -- | 1,633.76 |
| 包装物 | 254.67 | -- | 254.67 |
| 低值易耗品 | 46.69 | -- | 46.69 |
| 合计 | 21,969.18 | 41.10 | 21,928.09 |
2、存货库龄情况
2019年12月31日，公司存货库龄情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 库龄 | |||
| 30天以内 | 30-60天 | 60-90天 | 90天以上 | ||
| 原材料 | 10,664.90 | 9,871.99 | 52.48 | 420.12 | 320.31 |
| 其中：焦油、蒽油 | 9,647.95 | 9,647.95 | - | - | - |
| 其他原材料 | 1,016.95 | 224.04 | 52.48 | 420.12 | 320.31 |
| 库存商品 | 4,592.24 | 4,215.03 | 308.76 | 9.05 | 59.40 |
| 半成品 | 4,776.93 | 4,776.93 | - | - | - |
| 发出商品 | 1,633.76 | 1,633.76 | - | - | - |
| 包装物 | 254.67 | 156.45 | 60.38 | 17.12 | 20.72 |
| 低值易耗品 | 46.69 | 35.1 | 3.95 | 0.57 | 7.07 |
| 项目 | 2019年12月31日余额 | 库龄 | |||
| 30天以内 | 30-60天 | 60-90天 | 90天以上 | ||
| 合计 | 21,969.18 | 20,689.26 | 425.57 | 446.86 | 407.50 |
如上表所示，公司存货库龄在30天以内、30-60天、60-90天、90天以上的存货占比分别为94.17%、1.94%、2.03%和1.85%，公司库存商品、半成品等主要存货库龄主要为30天以内，占比达到98.17%，不存在大额存货长期积压的情况，整体情况较好。
3、存货周转率
2019年度，公司存货周转率为10.61，平均周转期为1.13个月，存货周转情况较好。
4、存货跌价计提情况
2019年12月至2020年3月期间，炭黑平均市场价格在5,136.09-5,210.07元/吨之间（数据来源：百川资讯网），价格基本平稳，公司期末结存存货在未来三个月内不存在价格暴跌的情况，2019年12月至2020年3月，炭黑产品价格波动情况具体如下：
数据来源：百川资讯网。
结合存货周转率，公司以2020年1月份相应产品的平均销售单价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费确定可变现净值。由于公司存货的库龄及平均周转期较短，且在2019年12月至2020年3月期间炭黑市场平均价格基本稳定，故不存在存货大额减值情况。2019年12月31日，公
| - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 | ||||||||
| 2019-12 | 2020-1 | 2020-2 | 2020-3 | |||||
司计提存货跌价准备金额41.10万元，存货跌价准备计提充分合理。
三、2019年末应收账款及应收票据大幅增长，与收入增幅不匹配的原因，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形，截至最近一期末应收账款及应收票据余额主要客户构成及账龄情况，是否存在主要客户因资金或经营问题而无法收回的风险，发行人坏账准备计提政策是否合理，计提金额是否充分；
（一）2019年末应收账款及应收票据大幅增长，与收入增幅不匹配的原因，是否存在对主要客户放宽信用政策的情形
公司2019年12月31日、2018年12月31日应收款项（应收账款、应收票据及应收款项融资）余额及2019年度、2018年度营业收入发生额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 /2019年度 | 2018年12月31日 /2018年度 | 变动比例（%） |
| 应收账款 | 47,681.24 | 40,533.13 | 17.64 |
| 应收票据 | 271.55 | 21,688.59 | 27.90 |
| 应收款项融资 | 27,467.53 | - | |
| 合计 | 75,420.32 | 62,221.72 | 21.21 |
| 营业收入 | 285,603.57 | 258,709.18 | 10.40 |
| 应收款项余额占收入比（%） | 26.41 | 24.05 |
公司2019年12月31日应收款项期末余额为75,420.32万元，较2018年12月31日的62,221.72万元增长了21.21%；2019年度营业收入为285,603.57万元，较2018年度的258,709.18万元增长了10.40%。2019年应收款项余额占营业收入的比例为26.41%，2018年应收款项占营业收入的比例为24.05%，应收款项余额占营业收入比例变化不大。
公司一般给予客户三个月的信用期，不存在对主要客户放宽信用政策的情形，应收款项增幅与收入增幅不匹配的原因主要为：
1、期末持有未到期的银行承兑汇票余额增加。公司销售货款的回款方式主要为银行转账及银行承兑汇票，截至2019年12月31日，公司收到未到期的银行承兑汇票合计金额27,467.53万元，较2018年12月31日的余额的21,116.86万元增加了30.07%。公司将收到的银行承兑汇票用于对外背书支付采购货款或
到期解付，且不存在到期无法解付的情况。
2、应收款项与营业收入的匹配度。虽然公司2019年末应收账款余额较2018年末增加了17.64%，略高于收入的增长幅度10.40%，但2019年应收款项余额占营业收入的比例为26.41%，2018年应收款项占营业收入的比例为24.05%，两年应收款项余额占收入比变化不大。
（二）截至最近一期末应收账款及应收票据余额主要客户构成及账龄情况，是否存在主要客户因资金或经营问题而无法收回的风险
1、应收账款
截至2020年9月30日，公司应收账款前十大客户情况及回款情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 应收账款余额 | 账龄 | 截至2021年3月31日回款情况 |
| 1 | 中策橡胶集团有限公司 | 4,631.99 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 2 | 双钱轮胎集团有限公司 | 3,791.05 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 3 | 青岛双星化工材料采购有限公司 | 3,651.65 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 4 | 天津市万达轮胎集团有限公司 | 3,217.19 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 5 | 上海赛轮企业发展有限公司 | 2,468.62 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 6 | HUAYIGROUP(THAILAND)COMPANYLIMITED | 2,183.70 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 7 | 江苏通用科技股份有限公司 | 2,032.61 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 8 | 山西诺博科技有限公司 | 1,800.61 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 9 | 中策橡胶（建德）有限公司 | 1,721.88 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 10 | 佳通轮胎（中国）投资有限公司 | 1,431.60 | 1年以内 | 已全部回款 |
| 合计 | 26,930.90 | |||
| 占2020/9/30应收账款余额合计数的比例 | 58.13% | |||
注：2020年9月30日数据未经审计。
截至2020年9月30日，公司应收账款前十大客户余额合计26,930.90万元，占应收账款余额合计数的比例为58.13%，账龄全部为一年以内，截至告知函的回复出具日，上述客户所欠货款合计26,930.90万元已全部收回，客户回款情况正常，暂不存在因资金或经营问题而无法收回的风险。
2、应收票据
截至2020年9月30日，公司应收票据/应收款项融资前十大客户情况及回款情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 票据类型 | 应收票据/ 应收款项融资余额 | 账龄 | 截至2021/3/31是否到期 | 期后流向 | 截至2021/3/31是否全部回款 | |
| 对外背书 | 到期解付 | |||||||
| 1 | 中策橡胶集团有限公司 | 银行承兑汇票 | 4,200.00 | 1年以内 | 是 | - | 4,200.00 | 是 |
| 2 | 佳通轮胎（中国）投资有限公司 | 银行承兑汇票 | 3,402.15 | 1年以内 | 是 | 500.00 | 2,902.15 | 是 |
| 3 | 双钱轮胎集团有限公司 | 银行承兑汇票 | 2,050.00 | 1年以内 | 是 | 500.00 | 1,550.00 | 是 |
| 4 | 青岛双星化工材料采购有限公司 | 银行承兑汇票 | 2,680.57 | 1年以内 | 是 | 500.00 | 2,180.57 | 是 |
| 5 | 江苏通用科技股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,050.00 | 1年以内 | 是 | - | 1,050.00 | 是 |
| 6 | 中策橡胶（建德）有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,050.00 | 1年以内 | 是 | - | 1,050.00 | 是 |
| 7 | 上海赛轮企业发展有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,000.00 | 1年以内 | 是 | - | 1,000.00 | 是 |
| 8 | 浙江奋飞科技有限公司 | 银行承兑汇票 | 350.00 | 1年以内 | 是 | - | 350.00 | 是 |
| 9 | 重庆韩泰轮胎有限公司 | 银行承兑汇票 | 315.90 | 1年以内 | 是 | - | 315.90 | 是 |
| 10 | 黄河鑫业有限公司 | 银行承兑汇票 | 300.00 | 1年以内 | 是 | - | 300.00 | 是 |
| 合计 | 16,398.62 | 1,500.00 | 14,898.62 | |||||
| 占2020年9月30日应收票据+应 | 73.53% | |||||||
| 序号 | 客户名称 | 票据类型 | 应收票据/ 应收款项融资余额 | 账龄 | 截至2021/3/31是否到期 | 期后流向 | 截至2021/3/31是否全部回款 | |
| 对外背书 | 到期解付 | |||||||
| 收款项融资余额合计数的比例 | ||||||||
注：2020年9月30日数据未经审计。
截至2020年9月30日，公司应收票据/应收款项融资前十大客户余额合计16,398.62万元，占应收票据/应收款项融资余额合计数的比例为73.53%，票据类型全部为银行承兑汇票且账龄皆为一年以内，该部分票据期后到期解付和对外背书的金额分别为14,898.62万元、1,500.00万元，截至本专项说明出具日，对外背书的银行承兑汇票已全部到期，且未发生因票据到期无法承兑导致公司被追索的情形。
（三）发行人坏账准备计提政策是否合理，计提金额是否充分
2019年12月31日、2020年9月30日，公司应收账款账面余额及账龄结构如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 余额 | 坏账准备 | 余额 | 坏账准备 | |
| 1年以内（含1年） | 45,107.07 | 2,255.35 | 46,097.27 | 2,304.86 |
| 1-2年 | 8.66 | 0.87 | 66.25 | 6.62 |
| 2-3年 | 87.55 | 26.27 | 75.54 | 22.66 |
| 3-4年 | 56.14 | 28.07 | 15.77 | 7.88 |
| 4-5年 | 10.46 | 7.32 | 69.15 | 48.40 |
| 5年以上 | 1,061.09 | 1,061.09 | 994.36 | 994.36 |
| 合计 | 46,330.97 | 3,378.97 | 47,318.33 | 3,384.80 |
注：2020年9月30日数据未经审计。
从账龄上看，2019年12月31日、2020年9月30日，公司账龄一年以内的应收账款占应收账款账面余额的比例分别为97.42%和97.36%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。公司应收账款余额增加主要原因为产销量增加所致，公司应收账款总体质量较高，客户信誉较好，回款风险小。
公司与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
| 同行业上市公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 黑猫股份 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 龙星化工 | 5% | 30% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 公司 | 5% | 10% | 30% | 50% | 70% | 100% |
公司账龄在1年以内的应收款项坏账准备计提比例与同行业可比上市公司黑猫股份和龙星化工相同，均为应收款项账面余额的5%；公司应收款项坏账准备计提比例与黑猫股份相比，除账龄在4-5年的计提比例低10%以外，其余账龄区间计提比例相同；公司1年以上应收款项的坏账准备计提比例低于龙星化工。公司账龄结构合理，坏账准备计提政策稳健，坏账计提充分。
四、2020年第四季度业绩大幅增长的原因及合理性
永东股份主营业务为炭黑产品及煤焦油加工产品，不存在明显的季节性。但受春节假期的影响，公司一季度销量相对较小。2020年第四季度业绩大幅增长的主要原因为炭黑行业回暖，炭黑产品市场价格大幅提升，且涨幅远高于原料油价格涨幅，具体情况如下：
（一）2020年第四季度炭黑行业回暖
受市场因素及新冠疫情影响，2020年上半年炭黑行业整体低迷，炭黑市场价格持续走低，且炭黑产品市场平均价格跌幅大于原材料平均价格跌幅，导致炭黑成本压力较大。
进入下半年以来，国内新冠疫情得到有效控制，下游市场需求增加，炭黑行业逐渐回暖。炭黑价格在四季度大幅调涨，炭黑产品市场价格从9月份的5,351.00元/吨提高至12月份的7,488.00元/吨，涨幅高达39.94%；而煤焦油的市场价格从9月份的2,141.00元到12月份的2,611.00元/吨，则处于逐渐回升状态。
数据来源：百川资讯网。
（二）永东股份2020年第四季度毛利变动分析
1、价格分析
公司2020年前三季度主要产品销售数量、收入及成本构成、毛利及毛利率情况如下：
| 产品类别 | 数量（吨） | 收入(万元) | 成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 |
| 炭黑产品 | 244,073.72 | 104,345.26 | 95,308.08 | 9,037.18 | 8.66% |
| 煤焦油加工产品 | - | 57,642.24 | 50,854.68 | 6,787.56 | 11.78% |
| 合计 | - | 161,987.50 | 146,162.76 | 15,824.74 | 9.77% |
注：由于煤焦油加工产品核算包括工业萘、改质沥青、尾气、电等不同数量单位的产品及附加产品，品种较多，各品种涉及金额较小，故不统计该业务分部数量。
公司2020年第四季度主要产品销售数量、收入及成本构成、毛利及毛利率情况如下：
| 产品类别 | 数量（吨） | 收入(万元) | 成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 |
| 炭黑产品 | 92,458.62 | 54,062.35 | 43,896.06 | 10,166.29 | 18.80% |
| 煤焦油加工产品 | - | 22,073.05 | 20,255.64 | 1,817.41 | 8.23% |
| 合计 | - | 70,065.22 | 57,891.96 | 12,173.26 | 15.74% |
由上表见，从2020年全年看，公司2020年前三季度主要产品毛利占全年约
| - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 | ||||||
| 2020年炭黑及煤焦油市场价格变化 | ||||||
| 炭黑 | 煤焦油 | |||||
56.52%，第四季度主要产品毛利占全年43.48%。公司2020年第四季度利润增加的原因，主要为第四季度受炭黑市场产品销售价格上涨导致，公司2020年前三季度及第四季度炭黑平均销售单价（不含税）情况如下：
| 项目 | 前三季度 | 第四季度 | 单价变动 | 变动比例 | |
| 炭黑产品 | 综合单价（元/吨） | 4,275.15 | 5,847.19 | 1,572.04 | 36.77% |
| 煤焦油加工产品 | 改质沥青单价（元/吨） | 2,316.30 | 2,849.38 | 533.08 | 23.10% |
| 工业萘单价（元/吨） | 3,142.33 | 3,304.27 | 161.94 | 5.15% | |
公司主要生产原料为煤焦油和蒽油，2020年前三季度及第四季度平均采购单价（不含税）情况如下：
| 项目 | 前三季度 | 第四季度 | 单价变动 | 变动比例 | |
| 煤焦油及蒽油 | 合计采购量（吨） | 613,159.91 | 221,276.90 | ||
| 平均单价（元/吨） | 2,007.62 | 2,446.17 | 445.37 | 21.84% | |
由上表可见，公司主要产品炭黑的毛利约占公司全年毛利的66.19%，该类产品第四季度的平均销售端价格较前三季度平均水平大幅上涨36.77%，其中，12月的炭黑价格大幅上涨了39.94%；与此同时，成本端煤焦油采购价格第四季度上涨21.84%，销售端单价上涨水平较采购端上涨水平高约14.93%；另一方面，第四季度市场需求较前三季度平均水平增加，导致炭黑产品的第四季度整体利润水平高于前三季度水平，对第四季度公司毛利上涨影响较大。
从市场统计数据看，炭黑价格在四季度大幅调涨，炭黑产品市场价格从9月份的5,351.00元/吨（含税）提高至12月份的7,488.00元/吨（含税），涨幅高达39.94%；而煤焦油的市场价格从9月份的2,141.00元/吨（含税）到12月份的2,611.00元/吨（含税），处于逐渐回升状态。由于产品价格为逐月递增的状态，剔除增值税的影响，公司各季度产品销售价格波动与市场情况基本保持一致。
2、数量分析
公司主要产品炭黑第四季度销售数量较前三季度平均数量的比较情况如下：
单位：吨
| 产品类别 | 前三季度 | 前三季度平均 | 第四季度 | 平均变动比例 |
| 炭黑产品 | 244,073.72 | 81,357.91 | 92,458.62 | 13.64% |
由上表可见，第四季度公司主要产品炭黑销量较前三季度平均水平有所上升，前三季度中第一季度受春节及疫情对生产、运输等负面影响，产销量相对较低，对前三季度平均水平略有拉低。
（三）同行业2020年第四季度毛利变动分析
根据同行业上市公司的公开披露信息，可以看出各公司在四季度业绩都实现大幅度增长：
单位：万元
| 公司简称 | 2020年度归母净利润（预告数） | 中间数 | 前三季度净利润 | 推算第四季度净利润 |
| 黑猫股份 | 盈利：9,500.00万元–14,000.00万元 | 11,750.00 | 400.69 | 11,349.31 |
| 龙星化工 | 盈利：5500.00万元–6300.00万元 | 5,900.00 | 2,107.96 | 3,792.04 |
| 永东股份 | 盈利：15,053.19万元-16,637.74万元 | 15,845.46 | 6,871.12 | 8,974.34 |
根据同行业公司2020年业绩预告，同行业公司全年利润按季度占比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年 |
| 黑猫股份 | 前三季度净利润 | 400.69 |
| 第四季度净利润 | 11,349.31 | |
| 全年净利润 | 11,750.00 | |
| 前三季度净利润比重 | 3.41% | |
| 第四季度净利润比重 | 96.59% | |
| 龙星化工 | 前三季度净利润 | 2,107.96 |
| 第四季度净利润 | 3,792.04 | |
| 全年净利润 | 5,900.00 | |
| 前三季度净利润比重 | 35.73% |
| 第四季度净利润比重 | 64.27% | |
| 永东股份 | 前三季度净利润 | 6,871.12 |
| 第四季度净利润 | 8,974.35 | |
| 全年净利润 | 15,845.47 | |
| 前三季度净利润比重 | 43.36% | |
| 第四季度净利润比重 | 56.64% |
综上，同行业公司第四季度占全年利润的比重均高或远高于前三季度总体利润，永东股份第四季度利润大增符合行业波动趋势，一方面受上半年疫情对行业的负面影响，导致第一季度的盈利水平较低，另一方面受下半年国内疫情得到控制，企业大范围复工复产，尤其是第四季度，炭黑行业回暖，炭黑产品市场价格大幅提升，且涨幅远高于原料油价格涨幅，大幅拉升四季度业绩，公司第四季度利润大幅增长具有合理性。
五、结合2020年业绩预告，分析发行人是否仍满足可转债发行盈利条件。
（一）2020年业绩预计
公司于2021年3月3日公告了《2020年度业绩快报》，初步核算了2020年主要财务数据，披露结果未经会计师事务所审计，预计2020年度营业总收入为238,748.40万元，较2019年同比减少16.41%；归属于上市公司股东的净利润为15,845.46万元，较2019年同比增长74.06%；基本每股收益0.4221元，较2019年同比增长59.40%。
（二）本次发行仍满足可转债发行盈利条件的要求
1、发行人最近三年平均可分配利润仍足以支付公司发行的债券一年的利息；
2018年度、2019年度以及2020年度（预计），归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为27,788.31万元、8,763.11万元以及15,672.42万元，平均可分配利润为17,407.95万元。
截至2020年12月31日，公司尚存2017年公开发行的可转换公司债券余额为33,701.45万元，当期票面利率为1.5%；除此之外，公司不存在其他公司债券，本次发行完成后，按照本次可转债的预计最高票面利率不超过5%计算（注：2020
年1月1日至2020年12月31日发行上市的可转债中，累进制票面利率最高为5%，此处为谨慎起见，取5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），包括2017年度可转债利息，公司每年最多需要支付利息2,405.52万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
2、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率情况具体如下：
| 项目 | 2020年度 （预计） | 2019年度 | 2018年度 | 最近三年平均 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.50% | 5.80% | 20.36% | 11.55% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 8.41% | 5.58% | 20.72% | 11.57% |
| 扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者 | 8.41% | 5.58% | 20.36% | 11.45% |
以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，公司的最近三个会计年度加权平均净资产收益率为11.45%，高于6%。
综上所述，结合2020年业绩预告，发行人仍满足可转债发行盈利条件。
六、中介机构核查意见
保荐机构及会计师取得了永东股份及同行业公司披露的年报、季报及业绩快报，公司各类产品的销售情况及原材料采购情况；在公开信息网站上获得了各类产品及原材料的价格波动情况；取得了公司存货明细、应收账款及应收票据明细；了解了公司的存货减值方法及应收款项坏账计提政策；了解行业市场情况对公司业绩进行分析；根据公司情况逐一与可转债发行条件进行核查。经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司2019年度毛利率和净利润大幅度下降主要受到市场环境的影响，不
存在持续下滑风险，影响业绩下滑的主要因素已经消除；
2、主要产品炭黑和煤焦油加工产品毛利率大幅下滑后，2019年末相应存货减值准备计提仍然充分；
3、2019年末应收账款及应收票据大幅增长，但占营业收入的比例变化不大，不存在对主要客户放宽信用政策的情形，截至最近一期末应收账款及应收票据余额主要客户构成及账龄情况合理，不存在主要客户因资金或经营问题而无法收回的风险，发行人坏账准备计提政策合理，计提金额充分；
4、2020年第四季度业绩大幅增长的原因具有合理性；
5、结合2020年业绩预告，发行人仍满足可转债发行盈利条件。问题三、关于毛利率。报告期内，发行人毛利率逐年下降，与同行业公司基本一致。但2020年1-9月，发行人毛利率变化趋势与同行业公司不一致，发行人解释为会计准则变化的影响。请发行人结合产品和原材料价格波动情况和会计准则变化情况，进一步说明并披露发行人毛利率变化的合理性。请保荐机构和发行人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、请发行人结合产品和原材料价格波动情况和会计准则变化情况，进一步说明并披露发行人毛利率变化的合理性
2019年度、2020年1-9月，永东股份综合毛利率与同行业上市公司比较情况如下：
| 公司简称 | 综合毛利率（%） | |
| 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 黑猫股份 | 11.24 | 6.73 |
| 龙星化工 | 15.77 | 12.21 |
| 永东股份 | 9.77 | 13.34 |
数据来源：WIND资讯及同行业上市公司财务资料
由上表可知，2020年1-9月永东股份毛利率大幅下降，与同行业公司变动趋势不一致，主要系因执行新收入准则的影响。如剔除执行新收入准则因素影响，公司2020年1-9月综合毛利率实际为15.86%，毛利率变动趋势与同行业公司基
本一致。具体分析如下：
1、会计准则变化情况
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第二十六条规定：“企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。”根据财政部会计司于2018年12月11日发布的《收入准则应用案例——运输服务》进一步明确：“在本例中，甲公司向乙公司销售产品，并负责运输。该批产品在送达乙公司指定地点时，控制权转移给乙公司。由于甲公司的运输活动是在产品的控制权转移给客户之前发生的，因此不构成单项履约义务，而是甲公司为履行合同发行的必要活动。”
2020年4月27日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，自2020年1月1日起开始执行新收入准则。永东股份与客户签订的产品销售合同，一般约定由公司负责运送至客户指定地点（客户自提除外），并承担相应的运输费用。公司将运输成本计入主营业务成本核算，符合新收入准则及应用案例相关规定。
根据新收入准则的规定，永东股份将2020年1-9月份为履行合同发生的运输成本9,865.60万元确认为合同履约成本，计入营业成本核算。该项会计政策变更导致永东股份2020年1-9月份综合毛利率降低6.09个百分点，如剔除该因素影响，2020年1-9月份综合毛利率为15.86%，较2019年度的13.34%综合毛利率有所增加。
2020年1-9月份，公司与合同履约成本相关的运输费用对毛利率的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月份 | 2019年度 |
| 已执行新收入准则 | 未执行新收入准则 （剔除运费影响） | ||
| 营业收入 | 161,987.50 | 161,987.50 | 285,413.12 |
| 营业成本 | 146,162.76 | 136,297.16 | 247,333.35 |
| 毛利率（%） | 9.77 | 15.86 | 13.34 |
注：2020年1-9月份数据未经审计。
2、产品和原材料价格波动情况
（1）市场价格变动
2019年度至2020年9月份炭黑及煤焦油市场价格变化如下图所示：
数据来源：百川资讯网。
2019年6月至2020年5月，受国际政治经济形势多变、中美贸易摩擦、下游行业需求偏弱等因素的影响，我国炭黑价格和煤焦油价格同步下跌，且炭黑价格跌幅大于煤焦油价格跌幅，导致毛利率持续下降。自2020年6月份开始，国内新冠疫情得到有效控制，下游市场需求增加，炭黑行业逐渐回暖。炭黑产品市场价格从5月份的4,200.00元/吨提高至9月份的5,351.00元/吨，涨幅高达27.40%；而煤焦油的市场价格从5月份的1,710.00元到9月份的2,142.00元/吨，涨幅为25.26%，低于炭黑价格涨幅。
（2）公司主要产品销售价格变动情况
公司主要产品为橡胶用炭黑、导电炭黑等炭黑产品及改质沥青、工业萘等煤
| - 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 8,000.00 | ||||||||||||||||||||||||
| 2019-1 | 2019-2 | 2019-3 | 2019-4 | 2019-5 | 2019-6 | 2019-7 | 2019-8 | 2019-9 | 2019-10 | 2019-11 | 2019-12 | 2020-1 | 2020-2 | 2020-3 | 2020-4 | 2020-5 | 2020-6 | 2020-7 | 2020-8 | 2020-9 | ||||
| 炭黑 | 煤焦油 | |||||||||||||||||||||||
焦油加工产品，产品销售价格与规格型号、市场行情等因素相关。2019年度、2020年1-9月，公司主要产品平均销售单价及其变动情况如下：
单位：元/吨
| 产品大类 | 产品 | 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 平均销售单价 （不含税） | 较上年变动比例（%） | 平均销售单价 （不含税） | ||
| 炭黑产品 | N220 | 4,697.35 | -22.19 | 6,037.26 |
| N330 | 3,918.10 | -25.04 | 5,226.75 | |
| N660 | 3,974.77 | -24.13 | 5,239.16 | |
| YD-250 | 6,610.29 | -8.63 | 7,234.32 | |
| YD-4206 | 4,270.68 | -21.72 | 5,455.71 | |
| 炭黑产品综合价格 | 4,275.15 | -23.57 | 5,593.91 | |
| 煤焦油加工产品 | 改质沥青 | 2,316.30 | -25.61 | 3,113.77 |
| 工业萘 | 3,142.33 | -13.49 | 3,632.28 | |
| 煤焦油加工产品综合价格 | 2,570.58 | -20.37 | 3,227.98 | |
| 炭黑产品、煤焦油加工产品综合价格 | 3,458.96 | -22.99 | 4,491.41 | |
注1：上表仅为主要产品平均销售单价，2019年度、2020年1-9月份，公司上述主要产品分别实现营业收入201,092.09万元、110,838.65万元，占各期主营业务收入的比例分别为
70.46%和68.42%。
注2：炭黑产品综合价格=炭黑产品销售收入总金额/炭黑产品销售总数量；煤焦油加工产品综合价格=煤焦油加工产品销售收入总金额/煤焦油加工产品销售总数量。
（3）原材料价格变动情况
公司主要原材料为煤焦油和蒽油（以下统称“原料油”），2019年度、2020年1-9月，公司主要原材料平均采购单价及其价格变动情况如下：
金额单位：元/吨
| 原材料 | 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 平均采购单价 （不含税） | 较上年变动比例（%） | 平均采购单价 （不含税） | |
| 煤焦油 | 2,000.80 | -26.68 | 2,728.97 |
| 蒽油 | 2,240.57 | -21.60 | 2,857.75 |
| 原料油综合价格 | 2,007.62 | -26.63 | 2,736.27 |
| 期初结存原料油综合价格 | 2,400.17 | — | 2,895.57 |
| 考虑期初结存的原料油综 | 2,026.87 | -25.99 | 2,738.66 |
| 原材料 | 2020年1-9月 | 2019年度 | |
| 平均采购单价 （不含税） | 较上年变动比例（%） | 平均采购单价 （不含税） | |
| 合价格 | |||
注：考虑期初结存的原料油综合价格=（期初结存原料油金额+本期购入原料油金额）/（期初结存原料油数量+本期购入原料油数量）。综合以上分析，永东股份2020年1-9月份炭黑产品、煤焦油加工产品综合价格较2019年度下降22.99%，考虑期初结存的原料油综合价格较2019年度下降25.99%，炭黑产品、煤焦油加工产品价格跌幅小于原料油价格跌幅，导致炭黑产品、煤焦油加工产品的毛利率较2019年度有所上升；同时考虑到期初结存产成品成本、折旧摊销等间接成本费用的影响，综合导致公司2020年1-9月份毛利率较2019年度上涨2.52个百分点。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师取得了永东股份及同行业公司披露的年报、季报，公司各类产品的销售价格情况及原材料采购情况；查阅了新收入准则及董事会决议；在公开信息网站上获得了各类产品及原材料的价格波动情况，综合市场宏观环境、主要产品销售价格、原材料价格变动情况及会计政策变更等，对永东股份2020年1-9月份主营产品毛利率变动进行了量化分析。经核查，保荐机构及会计师认为：
2020年1-9月，发行人毛利率变化主要是受产品和原材料价格波动及会计准则变化的影响；发行人毛利率变化趋势与同行业公司不一致主要是受会计政策变更的影响，如剔除会计政策变更的影响，永东股份2020年1-9月份毛利率变动趋势与同行业可比上市公司一致。问题四、关于募投项目。发行人2015年至2019年共三次募集资金主要是用于扩大产能，且前两次募集资金投资项目已经投产，发行人披露2019年度及2020年前三季度炭黑产品总体效益未迗到预期。请发行人补充说明并披露：（1）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（2）是否存在重复投资的情况，是否存在产能过剩的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；
本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况，具体情况如下：
本次募集资金投资项目“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”，具体包括粗酚精制生产装置、浸渍剂沥青生产装置、特种炭黑生产装置，项目建成并达产后，将新增焦化苯酚、间对甲酚等粗酚精制产品生产能力1.5万吨/年，浸渍剂沥青2万吨/年，高性能低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑、导电炭黑、高色素炭黑等特种炭黑7万吨/年。
公司2019年非公开发行募投项目为“年产4万吨煤系针状焦项目”，2017年公开发行可转债募投项目为“30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目”，2015年首次公开发行募投项目为“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”。
历次募投项目产品清单如下：
| 融资项目 | 募投项目 | 主要产品 |
| 2015年首发 | 12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目 | N220、N234、N326、N330、N351、N550、N660、N774、N762等橡胶用炭黑及导电炭黑 |
| 2017年可转债 | 30万吨/年煤焦油深加工联产8万吨/年炭黑项目 | 轻油、酚油、工业萘、洗油、沥青、蒽油；橡胶炭黑 |
| 2019年非公开 | 4万吨/年煤系针状焦项目 | 针状焦 |
| 本次可转债 | 煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目 | 焦化苯酚、间对甲酚等粗酚精制产品；浸渍剂沥青；高性能低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑、导电炭黑、高色素炭黑等特种炭黑 |
本次可转债募投项目，粗酚精制产品、浸渍剂沥青产品为新增产品，与前次募投项目产品差异较大；高性能低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑、导电炭黑、高色素炭黑等特种炭黑产品，是公司现有普通炭黑品种向高端特种炭黑品种的延伸。因此，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况。
二、是否存在重复投资的情况，是否存在产能过剩的风险，相关风险是否充分披露。
（一）是否存在重复投资的情况
公司2015年首发的募投项目为“12万吨/年炭黑及18,000KW尾气发电项目”，产品包括N220、N234、N326、N330、N351、N550、N660、N774、N762等橡胶用炭黑及导电炭黑，其中橡胶用炭黑8万吨/年，导电炭黑4万吨/年。该项目已于2017年9月投产，目前处于满负荷生产状态。
2017年公开发行可转债募投项目为“30万吨/年煤焦油深加工及联产8万吨/年炭黑项目”，产品包括沥青、蒽油、工业萘、闪蒸油、洗油等煤焦油深加工产品及橡胶炭黑。该项目已于2018年11月投产，目前处于满负荷生产状态。
2019年非公开的募投项目为“年产4万吨煤系针状焦项目”，项目目前处于建设过程中，项目投产后将新增煤系针状焦4万吨/年。
本次发行可转债的募投项目为“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”，具体包括粗酚精制生产装置、浸渍剂沥青生产装置、特种炭黑生产装置，项目建成并达产后，将新增焦化苯酚、间对甲酚等粗酚精制产品生产能力1.5万吨/年，浸渍剂沥青2万吨/年，高性能低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑、导电炭黑、高色素炭黑等特种炭黑7万吨/年。本次可转债募投项目，粗酚精制产品、浸渍剂沥青产品为新增产品，与前次募投项目产品差异较大；高性能低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑、导电炭黑、高色素炭黑等特种炭黑产品，是公司现有普通炭黑品种向高端特种炭黑品种的延伸。
本次募投项目顺利投产后，一方面，将进一步扩大炭黑产品的生产产能和销售规模，增加炭黑品种，推动公司炭黑产品向高端延伸，加快炭黑产品提档升级，实现炭黑产品的高端化、差异化和规模化；另一方面，将继续延伸煤焦油精细加工产业链条，增加高附加值煤焦油精细化工产品种类，提高产品附加值，对公司产品结构优化和产业转型升级具有重要意义。
综上所述，公司不存在重复投资的情况。
（二）是否存在产能过剩的风险
1、炭黑行业整体开工率不高
根据炭黑协会数据，截至2019年末，中国炭黑总产能769万吨，主要集中在华北、华东地区，约占全国总产能的近80%。2017年以来，我国炭黑产能增
速逐步放缓，2017年炭黑产能、产量分别为707万吨、553万吨，2018年炭黑产能、产量分别为753万吨、572万吨，2019年炭黑产能、产量分别为769万吨、产量575万吨，炭黑产能、产量基本保持稳定。炭黑协会目前共有79家会员单位，产能超过10万吨的企业共计22家，占全国总产能的76.2%，2019年我国炭黑企业整体开工率约75%，开工率不高。
2、同行业大型企业产能利用率较高
根据炭黑协会数据，2019年度产能前十大炭黑企业产能利用情况如下：
| 单位名称 | 2019年产能 （万吨） | 2018年产能 （万吨） | 2019年产量 （万吨） | 2019年产能利用率 |
| 江西黑猫炭黑股份有限公司 | 106.00 | 109.00 | 96.02 | 90.58% |
| 卡博特化工有限公司 | 57.00 | 57.00 | 52.00 | 91.23% |
| 山西安仑化工有限公司 | 45.00 | 35.00 | 33.50 | 74.44% |
| 龙星化工股份有限公司 | 40.50 | 40.50 | 44.93 | 110.94% |
| 山西永东化工股份有限公司 | 34.00 | 34.00 | 34.79 | 102.32% |
| 山东金能科技股份有限公司 | 34.00 | 24.00 | 28.57 | 84.04% |
| 山西三强新能源科技有限公司 | 30.00 | 28.00 | 23.91 | 79.70% |
| 苏州宝化炭黑有限公司 | 24.00 | 24.00 | 19.88 | 82.85% |
| 山东华东橡胶材料有限公司 | 24.00 | 24.00 | 9.68 | 40.33% |
| 青州市博奥炭黑有限责任公司 | 20.00 | 20.00 | 14.57 | 72.85% |
数据来源：2019年中国橡胶工业协会炭黑分会统计
由上表可见，炭黑行业内的大型企业产能利用率已达到或接近饱和，大型炭黑企业正在通过新建或者并购的方式继续扩大其生产能力，从国际发展规律来看，我国炭黑行业产能的集中度将进一步提高。
3、国内炭黑产业属于结构性过剩，高端炭黑产能不足
我国炭黑产业近几年稳步发展，炭黑产能平稳增长，炭黑产量逐年提高，但国内炭黑行业存在产品结构不合理、结构性产能过剩的情况，即低端产品同质化竞争严重，高端炭黑产品供给不足。
由于国内炭黑产品同质化严重，加剧了市场竞争，国内大型炭黑生产企业愈发意识到自主创新的重要性，纷纷加大研发投入，提高市场竞争能力，在一些高性能炭黑领域也逐渐参与到市场竞争中。但总体而言，我国高端炭黑产业发展较
慢，90%以上的特种炭黑来源于进口，进口炭黑的价格要高出普通炭黑价格的一倍以上，这也是我国炭黑行业“大而不强”的重要表现。相比较国际炭黑品种，我国缺乏高性能、低滚动阻力的胎面橡胶炭黑新品种，缺乏具有特定专用性能或高纯净度的胎体或者橡胶工业制品的炭黑品种，缺乏高档次的色素炭黑和导电炭黑品种。国外卡博特、科伦比恩、东海碳素等几大跨国炭黑公司，为了更多地占领高端市场，获得更大的经济效益，纷纷投入大量的资金通过改进生产工艺、产品改性处理和加入添加剂等方法，研究开发出许多功能化、专用化、高附加值的新产品，目前已经可以生产出高性能轮胎配套的高补强、高耐磨性和操纵性好的高性能炭黑品种。面对国外大型炭黑生产厂商竞争压力，现阶段我国炭黑行业逐步淘汰落后产能，行业集中度进一步增强，同时通过自主创新不断提高技术水平，参与高端炭黑市场竞争的阶段。从长远来看，炭黑行业仍然具有可持续性的发展，炭黑分会预测2020年至2025年我国炭黑市场需求以每年1.5%的速度增长，但是对于企业的技术实力、生产规模及产品质量提出了更高的要求，通过自主创新，开发出新产品新技术，满足不断提高的轮胎橡胶等制品的需求。
综上所述，虽然国内炭黑行业整体开工率不高，但是，行业龙头企业产能利用率较高，且通过产能扩大的方式以提高市场占有率优势。此外，我国炭黑市场存在产品结构不合理、结构性产能过剩的情况，同质化竞争较为严重，在低端炭黑产品市场，市场竞争激烈，行业利润空间有限，而在中高端产品市场，如绿色轮胎需要的低滚动阻力炭黑、高端制品炭黑等产品，仍有很大的需求缺口，因此，本次募投项目不存在产能过剩的风险。
（三）相关风险是否充分披露
本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将主要用于“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”及补充公司流动资金，公司已将本次募投项目实施的不确定风险在《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第三节 风险因素”中对募集资金投资项目风险进行了披露，具体如下：
1、募集资金投资项目实施的风险
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用途为“煤焦油精细加工及特种炭黑综合利用项目”，募集资金投资项目属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。虽然公司对募集资金投资项目在建设规模、产品方案及技术方案等方面进行了充分的可行性分析，但由于投资规模较大，如果出现行业政策调控、当地政府宏观调控、项目实施组织管理不力等情况，募集资金投资项目在实施进度、实施效果等方面存在一定不确定性。
2、募集资金投资项目未能达到预计效益的风险
公司在确定本次募集资金投资项目时进行了充分的可行性研究，投资项目具有良好的战略意义和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有技术等因素做出的，在项目实施过程中，是否能够按照项目计划顺利实施、实施效果是否良好，均存在不确定性。短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司净资产收益率将可能有所降低，对公司经营业绩贡献较小；项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果产品市场价格、市场容量、行业政策、国家政策等方面发生重大不利变化，导致募集资金投资项目未能达到预计效益，则公司存在利润下滑的风险。
3、市场开拓的风险
公司本次公开发行可转换公司债券完成及募集资金投资项目顺利建成并投产后，公司炭黑产能持续扩大、煤焦油精深加工产业链条继续延伸，精细加工能力得到进一步提升，新增特种炭黑产品、粗酚精制、浸渍剂沥青产品。虽然本次募集资金投资项目具有良好的发展前景，市场潜力较大，且公司依靠销售网络布局和运作体系在行业内树立了品牌知名度，但考虑到本次募集资金投资项目的实施一方面会增加公司炭黑产能，另一方面会新增特种炭黑、粗酚精制、浸渍剂沥青等新增产品，公司存在由于市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变化等原因而导致的市场开拓的风险。
4、新型冠状病毒疫情影响的风险
2020年初以来，新型冠状病毒疫情在全球扩散。虽然从目前情况来看中国国内的疫情逐步得到有效控制，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险。如若疫情短期内不能得到遏制，将对全球实体经济带来实质性影响。需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的情况，从而可能导致公司业绩下滑及募
投项目不能按期实施的风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告、项目备案等文件，取得了前次募集资金使用情况报告，前次募投项目已签订的合同等，查阅了募投项目所属行业的相关资料。经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况；
2、本次募投项目不存在重复投资的情况；
3、本次募投项目不存在产能过剩的风险。
4、本次公开发行可转债募投项目实施的风险，已在《山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第三节 风险因素”中对募集资金投资项目风险进行了充分披露。
（本页无正文，为《关于请做好山西永东化工股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
山西永东化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中德证券有限责任公司关于《关于请做好山西永东化工股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
崔学良 潘 登
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读山西永东化工股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段 涛
中德证券有限责任公司
年 月 日