创源股份：募集资金存放与使用情况鉴证报告

宁波创源文化发展股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告亚会专审字（2021）第01130002号

亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)

宁波创源文化发展股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2020年度）

序号		目录		页次
一、		募集资金存放与使用情况鉴证报告		1-2
二、		募集资金存放与使用情况专项报告		3-8
三、		募集资金使用情况表		9-10

募集资金存放与使用情况鉴证报告

亚会专审字（2021）第01130002号

宁波创源文化发展股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称创源股份）《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

创源股份董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引等规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对创源股份募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对创源股份募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，创源股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上［2015］65号）及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了创源股份2020年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供创源股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为创源股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙）	中国注册会计师： （项目合伙人）
中国·北京
	中国注册会计师：
	二〇二一年四月十四日

宁波创源文化发展股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1604号文《关于核准宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股。公司于2017年9月8日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股) 20,000,000.00股，每股面值 1 元，每股发行认购价格为人民币19.83元，共计募集资金人民币396,600,000.00元。截至2017年9月14日止，公司共计募集货币资金人民币396,600,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）总额人民币32,075,469.92元，募集资金承诺投资总额为人民币364,524,530.08元。

截至2017年9月14日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)以“亚会A验字（2017）0024号”验资报告验证确认。

(二) 募集资金使用及结余情况

截止2020年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

项目	金额（人民币万元）
募集资金总额	39,660.00
减：发行费用	3,207.55
募集资金余额	36,452.45
募集资金承诺投资总额	36,452.45
减：已累计投入募集资金	34,124.23
其中：本期投入募集资金	14,861.64
减：手续费支出	0.62
加：利息收入	2,339.54
减：购买理财产品[注]	1,960.00
减：项目完成结余补流	1.76
募集资金余额(银行存款)	2,705.38

注：详见本报告九、尚未使用的募集资金用途及去向，部分合计数出现尾差是由于四舍五入导致的。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宁波创源文化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司2015年第一届第六次董事会审议通过，并业经本公司2015年第三次临时股东大会表决通过。

根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金账户。本公司和中国中投证券有限责任公司于2017年10月12日分别与中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、中国银行股份有限公司北仑分行签订的《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。2017年12月5日，本公司和本公司之全资子公司安徽创源文化发展股份有限公司连同保荐机构中国中投证券有限责任公司与宁波银行股份有限公司明州支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利与义务。本公司、保荐机构和上述募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

根据本公司签订的监管协议，公司一次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额达到人民币1,000.00万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10.00%，公司及商业银行应当以书面形式知会保荐代表人。

公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所编制的监管协议不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金存放情况

因募集资金投资项目“研发设计中心建设项目”已实施完毕并达到预定建设目标，公司已于2019年12月23日办理完毕中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行（账号3901190029200007837）的账户注销手续。

截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

户名	银行名称	账号	募集资金余额	存储方式
宁波创源文化发展股份有限公司	中国工商银行宁波经济技术开发区支行	3901190029200007837	-	已注销
宁波创源文化发展股份有限公司	中国银行宁波经济技术开发区支行	363673370129	152,711.08	活期
安徽创源文化发展有限公司	宁波银行股份有限公司明州支行	33010122000577628	26,901,115.82	活期
合 计	合 计		27,053,826.90

三、2020年度募集资金的使用情况

根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的募集资金运用方案，扣除发行费用后的募集资金，全部用于“绿色文化创意产品扩建项目”、“研发设计中心建设项目”、“补充营运资金”三个项目的投资。截至2020年12月31日，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司于2020年4月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，同意公司募集资金投资项目之“绿色文化创意产品扩建项目” 变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期；同时根据募集资金专户的实际剩余情况，将剩余资金8,270.65万元（含利息收入，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。根据具体结算金额，2020年度实际永久补充流动资金金额为8,299.01万元。

（1）“绿色文化创意产品扩建项目”调整投资总额

序号	募集资金投资项目名称	投资总额（调整前）	投资总额（调整后）	变更金额
1	绿色文化创意产品扩建项目	30,008.00	23,838.00	6,170.00

（2）“绿色文化创意产品扩建项目”延期的具体情况

序号	募集资金投资项目名称	项目达到预计可使用状态日期（调整前）	项目达到预计可使用状态日期（调整后）
1	绿色文化创意产品扩建项目	2020年6月30日	2021年6月30日

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

七、节余募集资金使用情况

在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，通过加强项目建设各个环节费用的控制和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。因募集资金投资项目“研发设计中心建设项目”已实施完毕并达到预定建设目标，公司已于2019年12月23日办理完毕中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行（账号3901190029200007837）的账户注销手续，上述专户总共结息17,580.91元已转入公司一般户。节余募集资金金额用于永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

八、超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

九、尚未使用的募集资金用途及去向

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定，公司于2017年10月26日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在

不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，由宁波创源文化发展股份有限公司使用额度不超过人民币20,000.00万元闲置资金购买理财，由安徽创源文化发展有限公司（以下简称“子公司”）使用额度不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，单笔投资期限不得超过12个月。

2018年8月27日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币20,000万元闲置募集资金、子公司滚动使用最高额度不超过人民币10,000万元闲置募集资金，投资于安全性高、流动性好的投资产品，期限12个月以内。

2019年4月18日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，由公司使用额度不超过人民币18,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月，由公司全资子公司安徽创源文化发展有限公司（以下简称“安徽创源”）使用额度不超过人民币8,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及有效期内，资金可以滚动使用。

2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，同意在不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，由公司及子公司安徽创源合计使用额度不超过人民币18,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品，单笔投资期限不超过12个月，有效期限为自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度范围及有效期内，资金可以滚动使用。

序号	公司	受托机构	产品名称	产品类型	投资金额 （万元）	产品有效期	资金来源	是否保本	预期年化收益率
1	宁波创源文化发展股份有限公司	华泰证券股份有限公司	聚益第20761号（中证500）收益凭证	保本浮动收益型	1,960.00	2020年10月14日-2021年1月14日	募集资金	是	1.4%或3.2%或4.2%
合计					1,960.00

截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为19,600,000.00元，剩余募集资金余额合计为人民币27,053,826.90元，以活期存款的方式存放于募集资金开户银行的专用账户内。

十、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

宁波创源文化发展股份有限公司（盖章） 二〇二一年四月十四日

附表：

募集资金使用情况表编制单位：宁波创源文化发展股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额		36,452.45			本年度投入募集资金总额				14,861.64
报告期内变更用途的募集资金总额		6,170.00			已累计投入募集资金总额				34,124.23
累计变更用途的募集资金总额		6,170.00
累计变更用途的募集资金总额比例		16.93%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1、绿色文化创意产品扩建项目[注1]	是	30,008.00	23,838.00	6,562.63	19,295.21	4,542.79	80.94%	2021年6月	不适用	不适用	否
2、研发设计中心建设项目	否	3,121.00	3,121.00		3,206.56	-85.56	102.74%	2019年6月	不适用	不适用	否
3、补充营运资金[注2]	是	3,323.45	9,493.45	8,299.01	11,622.46	-2,129.01	122.43%		不适用	不适用	否
合计[注3]		36,452.45	36,452.45	14,861.64	34,124.23	2,328.22	93.61%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）		“绿色文化创意产品扩建项目”虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到宏观环境、国际形势等多方面因素影响，未达到100%的投资进度。 1、中美贸易摩擦原因，公司适时调整与公司生产相适应的项目投入，根据实际形势变化情况逐步推进项目进展；公司于2019年初以自有资金在越南投资设立生产基地，落实公司国际化的战略举措，加大国际市场尤其是东南亚等“一带一路”沿线地区的市场参与程度，扩大公司的市场影响力，提升公司业绩。 2、2020年全球受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，各地政府相继出台了各项疫情防控措施，出现了复工延迟、物流和人流的限制等情况，使得公司募投项目的建设有所延缓、未能如期进行，进而导致公司无法在原计划的建设期内完成募投项目的建设。 3、基于募集资金使用效率和经营效益等综合原因，取消项目中办公楼建设，将原办公楼建设及配套设施等资金用于补充流动资金。 鉴于以上原因，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况，公司审慎研究后拟变更部分募集资金用途，调整部分募投项目投资总额、延长募投项目达到预定可使用状态日期。

		公司于2020年4月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途，调整部分募投项目投资总额、延期，并将剩余募集资金永久补充营运资金的议案》，公司结合目前募集资金投资项目的实施进度情况，在项目主体、实施方式不发生变更的情况下，对募集资金投资项目“绿色文化创意产品扩建项目”的预计可使用状态时间进行调整至2021年6月30日。该议案已于2020年5月8日提交公司2019年度股东大会审议，并获得通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况		不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		因募集资金投资项目“研发设计中心建设项目”、“补充营运资金项目”已实施完毕并达到预定建设目标，公司已于2019年12月23日办理完毕中国工商银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行（账号3901190029200007837）的账户注销手续，上述专户总共结息17,580.91元已转入公司一般户。公司根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，通过加强项目建设各个环节费用的控制和管理，合理降低了成本，节约了部分募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向		详见本报告九、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况		不适用

[注1]公司于2020年4月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，同意公司募集资金投资项目之“绿色文化创意产品扩建项目” 变更部分募集资金用途，调整部分募集资金投资项目投资总额、延期。[注2]公司于2020年4月16日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金用途变更及部分募集资金投资项目调整相关事项的议案》，同意根据募集资金专户的实际剩余情况，将剩余资金8,270.65万元（含利息收入，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。根据具体结算金额，2020年度实际永久补充流动资金金额为8,299.01万元。[注3]募集资金承诺投资总额为36,452.45万元，调整后募集资金承诺投资总额实际并未发生改变。原因为本期调整部分募投项目投资金额至永久补充流动资金；新增永久补充流动资金来源为调减募集资金投资项目之“绿色文化创意产品扩建项目”的投资额和累计理财产品收益、利息收入。