证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2021-010
同庆楼餐饮股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2021年4月5日以电子邮件方式发出通知，于2021年4月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集和主持，应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：
1、审议并通过《公司2020年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
2、审议并通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《公司2020年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度董事会工作报告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议并通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议并通过《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》同意公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），拟派发现金红利20,000,000.00元（含税）；同时向全体股东每10股以资本公积金转增3股，本次转股后，公司的总股本为260,000,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案》（公告编号：2021-012）。公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
6、审议并通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）。
国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2021]230Z0702号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见公司同日披露的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议并通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》
经与会董事审议，同意公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-013）。
公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议并通过《关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》
公司与关联方发生的日常关联交易为承租关联方的房屋，是为了满足公司业务发展及生产经营需要的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。
国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的核查意见》，详见公司同日披露的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事沈基水、吕月珍回避表决。
9、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-015）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议并通过《关于补选公司独立董事的议案》为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，同意补选张晓健先生为公司第二届董事会独立董事及提名委员会主任委员、战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于补选独立董事和非独立董事的公告》（公告编号：2021-016）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事候选人任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交2020年年度股东大会审议。
11、审议并通过《关于补选公司非独立董事的议案》
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，同意补选章伟女士为公司第二届董事会非独立董事及薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于补选独立董事和非独立董事的公告》（公告编号：2021-016）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
12、审议并通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》根据公司实际经营和业务发展需要，公司拟变更经营范围并修订《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权董事会或管理层办理相应工商变更登记。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2021-017）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
13、审议并通过《关于变更部分募投项目的议案》
经审慎评估和论证，公司拟变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，待公司股东大会审议通过后，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户，预留部分将不再属于募投项目。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2021-018）。
国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2021]230Z1306号《同庆楼餐饮股份有限公司关于原料加工及配送基地项目已投入募集资金分别归属已使用部分和预留部分的鉴证报告》，详见公司同日披露的公告。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议并通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》公司拟于2021年5月12日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年年度股东大会，审议本次董事会相关议题。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-020）。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
15、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
本报告将在2020年年度股东大会宣读。
16、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。
特此公告。
同庆楼餐饮股份有限公司董事会2021年4月16日
备查文件
1、《同庆楼餐饮股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
2、《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》
3、《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》