国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更部分募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“同庆楼”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，对同庆楼变更部分募投项目进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 16,380 |
| 常州6家 | 15,770 | 15,770 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 9,050 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 17,330 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | 15,000 |
| 合 计 | 73,530 | 73,530 | |
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 自筹资金预先投入金额 | 以募集资金置换金额 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 3,478.12 | 3,478.12 |
| 常州6家 | 15,770 | 9,964.98 | 9,964.98 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 727.49 | 727.49 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 9,885.98 | 9,885.98 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | - | - | |
| 合 计 | 73,530 | 24,056.57 | 24,056.57 | ||
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 募集资金专项账户 到位金额 | 募集资金总额 | 835,000,000.00 |
| 减：承销及保荐费 | 68,426,300.00 | |
| 募集资金专项账户到位金额 | 766,573,700.00 | |
| 募集资金已使用情况 | 减：支付发行费用 | 31,273,671.68 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 240,565,700.00 | |
| 减：补充流动资金 | 150,000,000.00 | |
| 减：募集资金到位后使用募集资金总额 | 206,475.9 | |
| 加：累计利息收入和投资收益（减手续费） | 1,344,267.99 | |
| 募集资金专项账户期末余额 | 345,872,120.41 | |
| 其中：用于现金管理的期末余额 | 328,220,000.00 |
该项目在建设实施过程中，公司采用大量的现代化设备进行集约化生产，并通过调整配送路线、加快仓储周转效率以减少库存面积等措施，使用部分已满足公司在安徽及周边区域门店的配送业务需求，加之公司上市后计划在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率，不断优化物流动线，公司拟在江苏省等地布局新的原料加工及配送基地，完善公司供应链体系，基本覆盖公司全国门店的业务需求，打造公司核心竞争力。经审慎评估和论证，公司决定变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，调减安徽合肥地区的原料加工及配送基地投资金额12,271.01万元，该部分结余募集资金将用于未来在其他区域投资建设新的原料加工及配送基地。
三、本次变更对公司的影响
本次募集资金投资项目调整投资总额和实施地点是公司根据已投入使用原料加工及配送基地实现功能、未来门店布局等进行综合评估论证后的审慎决定，使用部分已满足公司在安徽及周边区域门店的配送业务需求，本次变更不会影响募投项目的正常运行。综上，本次变更募投项目是综合考虑门店布局、配送半径等因素做出的决定，有利于公司优化资源配置，完善供应链体系，降低公司成本费用，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
四、公司审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2021年4月15日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意公司变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，调减安徽合肥地区的原料加工及配送基地投资金额12,271.01万元，该部分结余募集资金将用于未来在其他区域投资建设新的原料加工及配送基地，待公司股东大会审议通过后，公司将已投入募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户，预留部分将不再属于募投项目。同意将上述变更事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2021年4月15日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目的议案》。监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目是经审慎评估和论证的，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，能够提高资产和资金的使用效率，完善供应链体系，降低公司成本费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司变更部分募投项目的议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更募投项目是综合考虑门店布局、配送半径等因素做出的决定，不会影响募投项目的正常运行，不会造成资产闲置，有利于公司优化资源配置，完善供应链体系，降低公司成本费用，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不构成关联交易。
独立董事同意公司变更部分募投项目相关事项，并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件，经核查，保荐机构认为，同庆楼变更部分募投项目已经上市公司董事会审议批准，监事会、独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批准，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》等法规的要求，保荐机构同意本次同庆楼变更部分募投项目事项。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李洲峰 马志涛
国元证券股份有限公司2021年4月15日