证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2021-027
飞天诚信科技股份有限公司关于首次公开发行前部分股东变更承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前持股5%以上股东李伟、陆舟、韩雪峰（以下简称“该等股东”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,向公司提交了《关于变更首次公开发行前相关承诺的申请》。
截至本公告披露日，李伟持有公司股份5,308.48万股，占公司总股本的
12.71%，系公司董事、总经理；陆舟持有公司股份5,263.48万股，占公司总股本的12.59%，系公司董事、副总经理；韩雪峰持有公司股份1,136.53万股，占公司总股本的2.72%。现就《关于变更首次公开发行前相关承诺的申请》相关情况公告如下:
一、 原承诺内容及履行情况
公司于2014年6月17日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露了关于公司股东持股意向及减持意向，公司发行前持股5%以上的股东李伟、陆舟、韩雪峰承诺：本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告（以下简称“原承诺”）。
上述承诺事项在2014年6月25日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》及之后每年的定期报告中均有披露。截至目前，该等股东严格遵守上述承诺，未出现违反承诺的情况，承诺事项正在履行中。
二、变更承诺的原因
（一）作出减持意向承诺的背景
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号，以下简称“42号文”）要求：“提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。”为了遵守42号文的上述规定，公司持股5%以上的股东均承诺：本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。
（二）减持新规的出台
在公司申报IPO上市之后，中国证监会发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2016〕1号）及《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）相继实施。深圳证券交易所还发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深圳证券交易所2017年5月27日发布），作为上述规定的配套细则（上述规定及实施细则简称“减持新规”）。
减持新规对大股东、特定股东和董监高的减持做了更细致的规定。
（三）原承诺实施难度及影响
1.股东李伟、陆舟作为公司大股东、董事和高管，根据减持新规，在减持数量上——上市公司大股东连续90天内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%；在减持时间区间上——每次披露的减持时间区间不得超过六个月；在信息披露上——通过集中竞价交易减持股份需提前15个交易日披露减持计划，并在减持数量过半或减持时间过半时披露减持进展情况，在减持计划实施完毕后予以公告。由于减持新规比原承诺更严格细致，目前在大股东、董监高减持时均按照减持新规执行，原承诺已无履行之必要。
2.股东韩雪峰于2018年11月5日不再为公司持股 5%以上股东（详见公司公告《飞天诚信：关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告》，公告编号：
2018-074）；并于2018年11月13日辞去公司董事、副总经理职位，结合减持新规，韩雪峰自2020年11月12日起不需再执行董事、高级管理人员减持的限制性规定，其仅为持有公司首次公开发行前股份的特定股东，仅需要遵守减持新规
对特定股东减持数量的约束，即“采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二”。在公司与韩雪峰并无关联关系且对其行为不具约束力的情况下，如遵守原承诺可能出现频繁发布减持计划和减持进展公告的情形，造成市场认知混乱，导致公司股价大幅波动。
由于原承诺存在的背景已经发生了根本变化，该等股东继续遵守原承诺已无必要，该等股东提出《关于变更首次公开发行前相关承诺的申请》。
三、变更后的承诺
公司首发前股东韩雪峰拟对IPO时的承诺由“本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告”变更为“本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的，将遵守一切法律法规规章对股东减持所作出的任何规定。”
公司首发前股东李伟、陆舟拟对IPO时的承诺由“本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告”变更为“本人采取集中竞价方式减持所持公司股票的（二级市场购买的除外），将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、交易所相关法律法规及规范性文件的规定；通过大宗交易、协议转让方式减持股票的，如仍为持股5%以上的股东，将提前三个交易日公告并同时遵守《公司法》《证券法》、中国证监会、交易所相关法律法规及规范性文件的对大股东及特定股东减持的相关规定。”
四、审批程序
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于首次公开发行前部分股东变更承诺的议案》，关联董事李伟、陆舟回避表决，非关联董事均同意本议案；公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于首次公开发行前部分股东变更承诺的议案》，公司首次公开发行前部分股东变更承诺的事项，更符合客观实际，并且有利于降低股价短时间内的大幅波动，维护股价稳定，维护广大中小投资者利
益。
公司独立董事发表了独立意见，公司首次公开发行前部分股东变更相关承诺，有利于减少公司股价波动，维持股价稳定，不存在损害公司股东利益的情形。相关变更符合立法本意，变更程序合法合规。因此，同意公司首次公开发行前部分股东变更承诺的事项。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司 董事会2021年4月16日