证券简称：飞天诚信 证券代码：300386
飞天诚信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)
飞天诚信科技股份有限公司
二〇二一年四月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《飞天诚信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》等有关法律法规、规范性文件及《飞天诚信科技股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，可在归属期内以授予价格分次获授公司A股普通股股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过461万股限制性股票，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额418,044,000股的1.10%。无预留权益。
截至本激励计划（草案）公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为10.02元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量或授予价格进行相应的调整。
五、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期归属，每期归属比例分别为40%、30%、30%；
六、本激励计划资金来源为合法自筹资金，飞天诚信承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款、贷款担保，以及其他任何形式的财务资助。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划授予的激励对象共计105人，包括公告本激励计划时在本公司(含控股子公司，下同)任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。拟授予对象不含：①独立董事、监事、外籍员工；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象权益授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
第一章 释 义 ...... 7
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 8
一、制定本激励计划的目的 ...... 8
二、制定本激励计划所遵循的基本原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
一、激励对象的确定依据 ...... 10
二、激励对象的范围与核实 ...... 10
第五章 本激励计划的具体内容 ...... 12
一、本激励计划标的股票来源 ...... 12
二、授出限制性股票的数量 ...... 12
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 12
四、限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 14
五、限制性股票的授予及归属条件 ...... 15
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 18
一、限制性股票数量的调整方法 ...... 18
二、限制性股票授予价格的调整方法 ...... 19
三、限制性股票激励计划调整的程序 ...... 19
第七章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 20
一、限制性股票激励计划生效程序 ...... 20
二、限制性股票的授予程序 ...... 20
三、限制性股票的归属程序 ...... 21
四、本激励计划的变更程序 ...... 21
五、本激励计划的终止程序 ...... 22
第八章 限制性股票的会计处理 ...... 23
一、限制性股票的公允价值及确定方法 ...... 23
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 23
第九章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 24
一、公司的权利与义务 ...... 24
二、激励对象的权利与义务 ...... 24
第十章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 26
一、公司发生异动的处理 ...... 26
二、激励对象个人情况发生变化 ...... 27
三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 28
第十一章 附 则 ...... 29
第一章 释 义
除非另做说明，以下简称在本文中作如下释义：
飞天诚信、本公司、公司、上市公司
| 飞天诚信、本公司、公司、上市公司 | 指 | 飞天诚信科技股份有限公司 |
| 本激励计划/本计划 | 指 | 飞天诚信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司与控股子公司 ）的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的、激励对象获授公司每股股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的、激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《办理指南第5号》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号-股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《飞天诚信科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本计划中部分合计数与各明细数在尾数上如有差异，则为四舍五入的结果。
第二章 本次激励计划的目的与原则
一、制定本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会批准生效。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等员工实行的股权激励制度安排。
二、制定本激励计划所遵循的基本原则
1、本计划激励对象为对公司承担主要管理责任的中高层管理人员及董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的技术人员和业务骨干；
2、公平、公正、公开；
3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；
4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可在权限范围内将与本计划部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定、修订本计划并报董事会审议。董事会对激励计划审议通过后，提交股东大会审议，董事会可在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性法律文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，则独立董事、监事会（当激励对象发生变化时)）应当同时发表明确意见。
6、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象权益归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《办理指南第5号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员（拟授予对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围与核实
（一）激励对象的范围
1、本激励计划授予的激励对象共计105人。包括：
（1）公司高级管理人员
（2）公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象应在公司授予限制性股票时及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系，且任职期限不少于12个月。
2、本激励计划标的股票的分配情况
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员（合计7人） | ||||
| 朱宝祥 | 财务总监 | 15 | 3.25% | 0.04% |
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授权益数量（万股） | 占授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 吴彼 | 董事会秘书 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 郁群慧 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 李懋 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 谢梁 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 闫岩 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 郑相启 | 副总经理 | 15 | 3.25% | 0.04% |
| 二、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员 | ||||
| 中层管理人员（合计51人） | 213 | 46.20% | 0.51% | |
| 核心技术（业务）人员（合计47人） | 143 | 31.02% | 0.34% | |
| 合计 | 461 | 100% | 1.10% | |
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
（二）激励对象的核实
1. 本计划经董事会审议通过后，公司将通过网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对其审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整后的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划标的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过461万股限制性股票，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额418,044,000股的1.10%。无预留权益。
截至本激励计划（草案）公告之日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
三、限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
按照本激励计划，激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务等。或届时因归属条件未成就的限制性股票，由公司按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股票归属事宜。
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票即作废失效，不得归属或递延至下一归属期。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件，但限制其售出的时间段。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，不另设置禁售期。具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应符合变更后的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.02元。即满足归属条件后，激励对象可以每股10.02元的价格购买公司向其增发的A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票的价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1．本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.04元的50%，即为每股10.02元；
2．本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股18.71元的50%，为每股9.36元。
（三）定价依据
本次限制性股票的授予价格及定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，并基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可情况下确定的，本次定价本着激励与约束对等的原则，将进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则 》第八章之第8.4.4条规定，有利激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展。
五、限制性股票的授予及归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。但该激励对象已获归属的股票不做调整。
3、激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
授予的限制性股票归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排
| 归属安排 | 考核要求 |
| 第一个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%。 |
| 第二个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 |
| 第三个归属期 | 以2020年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80%。 |
注：
1、本激励计划考核目标中所指净利润，是公司在各业绩考核期对应的考核年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润；
2、由本次股权激励计划产生的激励成本将在费用中列支；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属、不得递延，并作废失效。
4、激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《飞天诚信科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核办法》，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀/良好”档，则激励对象当期可归属比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则激励对象当期可归属比例为50%；若激励对象上一年度考核不合格，则当期归属额度作废，不可递延至下一年度。
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定，考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩指标方面选取归属于母公司股东的净利润增长率，净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，能够反映公司发展能力及企业成长性；具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建
设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第六章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票)；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股：
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股：
P=P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发：
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第七章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（三）独立董事及监事会应就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会审议本激励计划前3-5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，关联股东应回避表决，且需并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，公司单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其它股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内应向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜和作废失效。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应对授予日、激励对象名单进行核实并发表明确意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应同时发表明确意见。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应在第二类限制性股票归属前，就激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应同时发表明确意见，律师事务所应对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，对应批次的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划，应经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划，应经由董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划，应经由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票予以作废失效。
第八章 限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，承担限制性股票归属但不能转让的限制，对应一定的限制成本，公司以 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2021年 4月 13 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.27元/股（2021年4月 13 日公司股票收盘价为20.27元/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期：4 年（取加权平均限售期）
（3）历史波动率：28.69 %（采用创业板综合指数最近 4 年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构同期存款基准 利率，待偿期为 4 年）
（5）股息率：0.35%（公司最近4年平均股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
当前，公司暂以本激励计划（草案）公告前1个交易日收盘价为依据，对拟授予限制性股票的股份支付费用进行预测算（授予时进行正式测算），产生的费用应在计划实施过程中按归属安排的比例摊销。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟授461万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2021年5月底）：
项目
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 合计 |
| 预计摊销的激励费用 （万元） | 918.32 | 1,344.69 | 1,180.70 | 491.94 | 3,935.65 |
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第九章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象归属条件未成就，公司将按本计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及任何其它形式的财务资助，包括贷款担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行第二类限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应根据本激励计划、中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失，本公司不承担有关责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并上报公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司将依照法律法规对相关损失予以追偿。
（六）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源于激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划所得收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排，激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其它相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。
第十章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司合并、分立，公司依然存续。
（三）若公司出现以下情形之一，则由公司股东大会决定本计划是否做出相应变更或调整
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应返还其获授权益，董事会应当按照前款规定和本激励计划的相关安排收回激励对象所得权益及收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内部发生正常职务变更（包括在公司或下属分公司、子公司内任职），其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
7、 因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职、渎职或严重违反公司制度等行为或其他个人过错原因（包括但不限于违反劳动合同约定的义务、违反竞业限制规定或约定等）损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内考核合格已获授但尚未归属的限制性股票进行保留，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳务服务）的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，退休/离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授但尚未归属的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应当在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人层面绩效考核不纳入归属条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票的个人所得税。
2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（七）激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权且激励对象仍在该公司任职的，其已归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，已获授权但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十一章 附 则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
飞天诚信科技股份有限公司
董事会2021年4月 14日