证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2021-013
飞天诚信科技股份有限公司关于第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2021年4月14日在北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层会议室以现场、通讯的方式召开，会议通知于2021年4月2日以专人送达、通讯的方式向全体董事发出。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长黄煜先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》；全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2020年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2020年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2. 审议通过《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》；公司《2020年度董事会工作报告》详见《2020年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事李琪女士、黄涛先生分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。
公司《2020年度报告》全文、《2020年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3. 审议通过《关于公司<2020年度报告全文>及摘要的议案》；
公司《2020年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4. 审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》；
公司《2020年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5. 审议通过《关于<2020年度审计报告>的议案》；
天职国际会计师事务所出具了公司《2020年度审计报告》（天职业字[2021]18994号），该报告为标准无保留意见审计报告。经董事会审议，通过公司《2020年度审计报告》。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
6. 审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，公司2020年度母公司的净利润为33,289,933.21元，扣减法定盈余公积后，本年度可供投资者分配的利润为29,960,939.89元。公司以2020年度实现的可供分配利润的27.91%向股东分配现金股利。本预案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，即以2020年末总股本418,044,000股为基数，每10股派发现金股利0.2元（含税），总计派发
8,360,880元。
公司2020年利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司全体独立董事已审议并同意本议案，相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司 2020年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
7. 审议通过《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》；董事会同意公司董事2021年的薪酬方案，即非独立董事，原则上与2020年持平，如公司员工整体上调薪酬，董事薪酬亦可上调，但涨幅不得超过3%；独立董事，年度津贴6万元（税前）。公司独立董事对非独立董事的薪酬事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
8. 审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》；董事会同意公司高级管理人员2021年的薪酬方案，即总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书2021年度薪酬，原则上与2020年度持平，如遇公司员工整体上调薪酬，则高级管理人员可同步调整，除具有特殊贡献的人员外，涨幅不得超过3%。公司独立董事已同意本议案。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
9. 审议通过《关于公司<2020年度内部控制自我评估报告>的议案》；公司独立董事、监事会分别对公司《2020年度内部控制自我评估报告》发表了明确同意的意见，认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司《2020年度内部控制自我评价报告》及独立董事意见、监事会会议决议详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
10. 审议通过《关于<2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
11. 审议通过《关于续聘2021年度财务审计机构的议案》；公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，并聘其为公司2021年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
12. 审议通过《关于2020年度计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况和资产价值，2020年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司决定对可能发生资产减值的资产计提减值准备，共计860.46万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司独立董事、监事会对该事项发表了相关意见。
《关于2020年度计提资产减值准备的公告》及独立董事意见、监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
13. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
财政部于 2018年12月7日修订印发了《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会【2018】35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。全体董事认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，不会对本公司财务报表产生重大影响。
《关于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
14. 审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》；
公司预计2021年度与深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司及其全资子公司中山市瑞福达触控显示技术有限公司发生总额不超过500万元的日常经营性关联交易；预计2021年度与海博思科（HYPERSECU INFORMATION SYSTEMS, INC）发生总额不超过3,000万元的日常经营性关联交易。
《关于2021年日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。瑞福达关联交易预计事项关联董事陆舟先生回避表决。
15. 审议通过《关于收购控股子公司部分股东股权的议案》；
全体董事同意公司以原始出资金额附加部分转让费的价格收购北京泰辰投资管理有限公司、多杰财富投资管理（北京）有限公司持有的北京飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”）股权。收购完成后，公司将持有飞天数科
94%的股权。
上述审议事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于收购控股子公司部分股东股权的公告》。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
16. 审议通过《关于部分首次公开发行前股东变更承诺的议案》；
公司于2014年6月17日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露了关于公司股东发行前持股5%以上持股意向及减持意向的承诺（以下简称“原承诺”），2017年5月，中国证监会发布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“减持新规”）。减持新规对大股东、特定股东和董监高的减持做了更严格细致的规定，原承诺已无履行必要，因此部分股东提出申请变更原承诺。
《关于部分首次公开发行前股东变更承诺的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李伟、陆舟回避表决。
17. 审议通过《关于提请股东大会再次授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
公司于2020年4月17日召开的第三届董事会第二十八次审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并于2020年5月12日经2020年度股东大会审议通过，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司于2020年11月9日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意飞天诚信科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，鉴于本次向特定对象发行股票尚未完成，董事会提请股东大会再次授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权自公
司股东大会审议通过之日起至中国证监会批复的有效期届满之日止。《关于提请股东大会再次授权董事会办理向特定对象发行股票相关事宜的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提请公司2020年度股东大会审议。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
18. 审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
19. 审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
为保证本次股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《飞天诚信科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《2021年限制性股票激励计划实施考核办法》、独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
20. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格/归属价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
5、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；
7、授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
8、授权董事会根据公司2021年限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象的限制性股票的继承事宜；
9、授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（四） 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
21. 审议通过《关于召开公司2020年度股东大会的议案》。
公司定于 2021年5月12日（周三）召开 2020年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司2020年度股东大会的通知》）。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
《2020年度报告》及其摘要、《2020年度独立董事述职报告》（李琪、黄涛）、《2020年度财务决算报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于召开2020年度股东大会的通知》等全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） ，《2020年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2021年4月16日的《证券时报》、《证券日报》，供投资者查阅。
三、备案文件
1. 飞天诚信科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；
2、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、飞天诚信科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司董事会2021年4月16日