证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2021-020
飞天诚信科技股份有限公司关于收购控股子公司部分股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）第四届董事会第九次会议于2021年4月14日审议通过了《关于收购控股子公司部分股东股权的议案》，同意公司向北京飞天数科科技有限公司（以下简称“飞天数科”）部分股东——北京泰辰投资管理有限公司、多杰财富投资管理（北京）有限公司收购该等股东持有的飞天数科45.33%的股权，收购完成后飞天诚信持有飞天数科94%的股权。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易对方基本情况
1.北京泰辰投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区西四环北路15号依斯特大厦8层910号
法定代表人：师敏龙
注册资本：3000万人民币
成立日期：2003-01-22
经营范围：投资咨询；投资管理；企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询。(1.不得以公开方式募集资金；2.不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.多杰财富投资管理（北京）有限公司
公司类型：有限责任公司住所：北京市朝阳区南湖南路15号院甲5号楼202-35法定代表人：李泓涛注册资本：1000万人民币成立日期：2015-10-16经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨询；销售黄金制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京飞天数科科技有限公司统一社会信用代码：91110108MA01X8PM9B类型：有限责任公司法定代表人：李伟注册资本：3,000万元成立日期：2020年11月16日注所：北京市海淀区学清路9号汇智大厦12层2单元1501A经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业管理；企业管理咨询；销售自行开发的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、收购前后股权结构
| 公司名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 出资金额 （万元） | 比例 | 出资金额（万元） | 比例 | |
| 飞天诚信科技股份有限公司 | 1,460 | 48.67% | 2,820 | 94% |
| 北京泰辰投资管理有限公司 | 1,060 | 35.33% | —— | —— |
| 多杰财富投资管理（北京）有限公司 | 300 | 10.00% | —— | —— |
| 闫岩 | 90 | 3.00% | 90 | 3.00% |
| 孙晓东 | 90 | 3.00% | 90 | 3.00% |
| 合计 | 3,000 | 100% | 3,000 | 100% |
3、主要财务数据
截至2020年12月31日，飞天数科的主要财务数据如下：
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2,997.71万元 | 2,978.44万元 | 0 | -21.56万元 |
4、其他情况
本次收购的标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
三、交易协议的主要内容
甲方（转让方1）：北京泰辰投资管理有限公司
甲方（转让方2）：多杰财富投资管理（北京）有限公司
乙方（受让方）：飞天诚信科技股份有限公司
第一条 转让方案
本协议各方经协商一致，同意转让方1以1,110.35万元向乙方转让其持有的目标公司全部股权；转让方2以314.25万元向乙方转让其持有的目标公司全部股权。
第二条 转让款支付及股权变更登记
2.1 本合同生效后20个工作日内，受让方向转让方支付全额股权转让款
至转让方指定账户。
2.2 转让方在收到本协议约定的全额转让款之日起，协助办理本次转让的股权变更登记或备案等全部手续。若转让方未按照受让方约定时间协助办理完成本次转让的股权变更登记或备案等全部手续，每逾期一日，受让方有权要求转让方按照本协议项下已支付的股权转让价款万分之三/日的标准计收违约金。逾期超过15日的，受让方有权解除本协议，转让方退还股权转让款并按照本协议项下股权转让价款总额的20%支付违约金。但因登记机关或者不可抗力或其他非转让方原因造成未按时办理的除外。
2.3 因本协议项下交易所生税费，由各方根据现有相关规定各自承担。
四、收购股权目的及对公司的影响
公司此次收购是为了为扩大在数字货币业务领域的投入。本次交易完成后，公司将继续推动数字货币相关产品的研发、生产和推广。
尽管公司已就相关业务后续经营状况进行了分析与判断，但仍存在一定的市场风险和经营风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、各方签订的《股权转让协议》。
特此公告。
飞天诚信科技股份有限公司 董事会2021年4月16日