祥鑫科技股份有限公司董事会2020年度工作报告
2020年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行了《公司章程》和股东大会赋予的各项职责，完成了各项工作任务，进一步优化、规范了公司的法人治理结构，保证了董事会运作规范和决策科学，推动了公司持续、健康、平稳发展。
现将董事会2020年度工作报告如下：
一、2020年度公司经营情况
（一）经营成果
2020年度，突然爆发的新冠疫情使全球产业链、供应链严重受挫，对全球经济贸易、地缘政治、外交军事以及民众生活等造成了巨大冲击，全球经济发展遭受了重创。在董事会的正确领导下，公司扛住了市场的考验和挑战，提升了业务发展水平并健全了各项管理制度，公司经营良好，保持了积极向上的发展态势。
单位：元
| 主要财务数据 | 2020年度 | 2019年度 | 增减（%） |
| 营业收入 | 1,839,381,953.23 | 1,597,121,555.32 | 15.17 |
| 营业利润 | 186,314,449.89 | 172,340,098.36 | 8.11 |
| 利润总额 | 189,761,726.74 | 173,294,198.36 | 9.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 161,600,938.61 | 151,247,296.62 | 6.85 |
| 资产总额 | 3,295,723,984.48 | 2,353,529,594.70 | 40.03 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,872,275,956.67 | 1,622,409,175.31 | 15.40 |
（二）公开发行可转换公司债券情况
2020年度，经中国证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2620号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行面值总额647,005,400.00元可转换公
司债券，募集资金总额为人民币647,005,400.00元，扣除发行费用（不含税）人民币10,689,532.57元，公司本次实际募集资金净额为人民币636,315,867.43元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2020年12月07日出具了天衡验字[2020]00145号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
本次公开发行可转换公司债券所募集的资金扣除发行费用后，将投资用于“宁波祥鑫精密金属结构件生产基地建设项目”（实施主体：祥鑫（宁波）汽车部件有限公司）、“祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件技改项目”（实施主体：祥鑫科技股份有限公司）、“补充流动资金项目”（实施主体：祥鑫科技股份有限公司）。
（三）对外投资情况
2020年度，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司新增主要对外投资项目如下：
1、“新能源汽车研发中心及制造基地项目”：由全资子公司祥鑫（东莞）新能源科技有限公司为实施主体，在东莞市麻涌镇建设国际一流的新能源汽车零部件及模具生产基地，以更好地缓解当前新能源汽车零部件及模具市场需求快速增长与公司产能有限的矛盾，进一步提高公司的生产销售规模。
2、“祥鑫科技5G通信设备智能制造产业园项目”：由全资子公司东莞市骏鑫金属制品有限公司为实施主体，在东莞市长安镇建设国际一流的5G通信设备智能制造产业园，以更好地缓解当前5G行业市场需求快速增长与公司产能有限的矛盾，进一步提高公司的生产销售规模。
3、“东莞捷邦精密金属制品有限公司”：由公司与捷邦精密科技股份有限公司共同出资人民币3000万元在东莞市长安镇建设，其中公司占比49%，充分发挥合作各方的资源优势和技术优势，进一步优化公司产业布局，有效发掘投资机会，在实现共赢的基础上，进一步增强公司综合实力及核心竞争力。
二、公司规范化治理情况
2020年度，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况，健全和完善了《公司章程》和各内部控制制度，发挥了董事会各专门委员会的职能和作用，完善董事会的职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，不断完善本公司法人治理结构和内控制度，进一步规范了公司运作，提高了公司治理水平。
三、董事会日常工作情况
2020年度，公司董事会共组织召开了4次股东大会、8次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项均由董事会组织有效实施。
（一）公司召开股东大会及董事会会议情况
1、股东大会
| 会议名称 | 召开时间 | 审议事项 | 表决结果 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020年01月03日 | 1.《关于预测公司及全资子公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》 2.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 3.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》 4.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》 5.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 6.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 7.《关于修订<祥鑫科技股份有限公司利润分配管理制度>的议案》 | 通过 |
| 2019年年度股 | 2020年04 | 1.《<2019年董事会工作报告>的议案》 | 通过 |
| 东大会 | 月10日 | 2.《<2019年监事会工作报告>的议案》 3.《<独立董事2019年年度述职报告>的议案》 4.《<2019年年度财务决算报告>的议案》 5.《<2019年年度财务报告>的议案》 6.《2019年年度利润分配的议案》 7.《<2019年年度报告>及报告摘要的议案》 8.《关于<2020年年度财务预算报告>的议案》 9.《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 10.《关于续聘2020年度审计机构的议案》 | |
| 2020年第二次临时股东大会 | 2020年06月17日 | 1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3.《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 4.《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 5.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 7.《关于公司<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 8.《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》 | 通过 |
| 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 10.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 11.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 12.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 | |||
| 2020年第三次临时股东大会 | 2020年12月02日 | 1.《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 2.《关于公司及全资子公司2021年度申请综合授信并提供担保的议案》 | 通过 |
2、董事会
| 会议 | 召开时间 | 审议事项 | 表决结果 |
| 第三届董事会第六次会议 | 2020年03月20日 | 1.《<2019年总经理工作报告>的议案》 2.《<2019年董事会工作报告>的议案》 3.《<独立董事2019年年度述职报告>的议案》 4.《<2019年内部控制自我评价报告>的议案》 5.《<2019年年度财务决算报告>的议案》 6.《<2019年年度财务报告>的议案》 7.《2019年年度利润分配的议案》 8.《<2019年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 9.《<2019年年度报告>及报告摘要的议案》 10.《关于使用闲置募集资金临时补充流动 | 通过 |
| 资金的议案》 11.《<2020年年度财务预算报告>的议案》 12.《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 13.《关于续聘2020年度审计机构的议案》 14.《关于召开2019年年度股东大会的议案》 | |||
| 第三届董事会第七次会议 | 2020年04月17日 | 1.《关于聘任李燕红女士为公司财务负责人的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第八次会议 | 2020年04月23日 | 1. 《关于2020年第一季度报告全文及其正文的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2020年06月01日 | 1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 3.《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》 4.《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》 5.《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》 6.《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》 7.《关于公司<公开发行可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 8.《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划>的议案》 9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理 | 通过 |
| 本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 10.《关于公司聘请中介机构为本次公开发行可转换公司债券事项提供服务的议案》 11.《关于拟设立全资子公司的议案》 12.《关于向全资子公司增资的议案》 13.《关于对外投资设立合资公司的议案》 14.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 15.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 16.《关于修改<祥鑫科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》 17.《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 第三届董事会第十次会议 | 2020年08月20日 | 1.《关于公司及全资子公司增加授信机构的议案》 2.《关于开展应收账款保理业务的议案》 3.《关于公司会计政策变更的议案》 4.《<2020半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 5.《关于公司<2020年半年度报告及报告摘要>的议案》 6.《关于公司<2020年半年度财务报告>的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2020年10月28日 | 1. 《关于2020年第三季度报告全文及其正文的议案》 | 通过 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2020年11月16日 | 1.《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 通过 |
| 2.《关于公司及全资子公司2021年度申请综合授信并提供担保的议案》 3.《关于开展票据池业务的议案》 4.《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2020年11月26日 | 1.《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 2.《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 3.《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 | 通过 |
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员。2020年度，各委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责，充分发挥各自专业作用，开展了卓有成效的工作，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
1、审计委员会：2020年度，审计委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了5次会议，对《2019年内部控制自我评价报告》、《2019年年度财务决算报告》、《2019年年度财务报告》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、公司会计政策变更、使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理等事项发表了专业意见。
2、薪酬与考核委员会：2020年度，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了1次会议，对2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬事项发表了专业意见。
3、提名委员会：2020年度，提名委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，
合计召开了1次会议，对聘任李燕红女士为公司财务负责人发表了专业意见。
4、战略委员会：2020年度，战略委员会严格按照相关法律法规以及《祥鑫科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则》开展相关工作，认真履行职责，合计召开了2次会议，对公司公开发行可转换公司债券方案、设立合资公司东莞捷邦精密金属制品有限公司、投资建设“新能源汽车研发中心及制造基地项目”等等事项发表了专业意见。
（三）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
2020年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照相关法律法规以及《公司章程》、《祥鑫科技股份有限公司独立董事工作制度》、《祥鑫科技股份有限公司董事会议事规则》等开展相关工作，独立履行职责。
2020年度，独立董事以现场或者通讯方式按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理建议，对2019年度内部控制自我评价报告、2019年度利润分配、续聘2020年度审计机构、公司公开发行可转换公司债券方案、公司会计政策变更等事项发表了明确同意的独立意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。
同时，独立董事通过走访公司经营场所、参加现场会议、与管理层进行访谈等方式，充分了解了公司的日常经营情况、公司所面临的经济环境、行业发展态势等，与董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关人员保持联系，认真听取了经营情况汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。
（五）董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
四、2021年度工作计划
2021年度，公司董事会将沿着既定的发展战略，进一步发挥在公司治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学决策，积极应对市场经济变化和挑战，争取创造良好的业绩回报给广大股东。
（一）发展战略与规划
公司将抓住新能源汽车快速发展、5G通信持续扩大的市场机遇，坚持以技术创新为驱动，不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，以精密冲压模具为切入点，结合金属结构件批量化、自动化及精益化的生产管理优势，促进业务快速增长；在行业方面，公司将以汽车车身结构件、动力电池金属结构件和智能汽车金属件为新能源汽车赛道的主攻方向，以5G通信金属结构件为通信设备赛道的主攻方向，力争成为全球知名、国内领先、最具价值的金属模具和零部件制造商。
（二）具体措施
1、围绕战略，推动企业持续健康发展：2021年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会所赋予的各项职权，贯彻落实股东大会的各项决议，紧紧围绕公司中长期发展战略目标，坚持规范运作和科学决策，推动企业经营提质增效，力争实现各项经营指标的持续稳定增长。
2、持续推进公司规范化治理：2021年，公司董事会持续规范运作、不断完善公司治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进管理提升和机制创新。
3、多种渠道提升研发实力：2021年，公司将加大研发力度，提高创新能力，提升产品附加值；研发方向包括轻量化金属新材料加工技术与应用、难变形金属材料温热成型技术及应用、先进复合材料成型技术与应用、在线检测技术在冲压
零件和模具制造过程中的应用、汽车白车身试制技术等。同时，公司将通过加强研发平台建设，以企业工程（技术）中心为载体，加强与清华大学苏州汽车研究院（相城）、华南理工大学、广东省科学院智能制造研究所等研发机构的技术合作，构建完善的流程开发、生产管理、采购流程、质量管理体系，培育形成集产品性能结构改进、制造工艺改进和成本领先于一体的研发组织，提高公司对新产品的同步开发能力和创新能力。
4、完善人才培育及激励机制：2021年，公司将进一步优化人才结构，大力实施人才培训计划，建立和完善培训体系，并建立与市场相适应的选人用人、业绩考核、收入分配等具有持久吸引力的激励约束机制，实现可持续发展。
5、加强信息披露工作，建立良好的投资者关系管理机制：2021年，公司将根据相关监管要求，继续高度重视信息合披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、及时、完整，不断提升公司信息披露的质量水平。同时，通过投资者电话、邮箱、互动平台、网上说明会等多种渠道和手段，加强公司与投资者之间的沟通，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
五、结束语
2021年度，公司董事会将更加勤勉，建立健全各项管理机制，不断提高决策效能，不断完善公司法人治理结构，拓展公司业务，为广大投资者创造更大的价值并承担更多的社会责任。
祥鑫科技股份有限公司董事会
2021年04月15日