浙江一鸣食品股份有限公司
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2020年年度股东大会
会议资料
二零二一年五月
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文件目录
一、浙江一鸣食品股份有限公司2020年年度股东大会会议议程………………3
二、浙江一鸣食品股份有限公司2020年年度股东大会表决方法说明…………6
三、浙江一鸣食品股份有限公司2020年年度股东大会会议须知………………8
四、浙江一鸣食品股份有限公司2020年年度股东大会议案……………………10
| 序号 | 议案 |
| 1 | 《公司2020年度董事会工作报告》 |
| 2 | 《公司2020年度总经理工作报告》 |
| 3 | 《公司2020年年度报告及其摘要》 |
| 4 | 《公司2020年财务决算与2021年财务预算的报告》 |
| 5 | 《公司2020年度利润分配预案》 |
| 6 | 《关于续聘公司2021年度审计机构并支付报酬的议案》 |
| 7 | 《关于2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2020年度薪酬的议案》 |
| 8 | 《关于2021年公司监事薪酬方案及2020年度薪酬的议案》 |
| 9 | 《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常性关联交易的议案》 |
| 10 | 《关于申请公司及子公司2021年度银行综合授信额度的议案》 |
| 11 | 《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 12 | 《关于会计估计变更的议案》 |
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浙江一鸣食品股份有限公司2020 年年度股东大会议程
一、会议名称
浙江一鸣食品股份有限公司 2020 年年度股东大会。
二、会议出席者
2021 年 4月30 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间
1、会议现场召开时间
2021 年 5 月 10 日（星期一）下午 14:00。
2、网络投票系统
上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月10日至2021年5月10日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网 投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点
浙江省温州市平阳县一鸣工业园小白楼一楼会议室。
五、会议召集人
浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人
朱立科事长。
七、会议记录
林益雷董事会秘书。
八、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式
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本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2020 年年度股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）《公司2020年度董事会工作报告》；
（2）《公司2020年度监事会工作报告》；
（3）《公司2020年年度报告及其摘要》；
（4）《公司2020年财务决算与2021年财务预算的报告》；
（5）《公司2020年度利润分配预案》；
（6）《关于续聘公司2020年度审计机构并支付报酬的议案》；
（7）《关于2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2020年度薪酬的议案》；
（8）《关于2021年公司监事薪酬方案及2020年度薪酬的议案》；
（9）《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常性关联交易的议案》；
（10）《关于申请公司及子公司2021年度银行综合授信额度的议案》；
（11）《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
（12）《关于会计估计变更的议案》。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待 15:00 上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
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12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司 2020 年年度股东大会结束。
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二零二一年五月十日
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浙江一鸣食品股份有限公司二○二○年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案
1、《公司2020年度董事会工作报告》；
2、《公司2020年度监事会工作报告》；
3、《公司2020年年度报告及其摘要》；
4、《公司2020年财务决算与2021年财务预算的报告》；
5、《公司2020年度利润分配预案》；
6、《关于续聘公司2020年度审计机构并支付报酬的议案》；
7、《关于2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2020年度薪酬的议案》；
8、《关于2021年公司监事薪酬方案及2020年度薪酬的议案》；
9、《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年度日常性关联交易的议案》；
10、《关于申请公司及子公司2021年度银行综合授信额度的议案》；
11、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；
12、《关于会计估计变更的议案》。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
1、现场投票
包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
2、网络投票
公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（5月10日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
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根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
1、出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
2、为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
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二零二一年五月十日
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浙江一鸣食品股份有限公司2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名 1 名监事作为总监票人、2 名股东代表作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
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（三）表决结果：本次股东大会审议的议案 为特别决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。其余审议的议案为普通决议议案，应经出席会议的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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二零二一年五月十日
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浙江一鸣食品股份有限公司2020 年年度股东大会议案
议案一：《公司 2020 年度董事会工作报告》
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2020年度董事会工作报告
各位股东：
董事会2020年度工作报告全文如下：
一、2020年回顾
（一）2020年宏观与行业情况
2020年，新冠疫情对我国经济发展和世界经济格局造成一定冲击。随着国内疫情的有效防控，中国实现经济逆势增长，全年生产总值迈上百万亿元新台阶，达到1,015,986亿元，比上年增长2.3%。受新冠疫情影响，中国社会总体消费遭受冲击，据国家统计局数据显示，2020年全年社会消费品零售总额391,981亿元，同比下降 3.9%。从行业看，2020年生鲜牛乳产量同比增加9.7%，全年牛奶产量3440万吨，同比增长7.5%。
（二）2020 年公司经营回顾
公司坚持以“创造新鲜健康生活”为使命，坚持“建立预防为先、零缺陷的工作标准”，成为一家致力于为消费者提供营养、健康的卓越企业，成为奶牛饲养、技术服务、农牧生态循环产业的领先者。
受本次疫情影响，公司2020年一季度实现营业收入较上年同期下降约为
27.84%，同时受门店及人员规模的增长以及固定费用的支出影响，公司2020年一季度净利润下降明显。面对这种困难，公司管理层努力提升公司运营质量，克服疫情带来的负面影响，在疫情最严重时，我们为了能给客户提供日常必须的产品，最少时仍保持了737家门店的连续经营与产品供应，以此获得了客户的认可；我们没有因疫情而裁减一名员工，以此凝聚了全体员工的力量；我们没有因疫情而使合作的牧场倒掉一滴牛奶，在保障上游奶牛合作社及奶户的正常生产与经营
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利益的同时，我们也赢得了合作伙伴的信任。2020年第二季度开始，公司一手抓现有各销售渠道的恢复建设，一手抓门店拓展，全年净增门店157家，促使全年营业收入较2019年基本持平，在报告期内，公司合并实现营业收入19.47亿元，利润总额1.49亿元，净利润1.32亿元。分别比2019年度减少了2.5％、29.84％和23.88％。归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.18亿元，较2019年度减少26.31%。截至2020年12月31日，公司总资产24.15亿元，较年初增长73.64%；持有货币资金和银行理财合计8.37亿元，现金储备较为充足。
单位：人民币万元
| 科目/季度 | 2020年 | 2019年 | 变动金额 | 同比变化 |
| 营业收入 | 194,717.79 | 199,711.25 | -4,993.46 | -2.50% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,244.18 | 17,399.48 | -4,155.30 | -23.88% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 11,841.78 | 16,068.80 | -4,227.02 | -26.31% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,027.23 | 29,796.28 | -8,769.05 | -29.43% |
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的转型发展找到了同环境友好较合适的方案。为进一步提升奶牛专业合作社的养殖水平和管理能力，通过派驻驻场技术管理员、指导饲料配制与疫病防治、执行例行巡检制度等多种措施，深化与奶牛专业合作社的互利合作，确保生鲜乳的优质优价。公司向奶源合作伙伴承诺如期发放当月奶款。2020年的疫情影响之下，各地交通不畅，牧场饲草料等物资运不进来，原奶运不出去，生产难以为继，公司紧急开通24小时服务热线，调动产业链饲草料战略合作资源，协助奶车司机解决通行等问题，全力保障牧场正常有序运营。公司没有拒收一滴合格原奶，没有一家牧场和合作奶户因疫情影响而造成倒奶，保障了奶户的经济利益。
3、公司持续提高管理能力
2020年我们深化“管理换效”和一鸣高品质体系建设，为使主要管理过程满足要求，并适应公司战略规划，公司利用季度经营分析会、管理评审、过程审核、内审、卓越绩效模式自评等方式，吸取竞争对手信息，围绕过程的效率和有效性进行评价，实施改进，跟踪落实，对成果纳入知识管理平台，进行共享，不断优化价值创造过程，进一步提高整体绩效。同时，公司重视培养和引进高精尖人才，其中海外高层次人才3人，博士2人，硕士40余人，建立了稳健的人才梯队。
4、在文化建设方面
2020年进一步创新一鸣企业文化和提升企业的研发创新能力：“主体责任三原则的落地、五大质量宗旨、继续落实新办公文化、团队建设原则、以客户为中心的三大领导力建设、青春有爱正气诚信的一鸣人建设、为了整体目标的实现不断地问我能为你贡献什么的”企业文化创新得到了团队的认可，为企业的发展奠定了坚实的思想理论基础。
5、热心社会公益
新冠肺炎期间，一鸣基金会建立起以基金会、一鸣公司下属的益活物流调度、一线物流运输、工厂物资保障等部门在内的一鸣抗“疫”志愿者团队,积极对接省、市卫健委，为疫情防控组、坚守一线的防疫人员、医务工作者提供营养补给。在此次驰援行动中，一鸣公司与一鸣基金会向杭州、温州、台州、宁波、南京、
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嘉兴等地医院、公安、政府和街道社区办事处总计148处，每天持续捐赠面包牛奶，为防疫一线人员提供营养支持，累计有30万余份面包，44万余瓶牛奶送至一线人员手中，总计金额达270万余元。
4月14日，一鸣食品与一鸣基金会向驰援湖北医务人员捐赠价值102.18万元“天使鸣享卡”（包含1380箱醇奶家纯牛奶和2016张澳瑞/蛋奶免品卡），每张卡内含100份澳瑞/蛋奶兑换券，凭卡可至所有一鸣真鲜奶吧门店直接消费，保障援鄂医务人员日常营养所需，为大家的健康加油。
（四）报告期董事会日常工作情况回顾
1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司董事会共召开了七次会议，审议通过议案40项。具体情况详见下表：
| 序号 | 会议简况 | 审议通过议案情况 |
| 1 | 五届十八次董事会 2020年2月16日 现场表决与通讯表决 | 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市方案有效期延长的议案》； 2、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 五届十九次董事会 2020年3月9日 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2019年度工作总结报告》； 2、《关于<浙江一鸣食品股份有限公司审计报告>的议案》； 3、《关于确认2019年关联交易的议案》； 4、《关于确认<浙江一鸣食品股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》； 5、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 五届二十次董事会 2020年5月6日 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2019年度董事会工作报告》； 2、《公司2019年度总经理工作报告》； 3、《公司2019年度财务决算报告》； 4、《公司2020年度财务预算报告》； 5、《公司2019年度利润分配预案》； 6、《关于<浙江一鸣食品股份有限公司2019年度审计报告>的议案》； 7、《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》 ； 8、《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》 ； 9、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》； 10、《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》； 11、《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》； 12、《关于申请公司及子公司2020年度银行综合授信额度的议案》； 13、《关于公司2020年度拟投资设立直营门店的议案》； 14、《关于召开2019年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 五届二十一次董事会 2020年7月1日 | 1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； |
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现场表决与通讯表决
| 现场表决与通讯表决 | 3、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。 | |
| 5 | 六届一次董事会 2020年7月16日 现场表决与通讯表决 | 1、《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》； 2、《关于聘任公司总经理的议案》； 3、《关于聘任公司副总经理的议案》； 4、《关于聘任公司财务负责人的议案》； 5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》； 6、《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》。 |
| 6 | 六届二次董事会 2020年7月31日 现场表决与通讯表决 | 1、《关于浙江一鸣食品股份有限公司2020年第2季度审阅报告对外报出的议案》； 2、《关于签署<招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露的专项声明>的议案》； 3、《关于修改公司经营范围的议案》； 4、《关于修改<浙江一鸣食品股份有限公司章程>部分条款的议案》； 5、《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 六届三次董事会 2020/8/18 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2020年半年度工作总结报告》； 2、《关于<浙江一鸣食品股份有限公司审计报告>的议案》； 3、《关于确认2020年1-6月关联交易的议案》； 4、《关于确认<浙江一鸣食品股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》； 5、《关于召开2020年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 序号 | 会议简况 | 审议通过议案 | 决议执行情况 |
| 1 | 2020年第一次临时股东大会 2020年3月2日 | 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市方案有效期延长的议案》。 | 均已有效执行 |
| 2 | 2020年第二次临时股东大会 2020年3月24日 | 1、《关于确认2019年关联交易的议案》。 |
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| 3 | 2019年年度股东大会 2020年5月28日 | 1、《公司2019年度董事会工作报告》； 2、《公司2019年度监事会工作报告》； 3、《公司2019年度财务决算报告》； 4、《公司2020年度财务预算报告》； 5、《公司2019年度利润分配预案》； 6、《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》； 7、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》； 8、《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》； 9、《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》； 10、《关于申请公司及子公司2020年度银行综合授信额度的议案》； 11、《关于公司2020年度拟投资设立直营门店的议案》。 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 2020年7月16日 | 1、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》； 2、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》； 3、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。 |
| 5 | 2020年第四次临时股东大会 2020年8月15日 | 1、《关于修改公司经营范围的议案》； 2、《关于修改<浙江一鸣食品股份有限公司章程>部分条款的议案》。 |
| 6 | 2020年第五次临时股东大会 2020年9月2日 | 1、《关于确认2020年1-6月关联交易的议案》。 |
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（二）公司的发展战略
1、 市场地位建设
通过品牌建设、创新建设、渠道建设，持续提升企业的品牌力、产品力及终端表现力。制定有效战略和策略，持续优化品牌、产品、服务、市场、渠道、顾客等各维度工作。以生产供应链建设、信息化建设、人力资源建设、组织保障及组织原则和精神建设作为企业发展的后端支持力量，协同增效、助力企业市场地位提升。同时，通过践行社会责任来回馈社会，实现企业长期的可持续发展。
2、 品牌建设
品牌建设将坚持以“新鲜、健康、美味” 为基石，以“创新” 为内核，以“时尚” 为提升，让用户卷入到我们的品牌建设中去。
实施品牌建设的三大抓手即品牌差异化战略，大单品战略， 用户运营战略，
第一，品牌差异化战略：成熟市场、发展市场、拓展市场品牌差异化建设；成熟渠道、发展渠道、拓展渠道品牌差异化建设；成熟终端、发展终端、拓展终端品牌差异化建设。
第二，大单品战略：基于目标客群需求，持续开发“人无我有、人有我优”的“好看、好吃、好故事”的产品，来拉动业绩的增长。
第三，用户运营战略：持续聚焦潜在用户到用户，和会员到忠诚会员的转换，沉淀私域流量池，挖掘单客户的价值最大化。
3、“一鸣真鲜奶吧”建设
“一鸣真鲜奶吧”建设目标：加速奶吧布局，拓展江浙沪闽区域市场，并持续向周边区域扩张；加强奶吧各维度管理，提升奶吧终端表现力及单店产出；利用奶吧前置仓赋能公司其他销售渠道。2021年我们将继续深化该品牌印象，做健康生活的代名词。同时，要进一步巩固并提升浙江大本营的盈利水平，大力提升金丽衢、台州、南京、杭州、宁波的利润率；快速解决绍嘉湖常锡利润点；快速发展南京市场，重点突破发展苏州、上海市场；有序稳步开拓江苏、安徽、福建等新市场。
4、 非门店渠道建设
非门店渠道体系建设按照成熟区域、发展区域、拓展区域，不同的区域采用不同的策略，以宏观、中观、微观三观的方式对各渠道、产品进行建设。通过增
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量、存量的方式对终端分类管理，目标到人到店用a+的方式提升单店销量并抢占竞品的市场份额。
同时该渠道将覆盖浙江省主要地级市和进驻江苏省苏南区域重点城市区。主要以学校、写字楼、大型企业和重点社区为市场业务对象，突出产品新鲜健康和服务便捷高效的品牌特色，通过高质量规划拓展，以点位盈利为经营指标抓手，团队以差异化精益管理促进产品优化和消费者沟通互动不断提升客户服务能力，并以此持续建设团队的基础能力。
5、 生产供应链建设
为了实现公司战略，满足市场不断的拓展需求，本着客户满意、全链高效协同的原则，生产供应链通过 OEM 化转变，在做品质安全的基础上，不断地完善质量安全体系，以高效的计划运营系统指引生产供应链协作，通过生产方式创新——Inm-PS 即产即走实施，提高供应链整体响应能力，在提升品质的同时，提升服务力，满足客户需求，创造高效益。
6、 信息化建设
通过企业信息化建设，赋能公司各业务板块，支撑公司多品牌、多事业部、多渠道的运营和管理，实现运营可视化、数据标准化、业财一体化、流程自动化，最终达到提升整体效率的目标。
建立并完善公司网络安全体系，构建以平阳为数据中心，联合华为云、阿里云的多云平台，完成灾备和双活建设，数据安全加密建设等。构建以直播及多渠道链路的中台管理体系，实现 POS 系统上云，并通过一鸣自助点餐提升用户消费体验并转化，通过用户精细化运营，用户生命周期管理使得营销活动更精准更高转化复购，通过智能要货和供应链高效协同，提升到货率降低断货率，保障公司业绩超额完成，对内实现员工自助， 职能线岗位劳效提升，对外实现供应商、经销商、加盟商、物流司机、分销员自助业务打造业内生态体系，信息协同共享。
通过信息化建设，使公司业务去中心化，网络化，数据化，各业务部门具备数据分析决策能力，为公司未来发展保驾护航。整体建设统筹规划、分步实施，坚持从全局高度统一标准、统一规划、整体部署，根据实际情况分步分期实施具体项目，保证规划的逐步落实。顶层设计，重点推进，根据统一规划部署，促进全公司各板块的信息化全面推进，同时避免全面铺开，抓重点项目，提高设备资
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源的使用效率。需求驱动，务求实效，立足公司各部门具体业务需求，满足各个部门及公司的需求及绩效为根本导向。
7、 人力资源建设
加速优秀人才引进，完善培训体系，优化激励机制，重视人才发展，提升管理团队领导力，最终提升组织整体能力。使雇主品牌在连锁行业中上水平。根据公司品牌差异化战略，通过引进人才、岗位价值评估、绩效激励、团队能力提升、信息共享等手段，发挥员工职业、奋斗的精神，实现员工成长、组织发展的共赢。公司将继续推进实施“3111人才”战略，计划用3年的时间，引进10名博士，100名硕士，1000名本科及大专生。博士生通过实验室合作或借助猎头资源实现，硕士人才通过管培生和社会招聘实现。最终人力资源建设将达到提升整体公司人均劳效水平，人均创利水平，提升员工的获得感，使一鸣团队成为一个可持续成长发展的团队。特此报告！
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二零二一年五月十日
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议案二：《公司 2020 年度监事会工作报告》
浙江一鸣食品股份有限公司2020年度监事会工作报告2020年度，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。
现将监事会在2020年度的主要工作报告如下：
一、报告期监事会日常工作情况回顾
1、董事会会议召开及执行情况
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议通过议案 40 项。具体情况详见下表：
| 序号 | 会议简况 | 审议通过议案情况 |
| 1 | 五届十五次监事会 2020年2月16日 现场表决与通讯表决 | 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市方案有效期延长的议案》。 |
| 2 | 五届十六次监事会 2020年3月9日 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2019年度工作总结报告》； 2、《关于<浙江一鸣食品股份有限公司审计报告>的议案》； 3、《关于确认2019年关联交易的议案》。 |
| 3 | 五届十七次监事会 2020年5月6日 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2019年度监事会工作报告》； 2、《公司2019年度财务决算报告》； 3、《公司2020年度财务预算报告》； 4、《公司2019年度利润分配预案》； 5、《关于<浙江一鸣食品股份有限公司2019年度审计报告>的议案》； 6、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》； 7、《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬实施方案的议案》； 8、《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。 |
| 4 | 五届十八次监事会 2020年7月1日 现场表决与通讯表决 | 1、《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。 |
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| 5 | 六届一次监事会 2020年7月16日 现场表决与通讯表决 | 1、《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。 |
| 6 | 六届二次监事会 2020年7月31日 现场表决与通讯表决 | 1、《关于浙江一鸣食品股份有限公司2020年第2季度审阅报告对外报出的议案》； 2、《关于签署<招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况信息披露的专项声明>的议案》。 |
| 7 | 六届三次监事会 2020年8月18日 现场表决与通讯表决 | 1、《公司2020年半年度工作总结报告》； 2、《关于<浙江一鸣食品股份有限公司审计报告>的议案》； 3、《关于确认2020年1-6月关联交易的议案》。 |
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《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意对公司的会计政策进行变更。
五、监事会对公司续聘审计机构的审核意见
报告期内，监事会对公司续聘会计师事务所事项进行了审核，认为公司续聘审计机构的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，此次续聘能提高整体审计效率，不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
六、公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。
2021 年度，本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，更好地维护和保障公司和广大股东的利益。
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议案三：《公司 2020 年年度报告及其摘要》
浙江一鸣食品股份有限公司2020年年度报告及其摘要
各位股东：
公司编制了《2020年年度报告》及其摘要，详见附件。
现提请公司各位股东审议。
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二零二一年五月十日附件：详见公司公布的年报及其摘要
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议案四：《公司2020年财务决算与2021年财务预算的报告》
浙江一鸣食品股份有限公司公司2020年财务决算与2021年财务预算的报告2020年，面对突如其来的新冠疫情和复杂多变的宏观环境，公司坚决贯彻落实国家关于疫情防控的决策部署，积极统筹推进疫情防控、复工复产、支持当地防疫等各项工作，稳生产控制量，主动践行社会责任。在董事会和经营层的领导下，公司全体员工践行主体责任，积极谋划公司发展，克服疫情带来的负面影响，在一鸣伙伴的共同努力下，公司各销售渠道得到了稳步恢复。现将公司2020年度财务决算与2021年财务预算有关的情况汇报如下，请各位董事审议。
第一部分 2020年财务决算
一、财务报告的范围和执行的会计制度
(一)报告范围：公司财务报告包括浙江一鸣食品股份有限公司(母公司)和26家孙、子公司或民办非营利机构纳入报告期合并财务报表范围：
控股子公司15家：宁波鸣优贸易有限公司、杭州知实食品有限公司、泰顺县一鸣生态农业有限公司、温州益活物流有限公司、温州聚焦极至企业管理有限公司、温州杨鸣塑料制品有限公司（2020年6月已注销）、嘉兴一鸣食品有限公司、温州一鸣新农业融合发展技术研究院、温州鸣康生物科技研究所有限公司 、平阳聚农投资管理有限公司、温州市惠农奶牛技术服务有限公司、温州浩正贸易有限公司、泰顺县鸣优贸易有限责任公司温州一鸣食品销售有限公司、江苏一鸣食品有限公司、浙江舒活食品连锁有限公司
控股孙公司10家：杭州鸣优科技有限公司、常州鸣源牧业有限公司、杭州鸣鲜科技有限公司、福建舒活餐饮管理有限公司、上海舒活餐饮管理有限公司、南京舒活餐饮管理有限公司、宁波舒活餐饮管理有限公司、江苏舒活食品供应链管理有限公司（原公司名称为常州知实食品有限公司）、温州鲜友食品有限公司、温州星选电子商务有限公司。
民办非营利机构1家：温州一鸣新农业融合发展技术研究院
(二)公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及相关规定，基于本公司的会计政策及会计估计编制。
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本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、财务状况及经营成果
(一)财务状况
1、资产结构
2020年末公司合并资产总额为241,461.53万元，比年初139,061.87万元增加了102,399.66万元，增幅73.64%。
公司资产规模增长主要原因为公司首次公开发行股票募集到资金，募投项目投入及奶吧门店增长等。
(1)其中： 流动资产108,560.81万元，占总资产的44.92%：
货币资金期末余额为83,681.33万元，占流动资产77.15%(其中单用途预付卡保证金9,000万元，信用证保证金239.54万元，银行承兑汇票、信用证保证金534万元，共计9773.54万)。
应收账款期末余额5,155.23万元，占流动资产4.75%。
预付账款1,663.70万元，占流动资产1.53%。
存货期末余额6,293.35 万元，占流动资产5.80%。
其他流动资产7,907.14万元，占流动资产7.29%，主要因为募投项目形成待抵扣进项税以及直营门店数量增加形成的租金增加。
(2)其中：非流动资产为133,000.72万元，占总资产的55.08%：
固定资产70,993.39万元，占非流动资产53.38%；
在建工程44,722.43万元，占非流动资产33.63%
生产性生物资产4,472.75万元，占非流动资产3.36%
无形资产6,093.56万元，占非流动资产4.58%；
2、负债结构
2020年末公司合并负债总额为112,479.28万元，比年初的72,939.17万元增加了39,540.11万元，增幅为54.21%。
其中：流动负债79,411.38万元，占负债总额的70.60%。
短期借款17,814.78万元，较年初的5,605.32万元增加12,209.46万元（经营性贷款增加）, 占流动负债的22.43%。
应付账款19,377.30万元，占流动负债的24.40%；
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合同负债23,604.73万元，占流动负债的29.72%。其中：非流动负债33,067.90万元，占负债总额的29.40%。长期借款30,991.98万元，较年初的10,935.41增加20,056.57万元（新增在建工程项目相关的专门借款），占非流动负债的93.72%。
3、股东权益
2020年末股东权益总额为128,982.25万元，比年初66,122.70万元增加了62,859.55万元，增幅95.07%，主要原因为公司首次公开发行股票募集到资金、2020年度盈余积累且2020年度未进行利润分配所致。
其中股本40,100万元，资本公积46,144.14万元，盈余公积7,494.63万元，未分配利润35,186.75万元, 专项储备56.74万。
4、资产负债率
2020年末公司资产负债率为46.58%，比年初的52.45%降低了5.87个百分点,公司偿债能力有所提升。
(二)经营业绩
根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》，营业收入=主营业务收入+其他业务收入，营业成本=主营业务成本+其他业务成本，销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
1、营业情况
2020年公司实现营业收入194,717.79 万元，比上年同期的199,711.25万元，下降了2.50%，主要系受疫情影响公司收入略微下滑。
2020年公司营业成本 116,753.72万元，比上年同期的121,264.87万元，下降了-3.72%。
销售毛利率为40.04%，比上年同期的39.28%，增长了0.76个百分点。
2、营业收入、成本
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年增长 |
| 营业收入 | 194,717.79 | 199,711.25 | -2.50% |
| 营业成本 | 116,753.72 | 121,264.87 | -3.72% |
| 销售毛利额 | 77,964.07 | 78,446.38 | -0.61% |
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销售毛利率
| 销售毛利率 | 40.04% | 39.28% | 0.76% |
| 其他业务收入占营业收入比重 | 4.43% | 4.57% | -0.14% |
| 费用项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2020年增加额 | 2020年费用率幅度 | 2019年费用率幅度 | |||
| 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | 金额 | 费用率 | ||||
| 销售费用 | 49,561.14 | 25.45% | 43,211.02 | 21.64% | 36,356.37 | 20.72% | 6,350.12 | 14.70% | 18.85% |
| 管理费用 | 10,473.34 | 5.38% | 10,788.68 | 5.40% | 9,819.50 | 5.60% | -315.34 | -2.92% | 9.87% |
| 研发费用 | 4,162.36 | 2.14% | 4,120.39 | 2.06% | 3,812.76 | 2.17% | 41.97 | 1.02% | 8.07% |
| 财务费用 | -598.67 | -0.31% | -807.86 | -0.40% | -556.25 | -0.32% | 209.19 | -25.89% | 45.23% |
| 合计 | 63,598.17 | 32.66% | 57,312.23 | 28.70% | 49,432.38 | 28.17% | 6,285.94 | 10.97% | 15.94% |
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销售费用率上升14.70个百分点；管理费用率下降2.92个百分点；财务费用率下降25.89个百分点。2020年期间费用总额较同期增长10.97%，低于上年同期增幅。销售费用增长主要原因：职工薪酬发生额37,582万，同期35,947万，同比增长4.6%，主要原因是总人数增加540人；营销费用8,989万，同期5,465万，增加3524万，同比增长64%，主要原因是2020年第三、四季度为了进一步恢复销售额，公司加大了促销力度（比如常温奶7折活动、双十二牛奶节7折活动、会员拉新活动）；租赁费用增加1213万元，主要是门店净增加200多家；折旧摊销增加664万，主要为工厂折旧及摊销增加360万和净增加门店的折旧及摊销增加300万；
财务费用下降主要原因：利息收入减少186万；
4、盈利水平
2020年实现合并利润总额14,904.03万元，净利润 13,244.18万元，较2019年17,399.47万元的净利润同比下降23.88%。
(三)现金流量
1、经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额21,027.23万元。
经营活动现金流入220,244.04万元；
经营活动现金流出199,216.81万元；
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额-49,658.26万元，主要是江苏一鸣食品生产基地项目、嘉兴一鸣年产30,000吨烘焙制品新建项目、浙江一鸣塑料制品及米制品建设项目、常州鸣源现代牧业建设项目、利乐无菌灌装生产线、酵素与天然酵母生产线建设项目增加。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额81,564.55万元，主要为公司收到首发募集资金和银行贷款所致。
2020年公司筹资活动现金流入93,885万元，筹资活动现金流出12,320.45万元。
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4、2020年度公司现金及现金等价物净增加额为52,937.64万元
三、主要财务指标
2020年度公司每股收益0.39元，扣除非经常性损益后的每股收益0.35元，每股净资产3.21元。按归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率18.22%，按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为16.29%。经营活动产生的每股净现金流量达0.62元。
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2020年同比增减 | |
| 盈利能力 | 销售毛利率(%) | 40.04 | 39.28 | 0.76个百分点 |
| 营业利润率(%) | 8.75 | 11.03 | -2.28个百分点 | |
| 净资产收益率(%) | 18.22 | 30.29 | -12.07个百分点 | |
| 偿债能力 | 流动比率 | 136.58% | 79.46% | 57.12个百分点 |
| 速动比率 | 116.60% | 59.15% | 57.45个百分点 | |
| 资产负债率 | 46.58% | 52.45% | -5.87个百分点 | |
| 营运能力 | 应收帐款周转率(次) | 43.83 | 58.19 | -14.36次 |
| 存货周转率(次) | 19.06 | 24.74 | -5.68次 | |
| 总资产周转率(次) | 1.02 | 1.77 | -0.75次 | |
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总资产周转率下降至年周转1.02次，同比下降0.75次，系首发募集资金和不动产增加所致。
第二部分 2021年财务预算
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合并报表的要求，依据 2021 年预算的产量、销售量、品种等生产经营计划及销售价格编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2021 年度销售的产品涉及的市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司 2021年度生产经营运作不会受原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、新冠疫情等重大传染性疾病不会升级，造成人员限制流动；
10、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、预算编制依据
1、公司 2021 年的主要产品销售目标、门店区域拓展目标和非门店渠道建设目标；
2、2021 年度期间费用依据 2020 年度实际支出情况及 2021 年度业务量的增减变化情况进行预算；
3、依据一鸣公司合并口径2020年实际整体企业所得税税率18%计算2021年度企业所得额。
四、主要财务预算指标
根据宏观经济形势、行业发展趋势及 2021 年度经营计划，公司制定了 2021年度财务预算，预计 2021 年度营业收入及净利润较上年度均将保持增长。
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公司将立足于 2021 年度经营计划，强化成本控制和预算管理，推进包括产品研发、生产、推广、销售在内的各项工作，合理布局业务，达成经营目标。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营指标，不代表公司对 2021 年盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性， 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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议案五：《公司 2020年度利润分配预案》
浙江一鸣食品股份有限公司2020年度利润分配预案
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2020年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币293,979,020.62元，公司总股本40,100万股。在充分考虑公司发展对资金的需求基础上，董事会决议，公司以2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税）。截至2021年4月15日，公司总股本40,100万股，以此计算合计拟派发现金红利9,223.00万元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的69.64%，占公司2019年、2020年度归属于上市公司股东净利润之和的30.1%，剩余未分配利润结转以后年度。2020年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或可参与分配的股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本或可参与分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
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议案六：《公司关于续聘公司2021年度审计机构并支付报酬的议案》
浙江一鸣食品股份有限公司关于续聘公司2021年度审计机构并支付报酬的议案
公司 2019 年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》， 同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，参考行业收费标准，结合本公司的实际情况，拟支付天健事务所财务审计费用100万元，费用均不含税，审计人员在本公司开展工作期间的食宿费用由公司承担。同时向董事会提议续聘天健事务所为公司2021年度审计机构。
公司独立董事就上述事项发表独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。同意在参考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付2020年财务审计费用100万元，费用均不含税，审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。
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议案七：《关于2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2020年度薪酬的议案 》
浙江一鸣食品股份有限公司关于2021年公司董事、高级管理人员薪酬方案及2020年度薪酬
的议案
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2021年度董事和高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
公司董事、高级管理人员。
二、薪酬标准
（一）公司董事、高级管理人员薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放，因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
（二）公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。其中，独立董事按照12万元/年（含税）的标准领取独立董事津贴；未在公司担任行政职务的非独立董事在公司领取董事津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
（三）高管薪酬按其实际担任的职务按照薪酬与绩效考核管理制度领取。基本工资是根据工作岗位和工作内容、职位价值、责任、能力、市场薪酬等因素确定的基本工资薪酬标准，并按月发放，同时，每年年底由董事长汇同董事会薪酬与考核委员对高级管理人员进行评估考核，并确定个人绩效奖金。
（四）上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）董事薪酬方案自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效实施，在2021年年度内有效。
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（二）高级管理人员薪酬方案自公司第六届董事会第六次会议审议通过之日起生效实施，在2021年年度内有效。以上薪酬方案在公司股东大会通过后有效。
四、2020年度薪酬情况
根据国家相关法律法规、《公司章程》的规定，经董事会薪酬与考核委员会审议，2020年度公司任职董事和高级管理人员薪酬的考评、薪酬发放符合公司制定的薪酬考核标准。在公司任职的董事和高级管理人员报告期从公司获得的税前报酬总额如下:
| 姓名 | 报告期内职务 | 2020年度报酬总额（万元）（税前） |
| 朱立科 | 董事长 | 132.54 |
| 朱立群 | 董事、总经理 | 104.79 |
| 李红艳 | 董事 | 72.30 |
| 吕占富 | 董事、副总经理 | 67.91 |
| 诸建勇 | 独立董事 | 12.00 |
| 徐晓莉 | 独立董事 | 12.00 |
| 李胜利 | 独立董事 | 12.00 |
| 邓秀军 | 财务负责人 | 58.48 |
| 林益雷 | 董事会秘书 | 33.05 |
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议案八：《 关于2021年公司监事薪酬方案及2020年度薪酬的议
案》浙江一鸣食品股份有限公司关于2021年公司监事薪酬方案及2020年度薪酬的议案各位监事：
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司监事的监督职能，提高公司内部治理水平，确保公司发展战略目标的实现，确保董事会相关工作符合公司股东的要求，经监事会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2021年度监事人员薪酬方案，具体如下：
一、适用范围
公司监事人员。
二、薪酬标准
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
三、适用期限
（一）董事、监事薪酬方案自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起生效实施。
现提请公司监事会审议；如获得审议通过，尚需提请公司2020年年度股东大会审议批准。
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议案九：《关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年日常性关联关
易的议案》浙江一鸣食品股份有限公司关于确认公司2020年度日常关联交易及预计2021年日常性关联
关易的议案
因日常生产经营需要，浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“本公司”）与有关关联方存在采购原材料、销售产品及接受咨询服务等方面的日常关联交易业务，这些日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于降低公司管理成本和采购成本，现提交公司 2020 年关联交易执行情况及 2021 年关联交易预测情况的议案，请予审议，具体情况如下：
一、关联方介绍及关联关系
（一）母公司
（二）其他关联方
二、2020年度关联方交易的执行情况
| 母公司名称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 组织机构代码 | 母公司对本企业的持股比例（%） | 母公司对本企业的表决权比例（%） |
| 浙江明春投资有限公司 | 有限责任公司 | 温州市瓯海区 | 朱明春 | 投资管理 | 13000万元 | 91330304254488659C | 40.38 | 40.38 |
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 组织机构代码 |
| 朱明春 | 实际控制人 | - |
| 吕巍 | 顾问 | - |
| 泰顺县云岚农业休闲观光有限公司 | 同一母公司控制下公司 | 91330329322977164F |
| 金帝集团股份有限公司 | 独立董事控制的公司 | 91330301609311239Y |
浙江一鸣食品股份有限公司
单位：人民币万元
三、关联交易的定价原则
（一）本公司与浙江明春投资有限公司和朱明春先生签订了《租赁协议》，协议约定：本公司及其下属公司浙江舒活食品连锁有限公司与浙江明春投资有限公司和朱明春先生将持续租赁房产用于办公、门店经营及宿舍租赁的关联交易依据市场价定价，定价公允。
（二）本公司与泰顺云岚和金帝集团签订了《产品销售协议》《卡券销售协议》，本公司将持续给泰顺云岚和金帝集团提供产品及卡券销售的关联交易依据市场价定价，定价公允。
本公司与关联方发生的关联交易均符合市场交易原则，遵循公平合理的定价原则。与关联方进行的交易均为满足正常的生产经营活动需要，不存在损害公司利益的情况。
四、2021年度公司日常关联交易的预测
单位：人民币万元
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人采购租赁 | 明春投资 | 办公楼、仓储物流 | 179.58 | 180 | -0.23 |
| 朱明春 | 门店店面、宿舍 | 6.8 | 7 | -2.86 | |
| 小计 | 186.38 | 187 | -3.09 | ||
| 向关联人采购服务 | 吕巍 | 顾问服务 | 12 | 12 | 0.00 |
| 小计 | 12 | 12 | 0.00 | ||
| 向关联方销售商品 | 泰顺云岚 | 食品和卡券 | 34.12 | 35 | -2.51 |
| 金帝集团 | 食品 | 17.08 | 20 | -14.60 | |
| 小计 | 51.2 | 55 | -17.11 | ||
| 合 计 | 249.58 | 254 | |||
| 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价原则 | 合同签订金额或预 | 截止披露日已发生 | 上年发生金额 |
浙江一鸣食品股份有限公司
五、关联交易对公司的影响分析
上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。
浙江一鸣食品股份有限公司
二零二一年五月十日
| 计金额 | 金额 | |||||
| 向关联人采购租赁 | 明春投资 | 办公楼、仓储物流 | 参照市场价格 | 200 | 19.9 | 179.58 |
| 朱明春 | 门店店面、宿舍 | 7 | - | 6.8 | ||
| 小计 | 207 | 19.9 | 186.38 | |||
| 向关联方销售商品 | 泰顺云岚 | 食品和卡券 | 参照市场价格 | 35 | 13.07 | 34.12 |
| 金帝集团 | 食品 | 20 | 3.1 | 17.08 | ||
| 小计 | 55 | 16.17 | 51.2 | |||
| 合计 | 262 | 36.07 | 237.58 | |||
浙江一鸣食品股份有限公司
议案十：《关于申请公司及子公司2021年度银行综合授信额度的议案》
浙江一鸣食品股份有限公司关于申请公司及子公司2021年度银行综合授信额度的议案
根据公司新年度生产经营活动需要，为保证年度经营目标的顺利实现，确保各项 生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，综合考虑国内金融市场变化的影响，公司及其子公司在2021年拟向商业银行申请最高综合授信额度：
上述借款利率由本公司与借款银行协商确定。上述综合授信用于公司借入项目贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函等业务。申请银行综合授信业务有助于公司维持正常的生产经营、进一步扩大经营业务，符合公司的整体利益，不对公司构成风险。
为保证公司资金筹措，便于银行贷款、抵押等相关业务的办理，提请董事会授权公司管理层办理上述综合授信业务，包括但不限于签署各项授信合同或协议、贷款合同、抵押协议以及其他相关法律文件，并可以根据实际情况在不超过授信总额的前提下，与各银行进行协商。
浙江一鸣食品股份有限公司
二零二一年五月十日
| 公司名称 | 2021年拟申请额度（万元） |
| 浙江一鸣食品股份有限公司 | 55,000.00 |
| 江苏一鸣食品有限公司 | 30,000.00 |
| 嘉兴一鸣食品有限公司 | 10,000.00 |
| 温州一鸣食品销售有限公司 | 15,000.00 |
| 浙江舒活食品连锁有限公司 | 10,000.00 |
| 合 计 | 120,000.00 |
浙江一鸣食品股份有限公司
议案十一：《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
浙江一鸣食品股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3332号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,100.00万股，发行价为每股人民币9.21元，共计募集资金56,181.00万元，坐扣承销和保荐费用4,240.00万元后的募集资金为51,941.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金521,810,000.00元（汇入金额加上承销及保荐费中不属于发行费用的税款部分2,400,000.00元），另扣除原预付的承销及保荐费（不含税）2,000,000.00元和律师费、审计验资费、信息披露费、发行上市登记费等其他费用（不含税）23,187,804.89元后，本公司本次募集资金净额496,622,195.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕618号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 49,662.22 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | |
| 利息收入净额 | B2 | ||
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
| 利息收入净额 | C2 | -0.02 | |
浙江一鸣食品股份有限公司
截至期末累计发生额
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | -0.02 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 49,662.20 | |
| 实际结余募集资金 | F | 50,696.64 | |
| 差异[注] | G=E-F | -1,034.44 | |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 兴业银行股份有限公司温州分行 | 355880100190013579 | 26,966,603.77 | |
| 招商银行股份有限公司温州鹿城支行 | 125909204210993 | 270,000,000.00 | |
| 中国银行股份有限公 | 368878910054 | 160,000,000.00 |
浙江一鸣食品股份有限公司
司温州平阳昆阳支行
| 司温州平阳昆阳支行 | |||
| 中国农业银行股份有限公司平阳昆阳支行 | 19250401048888868 | 49,999,842.00 | |
| 合 计 | 506,966,445.77 |
浙江一鸣食品股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
附件
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：浙江一鸣食品股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 49,662.22 | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 截至期末承诺投入金额 (2) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (3) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度(%) (5)＝(3)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 营销网络直营奶吧建设项目 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - | - | - | - | 2022.3 | - | - | 否 |
| 江苏一鸣食品生产基地项目 | 否 | 27,000.00 | 27,000.00 | - | - | - | - | - | 2021.6 | - | - | 否 |
| 年产30,000吨烘焙制品新建项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | - | - | - | - | - | 2021.3 | - | - | 否 |
| 研发中心及信息化建设项目 | 否 | 1,662.22 | 1,662.22 | - | - | - | - | - | 2021.4 | - | - | 否 |
| 合 计 | － | 49,662.22 | 49,662.22 | - | - | - | - | - | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||||
浙江一鸣食品股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 64,056.55 万元，经2021年1月11日第六届董事会第四次会议审议，同意公司使用募集资金49,662.22 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |