岳阳恒立冷气设备股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
岳阳恒立冷气设备股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2011年4月10日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。会议于2011年4月19日上午在公司本部会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事赵德军因出差外地，授权委托独立董事郁方代理行使表决权。公司监事及相关领导列席会议。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由董事长陈少波先生主持。经与会董事认真审议并表决，通过了如下决议：
1、 审议通过了公司2010年度董事会工作报告的议案
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、 审议通过了公司2010年度财务工作报告的议案
2010年度财务工作报告尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
审议通过了公司2011年一季度财务报告的议案
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、 审议通过了公司2010年年度报告及报告摘要的议案
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、 审议通过了关于会计师事务所对公司2010年度会计报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。
针对审计意见中的强调事项段，董事会作如下说明：
（一）公司董事会同意中审国际会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。
（二）本公司董事会已充分认识到公司面临的经营困境，并对存在的问题进行了深入分析，制定如下应对措施：
1、进一步提高现有的汽车空调业务经营效益，通过 控制成本、优化产品设计，提高公司产品的竞争力； 加强销售队伍的建设，优化销售网络，开辟新市场。在2010年工程车空调市场大幅度增长的基础上，加大市场开拓力度，争取在2011年能有更大的增长。
2、继续争取相关政府部门和股东的支持，积极推进公司的资产重组事宜，尽快确定重组方案，争取通过非公开发行股票购买资产等方法引进新的优质资产，改善公司的盈利能力，使公司能够可持续的发展，维护公司及投资者的利益。
3、进一步理清债务，确保重大债务和解协议的实施。过去几年，董事会对公司的债务重组取得了突破性的进展。2011 年是个关键的年度，本公司与大股东将尽最大的努力推进债务重组，化解债务偿还风险。
独立董事意见：公司独立董事同意中审国际会计师事务所有限公司2010年度会计报表出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，认为该审计报告真实地反映了公司的经营状况，充分揭示了公司目前面临的生产经营风险。希望公司董事会对制定的各项措施狠抓落实，能使公司状况在2011年有根本改善。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、 审议通过了公司2010年度利润分配预案
经中审国际会计师事务所有限公司审计，本公司 2010 年度共实现净利润-27,075,189.30元，其中归属于母公司所有者的净利润为-29,632,266.92元。由于以前年度累计亏损 323,785,989.31 元，截止报告期末累计未分配利润为-353,418,256.23元。
由于累计未分配利润为负数，2010年度公司不进行利润分配。
此议案尚须提交本公司股东大会审议批准。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
6、 审议通过了关于续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案
公司拟继续聘任中审国际会计师事务所有限公司为本公司2011年审计中介机构，聘任期限为一年。
此议案需提交下次股东大会审议批准。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
7、 审议通过了关于大股东提议董事会延期换届的议案
由于公司目前正在筹划实施股权分置改革，为使此项工作顺利进行，公司大股东提议，董事会（本届董事会2011年4月期满）的换届工作延期3个月。
此提案需提交股东大会审议。
同意票6票，反对票0票，弃权票1票。
独立董事赵德军弃权票原因：此届独立董事任期已满。
8、 审议通过了公司2011年第一季度报告全文及正文的议案
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
9、 审议通过了公司2010年度内部控制自我评价报告的议案
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
10、 审议通过了关于召开公司2010年年度股东大会的议案
公司拟定于2011年5月19日在公司本部召开2010年年度股东大会。详细内容见公司同日刊登的股东大会通知。
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
2011年4月19日
