广脉科技股份有限公司并安信证券股份有限公司:
现对由安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的广脉科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 董事、监事、高级管理人员薪酬变动较大........................................... 3
二、业务与技术 ...... 3
问题2. 与三大运营商等主要客户合作稳定性................................................... 3
问题3. 数字内容服务业务开展合规性及可持续性........................................... 5
问题4. 资产运营服务运作合规性和可持续性................................................... 6
问题5. 四类业务的相关性以及是否存在“冲业绩”行为 ................................... 8
问题6. 5G技术对发行人业务的影响 .................................................................. 9
问题7. 业务区域集中及订单获取合规性......................................................... 10
问题8. 外采劳务成本占比较高及分包合规性................................................. 12
问题9. 业务资质壁垒及合规性......................................................................... 13
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 14
问题10. 收入确认依据及合规性....................................................................... 14
问题11. 最近两年业绩大幅增长的原因及可持续性 ....................................... 16
问题12. 信息通信系统集成业绩指标变动异于可比公司............................... 19
问题13. 矩阵式组织结构对成本核算准确性的影响....................................... 21
问题14. 是否调节经营活动产生的现金流满足入层标准............................... 23
问题15. 研发支出核算及高新技术企业资质认定合规性............................... 24
问题16. 其他财务问题....................................................................................... 26
四、募集资金运用及其他事项 ...... 29
问题17. 募投项目的必要性和合理性............................................................... 29
问题18. 发行价格相关问题............................................................................... 30
问题19. 其他问题............................................................................................... 31
一、基本情况
问题1.董事、监事、高级管理人员薪酬变动较大根据申请材料，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为241.68万元、197.26万元和249.95万元，其中2018年发行人对董事会秘书王欢近年来的贡献进行了额外奖励，即年终奖74万元。
（1）董监高薪酬变动合理性。根据公开发行说明书，2018年发行人董监高薪酬总额占当期利润总额的比例为
542.07%。请发行人说明在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员范围及薪酬水平，固定工资、年终奖励的确定标准，与同行业、同地区可比公司相比是否存在显著差异，与公司业绩变动趋势是否相符。
（2）与王欢是否存在特殊利益安排。根据公开发行说明书，发行人拥有的2家子公司的法定代表人均为王欢，王欢为公司董事、董事会秘书。请发行人结合王欢的职业背景、职务、报告期内领薪情况以及发行人业绩等，说明给予王欢额外奖励是否合理，程序是否合规，是否存在未披露的对赌协议，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.与三大运营商等主要客户合作稳定性
根据公开发行说明书，发行人致力于成为电信运营商的全业务链服务商，主要客户群体为中国联通、中国移动、中
国电信三大电信运营商以及铁塔公司、中国通号公司，报告期各期前五大客户收入占比均在85%以上。报告期各期发行人在华东区域的营业收入占总体营业收入的比例分别为
72.38%、73.44%、81.78%。
（1）与主要客户合作情况。请发行人补充披露：①与三大运营商、铁塔及中国通号公司合作起始时间、合作持续时间、合作开始的方式，历史上是否存在纠纷以及解决情况；签订的框架性协议主要内容及各期交易的发生额，包括合作模式、定价依据、信用期限、违约责任、协议续签情况等；与各客户同类业务的服务内容、发行人角色是否一致。②主要客户对业务合作伙伴的选择政策（包括选择标准、选择程序、考核要求等）、发行人获取主要客户业务订单的方式、订单签署期限、订单确定方式等；报告期内各类业务招投标的具体情况，如中标率、相较于竞标对手发行人的主要优势等，说明公司是否存在被其他竞争方替代的风险。
（2）合作稳定性。请发行人：①按主要客户分别列示披露报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度。②结合报告期各期主要客户在华东地区对发行人同类服务的总体需求情况、技术要求、采购模式、向发行人的采购额占在同类采购总体需求的比例以及发行人在手订单情况，所属细分行业政策情况、下游市场需求以及变化趋势，说明发行人与主要客户合作的稳定性和可持续性，是否具有持续获取合同订单的能力，是否存在重大不
确定性风险，并必要时作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题3.数字内容服务业务开展合规性及可持续性
根据公开发行说明书和公开信息披露，2018年至2020年，发行人数字内容服务业务收入占比从0.05%增至22.33%，毛利率从-36.53%增至33.83%；发行人于2019年4月取得浙江省信管局颁发的增值电信业务经营许可证（浙B2-20181034），通过互联网平台、电商平台为电信运营商搭建营销渠道；公司控股子公司广脉互联发展数字内容服务业务，阮海强2018年成为广脉互联的少数股东，目前持股比例为
16.67%。
（1）业务开展合规性。请发行人：①补充披露数字内容服务业务与发行人其它三项业务的相关性，结合不同业务所涉及的技术储备、人员配置、经营管理等要求，分析说明发行人从事数字内容服务业务的原因及合理性。②补充披露发行人通过互联网平台、电商平台在浙江省外开展数字内容服务业务的规模；发行人从事数字内容服务业务需要何种资质；发行人在省外开展数字内容服务业务是否需要国家工信部颁发的增值电信业务经营许可证。③补充披露发行人剔除数字内容服务业务后是否仍符合进层标准。
（2）具体业务模式。请发行人补充披露数字内容服务各子业务的业务模式，包括但不限于主要客户、订单获取方式、定价标准及公允性、主要供应商及采购内容、营销渠道及方
式、发行人所起的作用，开展该业务的核心竞争要素；结合该业务竞争情况、报告期内的销售路径及数据，说明发行人开展该业务的背景情况，业务实质是否为广告投放，业务开展是否合法合规，是否存在通过“刷单”等方式虚增收入的情形。
（3）是否依赖子公司的少数股东。①公司临时公告披露阮海强出资比例为9.91%，与公开发行说明书披露不一致。请发行人补充披露少数股东阮海强实缴股本情况，说明出资比例披露不一致的原因及合理性。②请发行人说明阮海强在子公司中发挥的主要作用，与发行人数字内容服务业务主要客户或合作方之间是否存在关联关系或其他利益安排，发行人在业务开拓、订单获取方面是否存在对少数股东阮海强及其关联方的依赖。
（4）业务是否具有持续性。请发行人结合外部权益供应商和营销渠道的选取标准、方式，是否存在客户指定供应商的情形等，说明发行人开展该业务的竞争优势，是否具备拓展该业务的能力，2020年该业务大幅增长的原因及合理性。如未来三大运营商与网络视频商等双方合作而不采用代理模式，发行人该业务是否可持续，请充分揭示风险并作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项，申报会计师核查问题（1），说明核查过程并发表明确意见。
问题4.资产运营服务运作合规性和可持续性
根据申请材料，截至2020年12月31日，发行人共有
517个基站服务项目，涉及共享站址数量为105个，拥有站址412个，其中，354个站址承租场地租赁手续存在法律瑕疵，仅58个站址租赁手续合规。
（1）大部分站址租赁存在法律瑕疵。请发行人补充披露站址存在场地租赁法律瑕疵的具体情况及原因，目前已采取和拟采取的规范措施，大面积站址租赁存在法律瑕疵是否符合行业监管要求，可能存在的处罚或整改要求，该法律瑕疵是否违反与客户的合同约定，是否存在合同终止、无法收回成本的风险，是否存在纠纷及潜在纠纷，量化分析对经营业绩以及未来业务开展的影响，并充分揭示风险。
（2）通信站址资源服务业务运营可持续性。请发行人补充披露：①通信站址资源服务业务的具体运作模式和业务流程，包括但不限于订单获取方式、主要客户、基站类型、服务周期、收费标准及方式、资产权属约定、站址选定方及履行审批程序情况、运营年限及有效使用年限，共享站址运营的特殊之处，是否符合行业惯例。②发行人拥有的站址用于2G、3G、4G和5G通信的比例，报告期内发行人建设的基站中用于5G通信的数量及占比，结合5G通信发展阶段、技术特征、拥有的基站现状、三大运营商及铁塔公司的业务规划等，量化分析该业务的市场空间，“5G共建共享”相关政策对发行人业务开展的影响，是否可持续获取该类订单，并充分揭示风险。
（3）平安城市相关技术服务业务运营风险及持续性。根据公开发行说明书，公司根据电信运营商的需求自行投资建
设平安城市相关系统，在整体调试并经过验收后，与客户签订服务协议。请发行人补充披露该类业务开展的具体流程、获取订单方式、细分市场空间及竞争格局等，说明先建设后签订协议的模式是否符合行业惯例、存在的风险，从电信运营商获取订单的合理性和可持续性，请充分揭示相关风险。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（1），说明核查过程并发表明确意见。
问题5.四类业务的相关性以及是否存在“冲业绩”行为
根据公开发行说明书，公司主营业务包括信息通信系统集成、ICT行业应用、资产运营服务、数字内容服务四大业务板块，其中，报告期内信息通信系统集成收入从7,376.78万元增长至13,535.85万元，毛利率由15.77%变为8.13%；数字内容服务收入从6.48万元增长至7,686.58万元，毛利率由负转为33.83%。发行人选择《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第（二）款规定的进层标准。
（1）业务实质及分类准确性。请发行人：①补充披露将主营业务分为以上四类与同行业公司是否一致，相关分类是否为行业通用分类，如不一致，说明差异的原因及合理性。
②结合资产运营服务和数字内容服务与发行人主营业务的关系，分析将资产运营服务和数字内容服务列入主营业务是否恰当。③说明信息通信系统集成业务与ICT行业应用业务的主要区别，是否本质均为施工业务，将高铁业务归类为ICT行业应用业务而不是信息通信系统集成业务的原因。④说明智慧城市相关业务中，发行人的业务流程以及提供的产品或
服务的具体内容。
（2）四类业务是否具有协同效应。请发行人结合上述四类业务实质、发行人的角色、技术门槛、所需业务资质以及业务流程等，分析说明四类业务的相关性，协同效应的具体体现，发行人同时开展上述业务的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在无优势业务的风险，并作重大事项提示。
（3）是否存在“冲业绩”行为。请发行人说明各细分业务报告期内收入增长及毛利率变动的原因及合理性，是否与细分行业下游市场需求变化相符，是否与同行业可比公司存在明显差异。结合上述情况及多主业发展模式，说明发行人是否存在为符合进层标准而在报告期内虚增收入、提前确认收入、变相增加经营现金流等“冲业绩”行为，业绩增长是否可持续，此种业务发展模式是否对业务稳定性造成重大不利影响。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（1），申报会计师核查问题（3），说明核查过程并发表明确意见。
问题6.5G技术对发行人业务的影响
根据公开发行说明书，5G技术催动电信运营商的角色变化，引起了运营商及其合作伙伴商业模式的变革，也为通信技术带来的全新的变化；信息与通信技术服务行业竞争主体主要分为专注于通信服务提供的企业和融合了信息与通信技术的专业服务商两类。
（1）是否具有ICT技术优势。根据公开发行说明书，发行人子公司广浩科技研发的信息、通信设备及软件平台等，
可用于公司ICT行业应用业务线；而其拥有的7项知识产权均为受让取得。请发行人：①补充披露5G技术变革对发行人各细分业务的技术要求，发行人是否存在技术迭代或者服务被替代的风险，说明发行人成立广浩科技的背景情况，知识产权受让的商业合理性，是否为关联交易及定价公允性，发行人是否具备信息、通信设备及软件平台的自主研发能力。
②补充披露现有ICT技术在主营业务的具体应用，发行人为融合CT、IT技术在人员、研发、资金及技术储备等方面的相关安排，发行人属于上述哪一类企业，相较于同类及不同类企业的竞争优劣势，技术是否具有先进性，并充分揭示技术或服务迭代风险。
（2）5G技术引起的变革情况及风险。请发行人：①用浅白平实的语言披露5G技术对运营商及其合作伙伴商业模式的具体影响，报告期内发行人提供的主要服务运用于5G网络建设的情况及占比；从服务定价、销售方式、市场容量、核心竞争指标等方面，充分分析5G技术对发行人各业务及商业模式的影响。②结合5G相关在手订单情况、可比公司业绩变化情况以及业务拓展情况等，说明下游主要客户对发行人ICT技术的认可程度，发行人在技术创新等方面的应对措施及其有效性，发行人持续经营能力是否会因 4G、5G 网络交替存在重大不确定性，并作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程和方式。
问题7.业务区域集中及订单获取合规性
根据公开发行说明书，发行人主要采用公开招投标方式承接项目，报告期各期在华东区域的营业收入占总体营业收入的比例分别为72.38%、73.44%、81.78%，且存在市场竞争加剧风险。
（1）订单获取的合规性。请发行人：①按获取订单方式补充披露报告期各期获取订单的金额、占比，与各期招投标服务费的匹配情况，专业分包合同金额及占比，报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行或者违规分包的情形，若是，请补充披露具体情况，是否存在合同被撤销等法律风险，是否对发行人业绩存在重大不利影响。②说明三大电信运营商等主要客户的相关业务是否需由总部统一招标，各分公司和总公司的招标范围是否有明确的文件规定，报告期内发行人参与的招标工程是否符合相关规定。③说明发行人及其董监高、直接或间接股东以及其他关联方是否与客户主要人员以及负责采购的相关人员或主要负责人存在关联关系或特殊利益安排等情形，报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂或回扣等违法违规行为，是否受到或可能受到相关行政处罚。
（2）华东区域竞争情况及集中风险。请发行人：①按业务类别补充披露公司所处细分行业全产业链（包括上下游各个环节）的简要情况，包括但不限于业务流程、行业竞争状况、市场容量、华东区域同行业公司情况等，量化分析公司“多区域布局的业务优势”的具体体现，说明公司在华东地区主要省份（比如浙江、上海）的经营成果与可比公司是否存
在较大差异，发行人在行业内的地位，未来发展的主要瓶颈与应对计划。②结合同行业企业规模及数量、行业区域性特征，以及报告期内其他区域订单获取方式、中标率、主要客户合作情况等，说明发行人向华东区域以外的地区拓展业务是否存在困难及不确定性，是否存在扩张业务区域的实质性障碍，并充分披露发行人业务地域集中的相关风险，作重大事项提示。
请保荐机构核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
问题8.外采劳务成本占比较高及分包合规性
根据公开发行说明书，报告期内发行人外采劳务成本分别为6,535.74万元、7,654.08万元和13,558.63万元，占主营业务成本的比例分别为69.24%、53.66%和53.59%；存在将部分劳务作业分包给不具备劳务资质的第三方公司的情况。
（1）外采劳务成本占比高及变动合理性。请发行人：①列示报告期内前十大工程项目的用工情况，包括但不限于具体业务流程、公司员工角色、数量及所属部门，外购劳务所处业务环节及用工人数、工程周期、是否存在其他形式的用工。②补充披露外购劳务是否属于行业普遍做法，发行人外采劳务的金额及占比情况是否与同行业可比公司存在较大差异；结合报告期内工程项目业务收入及人员数量变化情况，说明报告期各期外采劳务成本及占比变化的合理性。
（2）分包商不具备劳务资质。请发行人补充披露报告期内分包商没有相应资质的具体情况、采购金额及占比、对应
的销售合同、改进措施及执行效果等，是否存在专业分包合同进行劳务外包的情况，分包商是否与发行人存在关联关系，说明报告期是否存在招标文件或者中标合同等销售合同约定不得分包而分包的情形，是否涉及工程转包，分包商不具备劳务资质是否符合相关法律法规政策的规定，发行人存在的相关法律风险。
（3）劳务采购内部控制是否有效。请发行人补充披露选择劳务采购供应商的标准、流程、定价方式等，对分包项目的管理模式、质量控制措施，发行人是否承担相应的安全生产管理职责、对于工程质量责任的分担原则及纠纷解决机制，报告期内是否存在因劳务采购导致的业务纠纷和安全事故，说明内控措施是否健全、有效，能否有效控制外购劳务相关业务风险。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（2）（3），说明核查过程并发表明确意见。
问题9.业务资质壁垒及合规性
根据公开发行说明书，公司目前具有通信工程施工总承包壹级资质、电子与智能化工程专业承包贰级资质、浙江省安全技术防范行业资信壹级资质、增值电信业务经营许可证、安全生产许可证等行业资质；且通信网络与智慧城市建设存在资质壁垒。
（1）是否存在明显的资质壁垒。请发行人按对公司生产经营的重要程度列示上述证书，并列表详细披露证书信息，包括名称、编号、核定范围、级别、颁发单位、资质申请依
据、资质申请条件、公司实际情况是否符合资质条件、与主营业务的对应关系等，并结合华东区域取得上述资质的企业数量及情况，说明业务是否存在明显的资质壁垒，发行人拥有的资质等级是否具有明显竞争优势。
（2）经营合规性。请发行人说明是否已取得所需的全部经营资质，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍；公司从业人员是否需要并已取得施工、安装及项目管理等业务资质，报告期内的经营活动是否合法合规。
请保荐机构、发行人律师补充核查是否存在其他公司通过挂靠发行人承接项目的情形，是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关经营资质的情形，说明核查过程和方式。如有，请保荐机构及发行人律师对上述两种情形是否属于重大违法行为发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题10.收入确认依据及合规性
（1）信息通信系统集成业务按预决算金额确认收入的准确性。根据申请材料，发行人信息通信系统集成业务以验收通过作为收入确认时点，并按项目预决算金额确认收入，报告期内存在因滞后取得决算定案表进行追溯调整的差错更正。请发行人：①披露并举例说明定案决算结果对发行人系统集成项目收入金额可能产生的影响，报告期内对于前述影响管理层的会计估计具体内容、方法及依据、是否存在人为调控空间，结合报告期内所有涉及项目量化分析管理层会计估计的准确性情况及偏差说明，并结合前述情况及销售业
务流程说明按预决算金额确认收入是否谨慎，是否符合《企业会计准则》规定及同行业可比公司通行做法。②结合合同主要条款补充披露同时提供软件、硬件的系统集成项目是按验收报告分别确认收入还是一次性确认收入、软件和硬件分开还是一并确认收入，与同行业可比公司相比是否存在差异及原因。
（2）数字内容服务业务按对账确认收入的跨期风险。根据申请材料，对于数字权益融合运营服务业务，公司在提供会员权益服务的2-3月内收到客户对账单后开具发票并全额确认收入，运营商号卡营销服务以净额法确认收入。请发行人：①结合具体案例，用通俗易懂的语言描述数字权益融合运营服务、运营商号卡营销服务收入确认的具体过程、确认时点及外部依据。②说明数字权益融合运营服务业务中客户对账单日期、数字权益产品交付时点及激活时点、收入确认时点比较情况，分析是否存在跨期情形及对收入确认的影响。
（3）选用总额法、净额法的依据及合规性。根据2020年报，发行人ICT与行业应用服务在设备交付及项目实施完成并经客户验收合格后确认全部收入，维保服务根据合同约定服务期限和服务总金额分期确认收入，硬件销售在客户收货并签收确认后确认全部收入。请发行人：①结合业务合同的属性类别及主要条款、原材料的保管和灭失及价格波动等风险承担、最终产品的完整销售定价权、最终产品对应账款的信用风险承担、对原材料加工的复杂程度等方面披露信息通信系统集成及ICT行业应用业务中软硬件购销采用总额法
或净额法、数字权益融合运营服务采用总额法进行会计核算的依据，是否符合《企业会计准则》规定。②补充披露发行人主要产品是否均为软硬件一体产品，是否存在单独销售软件或硬件的情形，如存在请说明具体内容、金额及占比；测算信息通信系统集成和ICT行业应用业务中软硬件购销、数字权益融合运营服务采用净额法核算时是否仍符合入层标准。
（4）首次执行新收入准则时衔接处理合规性。根据申请材料，公司部分项目回款时点滞后于合同条款约定、预决算金额与经审计后定案决算金额不一致。请发行人结合项目结算情况、合同付款约定等说明执行新收入准则时列报的应收款项是否均为企业无条件收取合同对价的权利，将预收账款全部重分类至合同负债未拆分增值税是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，并对发行人收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分发表明确意见。
问题11.最近两年业绩大幅增长的原因及可持续性
根据申请材料，2018年至2020年发行人营业收入分别为1.23亿元、1.90亿元和3.44亿元，同比分别增长15.71%、
54.72%和81.12%；净利润分别为37.76万元、1,090.33万元和3,102.98万元，同比分别增长-87.81%、2,787.55%和
184.59%。其中ICT行业应用业务收入同比分别增长75.30%、
63.75%和54.56%，增幅逐年下降。
（1）业务信息披露不充分。根据2020年报，发行人ICT及行业应用业务主要销售模式为直销+分销方式，收入来源为技术服务、系统集成服务收入及其配套产品及软件平台的销售收入。请发行人：①披露报告期各期ICT行业应用业务通过各类收入确认方式确认的收入金额及占比、成本、毛利率情况，并结合业务结构变化量化分析报告期内该业务毛利率持续大幅增加的原因。②区分直销、分销模式披露收入、成本金额及占比、毛利率、信用政策、结算方式、前五大客户的名称，并说明上述客户与发行人控股股东、实际控制人、5%股东及董监高是否存在关联关系。
（2）ICT行业应用业务收入及毛利率持续增加的合理性。请发行人：①结合具体案例，以更加简洁易懂的方式如提供图示等披露核心技术在高铁业务、智慧社区、智慧校园等不同应用领域的具体应用场景以及发挥的作用。②披露报告期ICT行业应用业务各应用领域主要项目合同内容、定价方式、收入及成本明细、毛利率、参与招投标过程中的主要竞争对手名称及基本情况。③结合各期主要客户招投标开展情况、业务合同量获取及各期末在手订单情况、同地域同行业可比公司（如纵横通信）或竞标对手同类业务开展情况及业绩情况、市场竞争情况等，分析该类业务收入及毛利率持续大幅增加的合理性，说明收入增幅逐年下降是否表明各应用领域市场逐渐饱和、存在市场占有率及营业收入下降的风险。
（3）数字内容服务业务经营业绩的真实性。2018至2020
年发行人该类收入由6.48万元增至7,686.58万元，毛利率由-36.53%增至33.83%；发行人通过公众号、小程序、天猫等互联网网站、电商平台商铺搭建营销渠道。请发行人：①区分直充模式、代充模式披露数字权益融合运营服务各期收入确认金额、终端用户数量、人均消费、地区分布情况，按照客户消费金额分类披露用户数量及占比、购买次数、购买间隔时间或合约期、次均消费额，说明是否存在大额、异常的消费情况。②披露数字权益融合运营服务和运营商号卡营销服务收入、成本及毛利率、相关业务协议续签及分成情况，说明在主要业务区域浙江、江苏、上海等发行人与爱奇艺、中国移动等提供类似服务的其他竞争对手在产品、技术、价格、服务等方面的竞争优劣势。③发行人数字权益融合运营服务毛利率2018年至2020年分别为-36.53%、7.41%、5.99%。结合前述情况，说明该业务收入2020骤增的合理性以及数字权益融合运营服务毛利率先升后降的原因，发行人是否采取降价来提高销售量的策略；如是，说明未来公司该业务的发展趋势、毛利率是否存在持续下降的风险及对公司经营业绩稳定性的影响。
（4）资产运营服务业务收入的可持续性。根据申请材料，通信站址资源服务公司一般与运营商签订5-10年的长期协议，平安城市相关技术服务公司一般与运营商签订5年的长期协议，但发行人披露的主要销售合同中该类业务合同期限仅为3年。请发行人：①披露主要项目的固定资产折旧年限、合作协议的主要条款，包括合作内容、发行人和运营商的权
利义务、合作期限及截至报告期末的剩余合作期限、续签条件及难易程度。②结合协议具体条款及续签情况、站址使用权的法律风险等说明合同到期后是否存在无法续签风险，分析运营商终止或者不再与发行人续签协议对发行人未来业绩的影响。
（5）收入的季节性分布是否合理。根据申请材料，信息通信系统集成业务、ICT行业应用业务呈现下半年集中确认收入的季节波动性。请发行人：①披露前述两类业务报告期内第三、四季度收入占比情况及变动原因，说明各报告期末主要项目的收入确认期间、金额与招投标文件或合同期限、金额是否相符。②披露与截止性相关的内部控制制度设计情况及执行的有效性，说明是否存在提前或延迟确认收入的跨期情形。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）对2019年、2020年销售收入真实性、准确性、完整性进行详细核查，说明核查方式、核查程序、核查范围及结论，特别是数字内容服务业务线上销售收入真实性的核查方法，并发表明确意见；（3）结合订单、购销协议、发票、收付款实际执行价格情况、主要原材料或劳务在不同供应商之间的采购价格或同市场价格的差异情况等详细核查发行人购销价格的公允性，并发表明确意见。
问题12.信息通信系统集成业绩指标变动异于可比公司
根据申请材料，2018年至2020年信息通信系统集成业务毛利率分别为15.77%、14.13%和8.13%，收入同比分别增
长-12.10%、3.97%和76.49%，特别是2020年收入骤增但毛利率下降6.00%。根据同地域可比上市公司纵横通信发布的公告，2020年净利润预计同比下滑57.90%；通信网络建设服务（包括室内分布系统工程服务、综合接入服务等）2017年至2019年毛利率分别为24.20%、24.76%和20.75%，较高于发行人同类业务毛利率。
（1）系统集成业务收入增加但毛利率下滑的合理性。根据申请材料，发行人信息通信系统集成业务中室内分布系统集成服务包括无线网室分、WLAN工程的新建、改建、扩建、拆除等工程服务，综合接入系统集成服务包括政企专线、家庭宽带及传输管线工程的新建、改建、扩建、拆除等工程技术服务。请发行人：①结合各期该业务客户数量、实施合同数量、合同金额分层情况、平均合同金额、成本变动因素等，分析披露该业务收入增长但毛利率持续下滑的原因。②列表披露信息通信系统集成业务各期前十大项目的具体情况，包括项目名称、项目内容、与发行人自有技术的关系、客户名称、合同金额、收入及成本明细、毛利率、工程施工、应收账款金额、付款条件等。③披露报告期内维护服务的主要约定和收费方式，说明运维服务具体会计处理方式及与在手存量完工项目之间的匹配关系。
（2）业绩指标变动异于可比公司及持续下滑风险。请发行人：①结合系统集成业务与纵横通信通信网络建设服务业务项目内容、业务模式、技术优劣等比较情况、下游客户的相似性等，说明发行人2020年业绩指标变动趋势与上述公
司不同的合理性和原因。②结合主要销售区域华东及华南5G基础设施建设整体规划及执行情况、产品或服务更新换代的典型周期，分析是否存在业务增长空间受限风险，对未来收入、业务结构是否产生重大影响；如是，请作重大事项提示。
③结合在手订单、服务技术含量、主要销售区域竞争对手基本情况及竞争态势、其他区域市场拓展情况、不同地域和不同期间项目招投标价格变动情况及与其他竞标对手的价格比较情况等，说明是否存在行业过度竞争、系统集成业务招投标价格及毛利率未来是否会持续下降，分析通过降价方式维持或提升市场份额的可持续性及对发行人持续经营能力是否存在不利影响，并说明相关风险揭示是否充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题13.矩阵式组织结构对成本核算准确性的影响根据申请材料，发行人系统集成产品线、ICT行业应用产品线、资产运营服务产品线、数字内容服务产品线四个产品线与下设部门形成矩阵式组织结构，员工既同原职能部门保持组织与业务的联系，又参加各产品线的工作。此外，发行人对每个项目均派驻专门的项目经理负责现场项目的技术指导和工程监督。
（1）按项目预算分配工费成本的合理性。根据申请材料，发行人将每月产生的全部工费成本于各信息通信系统集成及ICT与行业应用项目间分配时分配基数由项目收入转为项目预算成本。请发行人：①披露与项目预算管理相关的具体制度安排，结合说明采用预算成本作为工费成本分配标准的
原因，是否因为基础资料无法支持其使用其他方式（如工时）分配。②对各期主要项目分别测算按照项目收入分摊确认的工费成本，并和按照预算成本分摊计算的工费成本进行比较，分析说明差异原因及合理性、对经营业绩的影响。③说明主要合作的劳务公司情况及稳定性，外聘人员费用结算方式和时间、人工薪酬确定原则及其与内部员工的差异、外聘劳务成本是否真实准确完整，是否存在利用外聘劳务方式调节利润的情形。
（2）成本核算体系及内控制度是否健全有效。根据申请材料和公开信息，发行人2020年生产、销售及技术人员增减变动较大；报告期内存在项目成本暂估不准确、ICT与行业应用项目维保服务工费支出未及时结转成本等情形。请发行人：①披露报告期各期各业务的成本构成及变动原因，说明各期暂估入账成本金额及主要构成、后续实际支出和核算情况，与原暂估金额和工程进度是否存在重大差异；如存在，说明具体情况和原因。②详细披露各业务成本核算方法和流程、共同成本费用的分摊方法，说明是否符合其实际经营情况、是否符合《企业会计准则》规定，相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确。③结合发行人项目管理安排、成本费用区分标准、成本支出与各项目的匹配方式说明项目管理人员薪酬计入管理费用未计入项目成本的原因及合理性。④结合报告期内员工结构变动、项目实施情况等，说明2020年生产、销售及技术人员变动原因以及生产人员数量与项目规模、数量的匹配性。
（3）供应商返利情况未披露。根据公开信息，为激励下游代理商、扩大市场占有率，爱奇艺、优酷等视频商一般会给予返利。请发行人：①说明是否存在返利等情况，如存在，披露从供应商获得的返利情况、各期的结算与支付明细、时点以及相关会计处理方法，说明供应商返利的确认是否存在跨期。②分析报告期内数字权益平均单位成本与融合运营服务平均单位成本是否存在差异，如是，说明差异的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对于相关成本特别是外采劳务成本的真实、准确、完整及价格公允性的核查方法、获取的证据及充分性。
问题14.是否调节经营活动产生的现金流满足入层标准
根据申请材料，发行人经营活动产生的现金流量净额2018年至2020年分别为23.66万元、2,262.94万元和2,520.68万元，2019年上半年及2020年上半年分别为-3,080.04万元、-1,563.66万元，变动异常；2019年应付票据、应付账款、预收款项同比增幅分别为208.39%、34.92%、817.23%，其中应付账款、预收款项同比增加2,896.69万元、1,181.84万元；2020年应付票据同比增幅分别为102.97%，应付账款同比增加2,047.21万元。
（1）应付账款、预收款项等最近2年大幅增加的原因。请发行人：①分析和披露对客户预收货款的政策和政策的执行情况，结合2019年末预收款项期后收入结转情况、具体结算政策和收款进度分析预收款项波动原因及与销售的配比
情况。②详细披露2019年预收款项收取的时点情况，并披露收到客户款项到实际销售完成之间大致的时间间隔，说明上述情况是否和行业惯例及合同条款一致。③披露发行人的付款政策及执行情况、供应商给发行人的信用政策；结合销售合同的执行、采购等分析应付账款及应付票据变动原因及与采购匹配性，说明是否存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情形。④披露2019年末、2020年末应付账款及应付票据的主要交易对方、与发行人的关系、账龄、金额及占比，说明是否为主要供应商、期后结算情况及是否严格按照采购合同的条款按时付款、是否超过信用期及未付原因，相关供应商同意向发行人增加赊销金额的原因及合理性。
（2）经营活动现金流量净额与净利润差异变动较大的合理性。2018年至2020年发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-14.10万元、1,172.61万元和
582.23万元。请发行人结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况及存货、应付账款、预收款项等各相关科目的具体变动，补充分析披露经营活动现金流量净额波动原因、与净利润存在差异的原因，是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题15.研发支出核算及高新技术企业资质认定合规性
根据申请材料，2018年至2020年发行人研发费用率分别为4.59%、4.09%、2.84%，贴近高新技术企业认定条件，并且直接人工、直接材料、交通差旅费等构成项目各期金额
及占比变动较大。
（1）研发费用核算合规性及内控有效性。根据申请材料，交通差旅费主要是研发人员对研发项目进行现场测试而发生的出差费。请发行人：①披露报告期内各研发项目研发进度、开发周期、成果及配备的研发人员情况、研发成果对公司业务的实际作用，说明研发人员流失的原因、对公司研发能力的具体影响及拟采取的应对措施。②说明技术人员和研发人员的具体界定标准、变动情况及原因，研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目时划分计入研发活动的人工支出与计入生产活动的人工支出的标准及划分是否合理，说明是否存在利用研发人员认定调节研发费用的情形。
③说明区分技术人员在项目现场进行现场测试或项目技术指导的具体标准、对应的项目名称及其人工成本预算变动情况、与实际人工成本差异情况，说明公司的内控制度及内控措施是否支持以上划分，是否存在成本费用混同的情形。④说明报告期内各期申报研发费用加计扣除金额与本次申报研发费用之间的差异情况及差异原因。
（2）高新技术企业资格认定合规性。请发行人：①披露报告期内获得高新技术企业认定是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。②逐项对照相关业务资质或认证的许可条件和程序，分析是否存在丧失高新技术企业认证的风险，并就税收优惠对发行人的业绩影响进行量化分析。
请保荐机构、申报会计师：（1）按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题4的核查要求核查上述事项并发表明确意见；（2）按照《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》规定的条件逐条核查发行人是否符合高新技术企业认定条件并发表明确意见。
问题16.其他财务问题
（1）是否利用放宽信用政策来维持业务。2018年至2020年末应收账款账面价值分别为9,275.29万元、11,227.65万元和14,443.83万元，占资产总额的比例分别为39.77%、38.06%和43.49%。请发行人：①说明报告期内主要客户信用期限及变更情况，各类客户的信用政策是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务，说明主要客户回款流程较长是否会造成营运资金紧张及拟采取的应对措施。②披露各期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况。③补充披露账龄1年以上款项占比上升的原因，主要客户名称、金额、未收回的原因、可回收性及坏账计提充分性。
（2）未完工项目成本大幅增加的合理性。2018年至2020年发行人未完工项目成本金额分别为1,437.95万元、3,701.32万元和3,484.97万元。请发行人：①结合主要项目合同规定的结算条件和结算时点、施工记录、完工交付资料、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、期后收入结转情况等，
披露各期末未完工项目成本金额逐期大幅增加的原因以及与发行人的项目进度确认和结算政策的匹配性，说明成本结转与收入确认是否相一致、是否存在利用未完工项目成本调节利润的情形。②说明各期未完工项目成本所对应项目的具体情况（包括项目名称、工程进度、对应各项成本明细、采购或外包项目的服务和结算进度等）及对应客户情况，分析项目管理相关的内控制度设计、执行是否能够保证准确及时核算未完工项目成本的最新会计数据，是否存在应确认或结算而未确认项目以及异常中止、暂停和延期的项目，如有请分析披露原因及会计处理合规性。
（3）同时预付货款及保证金的合理性。请发行人说明向供应商爱奇艺既支付预付款项又支付保证金的原因，重点说明发行人作为客户向供应商支付保证金的原因、回款时间、此模式是否符合行业惯例。
（4）大额通信业务资产的真实性。根据申请材料，发行人长期资产主要为通信站址资源及平安城市等通信业务资产，涉及400+个融合站址资源及1500+杆监控杆及配套资源。请发行人：①核对在建工程项目累计投入占预算比例及进度情况披露是否准确，说明各期工程预算支出变动原因及相关内控制度是否建立并有效执行，分析存在法律瑕疵的通信基站确认为固定资产的合规性。②列表披露报告期内通信站址资源及平安城市对应的主要项目、预计工期、预算总额、实际投资金额、达到可使用状态的时间、减值及盘点情况，说明是否存在提前或推迟转固的情形，量化分析资产运营服务
业务收入、毛利率变动与相关资产转固的匹配性。
（5）持续融资能力及流动性风险。根据申请材料，发行人各期资产负债率均在60%左右，经营活动产生的现金流量净额上半年多为负。请发行人结合货币资金余额及受限情况、长短期借款的到期或展期情况、银行授信情况、与可比公司偿债能力指标的比较情况、公司经营状况和现金流情况，详细分析并披露公司是否具备良好的偿债能力，是否存在流动性风险以及相关风险是否充分披露。
（6）现金流量表中费用付现和期间费用项目的匹配性。请发行人：①披露“支付的其他与经营活动有关的现金”中费用付现的具体构成，并说明与销售费用、管理费用扣除职工薪酬、折旧摊销后的金额是否匹配。②说明销售费用渠道服务费的主要内容以及渠道服务费在报告期内大幅变动的原因及合理性。③结合各期员工岗位构成变动情况，分析管理、销售费用中薪酬变动与人数、业务规模变动的匹配性。
（7）信息披露充分性、准确性需核对。发行人未披露货币资金中第三方支付平台账户具体情况、税费加计递减增值税的政策依据、调整期初未分配利润明细；公开资料显示，公司将拥有的家用物联网感知终端、一种方便安装的吸顶式AP两项专利出质给杭州银行股份有限公司科技支行等。请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行说明书准则》）第六十六条、第六十七条的规定进行补充分析披露或更正。
四、募集资金运用及其他事项
问题17.募投项目的必要性和合理性根据申请材料，本次募投项目为5G网络优化产品产业化基地建设项目和社区微脑平台研发项目，项目选址均为杭州高新区（滨江）智能制造小镇冠山路与月湾路交叉口西北角地块内，就该项目用地使用权仅与杭州高新区（滨江）经济和信息化局签订《投资意向书》。
（1）募投项目与智慧城市建设的相关性。根据公开发行说明书，发行人报告期内主要销售合同中仅有一项为智慧城市项目，而募投项目实施可行性分析中，多次提到智慧城市建设相关政策。请发行人补充披露报告期内智慧城市业务收入情况、获取订单方式、主要客户、发行人从事的主要工作等，募投项目与智慧城市建设的相关性，进一步说明发行人是否具备实施募投项目的人员、技术、销售等资源储备，募投项目与公司业务发展规划是否相符，是否存在误导投资者的表述。如有，请调整相关表述。
（2）5G网络优化产品产业化基地建设项目的必要性。请发行人补充披露：①5G网络优化产品产业化基地建设项目的实质是否为建设办公场所，购买该项目用地的进展情况，是否已取得建房的相关审批，是否存在无法取得项目用地的风险及替代措施，并结合现有房产使用分布情况、员工人数、人均占地面积、未来业务发展规划等，进一步说明以募集资金购地建房的必要性，购建规模的合理性，剩余项目资金的来源，是否涉及变相进行房地产投资。②发行人现有业务及
研发项目中涉及5G网络产品的具体内容，该项目实施与5G网络优化产品产业化的关系，说明项目名称是否准确、是否容易误导投资者，必要时更正项目名称。
（3）社区微脑平台研发项目的合理性。请发行人补充披露：①该项目的研发进展情况及相关技术储备，预期形成的研究成果，与主营业务的关系，说明该项目实施是否主要依赖合作研发或委托研发，是否存在研发失败风险并充分揭示。
②该项目相关技术人员工资、设备及软件费用明细，结合目前员工平均工资、涉及员工人数等，分析说明该项目相关人员工资的测算过程及合理性，进一步分析说明该投资概算是否合理。
请保荐机构核查上述事项，申报会计师核查问题（3），说明核查过程并发表明确意见。
问题18.发行价格相关问题
根据申请材料，本次发行底价为5.5元/股，发行人本次拟发行不超过1,200万股；发行人稳定股价的预案设置为在精选层挂牌三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及相关主体将启动稳价措施；发行人未设置超额配售。
请发行人结合停牌前及董事会决议公告前的交易价格、主要财务指标、企业投资价值及市场认可度等，综合分析说明发行底价的确定依据及合理性，以及现有发行规模、发行底价、稳价措施和未设置超额配售等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题19.其他问题
（1）风险因素披露不符合要求。请发行人按照《公开发行说明书准则》第三十三条的规定删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，对所有风险因素进行定量分析或定性描述。
（2）对外投资及关联交易合理性。①根据公开发行说明书，发行人参股深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴比例2.69%。请发行人说明投资该股权投资基金的背景情况，是否具有商业合理性，是否存在未披露的特殊利益安排。②根据公开披露信息，2017年12月公司发布与许艳苇、秦三团等合资设立控股子公司“浙江广泽科技有限公司”的公告，但申请材料中无此子公司，且报告期内与许艳苇发生较多关联交易。请发行人说明设立上述控股子公司的背景情况，申请材料中无此子公司的原因，与许艳苇发生各项关联交易的原因及合理性，许艳苇是否与公司实际控制人、董监高、主要客户及供应商存在关联关系，是否存在利益输送或其他特殊安排。
（3）人员任职、知识产权等是否存在纠纷。根据公开发行说明书，发行人董事、监事及高级管理人员中有5名人员曾在三维通信股份有限公司（三维通信，002115.SZ）任职，其中3名为公司的核心技术人员。请发行人结合上述人员职业经历、三维通信的主营业务等，说明上述人员在发行人处
任职是否违反与三维通信签订的竞业禁止协议（条款）或保密义务，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，公司现有各项知识产权、核心技术是否涉及三维通信的知识产权，报告期内发行人商业机会是否源自于三维通信或与三维通信存在密切关系，发行人及上述人员与三维通信是否存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。
（4）独立董事任职资格。根据公开发行说明书，报告期内公司承接了“杭州电子科技大学信息工程学院智慧校园项目”，独立董事薛安克曾担任杭州电子科技大学校长。请发行人说明：①薛安克是否符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。②获取上述智慧校园项目是否与聘任独立董事薛安克存在相关性，是否存在其他特殊利益安排。
（5）员工情况及在研项目等披露不充分。请发行人补充披露：①报告期各期员工情况，包括但不限于员工人数、专业构成、所属部门或分支机构，是否存在劳动纠纷。②报告期内员工社保及公积金缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是否存在重大违法行为。③正在从事的研发项目、所处阶段及进展情况、相应人员、经费投入、拟达到的
目标；结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较。④核心技术对应的专利号，核对与公司拥有的知识产权是否一一对应。
（6）安全生产合规性。根据公开发行说明书，发行人持有《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工。请发行人结合安全生产管理制度的制定和执行情况，补充披露报告期是否存在安全生产方面违法违规情形或安全事故、是否受到相关行政处罚，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二一年四月十五日