南通通易航天股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的南通通易航天股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：4.发行人军品、民品市场空间及增长潜力，5.未审定价格收入占比高对经营业绩的影响，18.募投项目的必要性及合理性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 员工持股计划安排及会计处理合规性 .................... 3
问题2. 发行人子公司、参股公司信息披露不充分 ................ 3
问题3. 董事、高管变动对发行人经营稳定性影响 ................ 5
二、业务和技术 ...... 5
问题4. 发行人军品、民品市场空间及增长潜力 .................. 5
问题5. 未审定价格收入占比高对经营业绩的影响 ................ 8问题6. 特种氟橡胶业务商业模式披露准确性及会计处理合规性 .... 9问题7. 对外采购真实性 ..................................... 10
问题8. 核心技术及研发人员认定依据、研发费用归集 ........... 12
问题9. 技术先进性及研发能力信息披露不充分 ................. 13
三、公司治理与独立性 ...... 15
问题10. 中南橡胶对发行人是否存在潜在不利影响 .............. 15
问题11. 发行人独立性及关联交易公允性 ...................... 16
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 16
问题12. 高毛利率合理性及与业务的匹配性 .................... 16
问题13. 补充披露收入确认依据及相关差错更正 ................ 18问题14. 主营业务成本与购买商品、接受劳务支付现金差异原因 .. 19问题15. 研发项目与业务的关系及核算准确性 .................. 20
问题16. 最近一期存货、应收账款周转率大幅下降 .............. 20
问题17. 其他财务问题 ...................................... 21
五、募集资金运用及其他事项 ...... 23
问题18. 募投项目的必要性及合理性 .......................... 23
问题19. 发行底价及稳价措施 ................................ 24
问题20. 关于涉密信息披露 .................................. 24
问题21. 其他信息披露问题 .................................. 25
一、基本情况
问题1.员工持股计划安排及会计处理合规性根据公开发行说明书，发行人于2019年12月制定《股权激励方案》，向15名激励对象以3元/股的价格授予激励股份共300万股，激励对象通过员工持股平台上海炽一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有激励股份，限售期自取得之日起12个月。激励股份来源于公司通过全国股转系统回购的公司库存股股份。截至2021年1月14日，发行人已完成员工持股计划股票划转。
请发行人补充披露：（1）股权激励的主要条款约定、资金与股票来源、管理模式、存续期限、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占发行人股本总额的比例、报告期内人员变动情况、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况。（2）员工持股计划各项安排与《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的衔接情况。（3）权益工具的公允价值及确认方法、股份支付费用的具体确定依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师对（3）进行核查并发表明确意见。
问题2.发行人子公司、参股公司信息披露不充分
（1）报告期曾与关联方、自然人共同持有上海自图股权情况。根据申请材料，上海自图作为通易航天重要的研发中
心，主要负责聚氨酯保护膜和高分子复合材料产品的研发。报告期内，上海自图曾为发行人与关联方、自然人股东共同持股，2019年度发行人收购关联方持有上海自图15%股权，使其成为发行人全资子公司。请发行人补充披露：①上海自图的历史沿革，前述关联方与自然人的主要情况、进入和退出的时间、原因及定价依据，特殊投资条款签订、执行及解除情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。②母子公司、孙公司业务架构，发行人对孙公司是否具备实际控制力，报告期内发行人与上海自图的交易内容、交易金额及定价公允性，上海自图经营情况及亏损原因。③发行人向上海自图增资、向上海元音购买其持有的上海自图15%股权的交易背景及原因、定价依据及价款支付情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（2）与自然人共同投资设立江苏图研的原因和必要性。根据申请材料，江苏图研作为上海自图控股子公司，上海自图持股51%，周小三持股40%，杨小青持股5%，马永龙持股4%，江苏图研主要负责聚氨酯保护膜和高分子复合材料制品的研发及生产。请发行人：说明上海自图与江苏图研主营业务间的关系；前述自然人的主要情况，与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益关系，出资价格是否公允，发行人与自然人共同投资的背景、原因，江苏图研核心技术是否由少数股东掌握，前述自然人是否影响发行人核心技术权属、相应业务开展。
（3）参股尼伦化学（上海）有限公司情况。请发行人说明：公司投资尼伦化学（上海）的原因及商业合理性、尼伦化学（上海）的主要股东及控股方，前述人员与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系或其他利益关系，尼伦化学（上海）主要业务及与公司业务的关系、是否与公司现有业务构成竞争、发行人出资情况及资金来源、决策程序是否合规。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对
（1）进行核查并发表明确意见。
问题3.董事、高管变动对发行人经营稳定性影响
根据申请材料，发行人报告期内两次更换财务总监，原财务总监王带荣离职后就职于北京互联视通科技有限公司。据公开信息查询，北京互联视通科技有限公司已注销。原董事、总经理陆惠健于2019年4月辞职。
请发行人：说明王带荣、陆惠健辞职的具体原因及目前任职情况，最近24个月内变动人数及比例，相关人员变动对公司生产经营的影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。
二、业务和技术
问题4.发行人军品、民品市场空间及增长潜力
（1）军用航空供氧面罩的市场空间及增长潜力。根据公
开发行说明书，报告期内，发行人的主要产品为军用航空供氧面罩，2018年、2019年和2020年，航空供氧面罩的收入占主营业务收入的比重分别为55.92%、80.39%和88.38%，占比逐年提升。军用航空供氧气面罩主要销售给B4单位，B4单位销售收入占主营业务收入比例分别为55.65%、78.43%和77.34%。发行人新一代通用非加压氧气面罩已完成军方鉴定。发行人航空供氧面罩产品最近一年产能利用率已达到
92.28%，产销率达到98.95%。募集资金无航空供氧面罩扩产安排。请发行人：①结合发行人面罩产品耗用及更换频率、客户需求、个性定制化面罩及其他面罩各自的销售占比及拓展空间、分析说明氧气面罩的市场规模，对B4单位是否存在销量下滑的风险并说明其他客户的开拓情况。②结合个性定制化面罩及其他面罩等细分产品构成披露航空供氧面罩销售价格2019年大幅上升、2020年大幅回落的原因，后续是否存在价格下降、业绩下滑的风险。③结合航空供氧面罩目前的产销水平及产能规划说明该产品后续销量增长是否受限，结合目前的产品结构与性能说明新产品是否为原有产品的更新迭代，结合产能供应、客户需求、产品更新、在研项目等分析说明航空供氧面罩收入是否具备持续增长空间，并充分揭示相关风险。④结合上述情况分析披露发行人持续经营能力是否存在不确定性，针对上述风险补充披露切实可行的风险应对措施，并作重大事项提示。
（2）聚氨酯弹性体(TPU)产品研发情况及市场空间。根
据公开发行说明书，目前我国军用聚氨酯保护膜主要依靠进口，公司该产品的出现打破了国外产品的垄断格局，该产品已在某型军用直升机桨叶上完成了相关鉴定试验并获得小批量订单。同时，公司还将积极拓展聚氨酯保护膜等新材料制品的民用领域，实现创新驱动下的快速成长。请发行人：
①说明是否独立拥有相关专利技术、是否具备批量生产销售所需的设备、人员等资源要素，在研发、推广、使用过程中是否存在经营前景、技术升级迭代、产品质量等方面的风险，如有，请充分揭示相关风险。②聚氨酯保护膜民用领域的应用场景及市场空间、竞争格局，发行人拓展聚氨酯保护膜民用领域的具体计划及主要竞争优势。
（3）产品结构变化的主要原因。根据公开发行说明书，报告期内，航空供氧面罩类产品收入占比大幅提高，氟橡胶类产品的收入占比逐步降低，2020年未实现氟橡胶类产品销售，胶布制品的收入占比存在波动。请发行人说明上述产品收入占比变化的原因及其合理性，2020年未实现氟橡胶类产品销售的原因，前述变化是否因为发行人主动进行产品结构调整，如是，请披露调整原因及具体规划、进展，对发行人经营业绩、经营稳定性的影响。
（4）客户及供应商重合。根据公开发行说明书，2018年、2019年发行人对中航工业集团同时销售并采购。请发行人：
①披露报告期内同时销售并采购的内容、数量、单价、金额及占比、交易定价机制及公允性。②结合上述情况披露同时
销售并采购的必要性、商业合理性、是否符合行业惯例。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）
（3）（4）进行核查并发表明确意见。
问题5.未审定价格收入占比高对经营业绩的影响
根据公开发行说明书，由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，交易双方按照合同暂定价格入账。截至报告期末，公司尚有多款产品未完成军审定价。未来上述产品完成军审定价后，公司将根据军品价格管理规定调整相关产品收入，将有可能对公司当期业绩构成影响。
（1）暂定价格的确定依据。请发行人披露：①报告期内向军方销售的主要产品的定型时间、暂定价格、审定价格、完成审价的时间、差异金额及幅度，是否存在暂定价格与审定价格差异较大的情形，如有，请分析原因。②各类未完成军审定价的产品报告期内收入金额及占比，暂定价格的确定程序及金额具体依据、是否与合同约定一致。③客户对暂定价格确认需要履行的内控及审批程序，发行人是否向客户提交定价成本等资料，暂定价格的确定与发行人成本的关系。
④发行人销售航空供氧面罩的暂定价格与客户的其他同类产品供应商是否存在较大差异，发行人向不同客户销售同类产品的价格是否存在差异。
（2）暂定价格收入确认及后续调整方式。请发行人披露：
①暂定价格与审定价格是否会存在重大差异，按暂定价格确认收入的依据及是否符合行业惯例，收入确认后的持续跟踪控制制度及执行情形是否能够确保及时获取暂定价格变动信息并进行收入调整。②结合相关规定及实际情况说明军审定价的周期、军审定价的程序及确定依据，除军审定价外是否存在其他可能导致收入调整的情形。
（3）充分揭示未完成军审定价影响未来业绩的风险。请发行人：①结合军审定价的耗时及实际情况披露军审定价进展，审定时间是否存在不确定性的风险并作重大事项提示，针对长期未完成审价的产品，披露原因、是否存在障碍。②根据历史数据及实际情况估计并披露暂定价格与审定价的差异大小，并对审定价格具有不确定性的风险进行量化分析并作重大事项提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查过程、范围、依据，并发表明确意见。
问题6.特种氟橡胶业务商业模式披露准确性及会计处理合规性
根据公开发行说明书，报告期内发行人采购特种氟橡胶，销售氟橡胶，年产能2.4万公斤，2018年、2019年氟橡胶销售毛利率分别为4.98%、2.35%，氟橡胶加工业务成本构成中直接人工与制造费用合计占比不足2%。由于发行人调整产品结构，氟橡胶收入占比由2018年的36.21%逐步降低至0。
请发行人：（1）补充披露氟橡胶产能完全闲置的原因、生产设备构成及账面价值、各期闲置设备减值计提是否充分。
（2）结合设备、人员实际投入补充披露向各主要客户销售氟橡胶的业务实质、毛利率较低的原因、是否为贸易业务，结合合同约定说明是否为独立购销还是受托加工业务、相关收入确认是否准确，尤其是针对客户及供应商重合的业务。（3）说明中同能源科技有限公司成立当年即成为发行人氟橡胶主要供应商的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。
问题7.对外采购真实性
（1）向设立时间不长的供应商采购技术服务是否真实。根据公开发行说明书，2020年1-6月发行人对上饶市指间网络科技有限公司、弋阳县枢影科技中心采购技术服务，合计
399.07万元。根据公开信息查询，上述供应商分别成立于2018年12月、2019年8月，注册地址分别位于上饶市朝阳乡十里村、港口镇港口村。请发行人：①披露报告期内技术服务供应商选取依据、采购背景、具体采购内容、采购内容对发行人研发项目及产品的贡献、采购真实性的具体凭证、采购定价依据及是否公允。②说明上述采购合同与实际采购内容是否一致，采购内容与供应商的注册地址、业务开展区域、主要业务及规模是否匹配。
（2）持续采购机器设备、产能未增加的原因。根据公开
发行说明书，报告期内发行人机器设备持续增加，各类产品的产能未有增加。2018年、2019年发行人主要机器设备供应商为撼融智能科技（上海）有限公司，根据公开信息查询，该公司成立于2016年7月。请发行人：①披露报告期内各期设备采购明细及供应商、采购原因、设备用途及实际使用情况、产品产能均未有增加的原因。②向撼融智能科技（上海）有限公司采购设备的原因、采购内容与该公司业务情况是否匹配、采购价格与其他同类供应商相比是否存在较大差异。
（3）模具供应商变动原因。根据公开发行说明书，报告期内发行人持续采购模具，2018年发行人主要模具供应商为宁波奥嘉机械制造有限公司（注册地在上饶市），2019年变更为上饶市奥加机械制造有限公司（成立于2018年10月）。请发行人披露：①模具用途、权属、会计处理，模具采购及使用数量与产量的对应关系。②模具供应商变动的原因，上饶市奥加机械制造有限公司成立不久即成为发行人供应商的原因及合理性、与宁波奥嘉机械制造有限公司是否存在关联关系，模具采购定价的确定依据及是否公允。
（4）原材料主要供应商情况。根据公开发行说明书，报告期内，公司采购的主要原材料包括橡胶类制品、金属件、通讯组件等。请发行人：①说明主要原材料供应商的基本情况，披露原材料供应商选取依据，发行人对供应商是否存在依赖。②披露采购价格确定依据、是否存在暂定价入账情形，
披露价款结算周期、对供应商账龄1年以上应付账款尚未结算的原因。
（5）对外采购是否存在利益输送。请发行人：①披露上述各类供应商的管理和选取是否履行内部审批及军代表审核程序，模具供应商、技术服务供应商注册地均在江西省上饶市的原因，是否存在客户指定采购，如有，披露各类采购客户指定采购等不同模式的金额占比。②说明各项采购是否真实，主要供应商及其主要人员与主要客户及经办人员，发行人及其主要股东、董监高是否存在关联关系或资金往来。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题，说明核查过程、范围、依据，并发表明确意见。
问题8.核心技术及研发人员认定依据、研发费用归集
根据公开发行说明书，发行人拥有39项专利，其中两项发明专利，37项实用新型专利。发行人将39项专利全部认定为核心技术，但上述多项专利仍处于试验阶段，并且与公司的主营业务航空氧气面罩无关。截至2020年12月31日，公司员工总数为138人，其中博士学历1人，硕士学历8人，本科学历28人。岗位结构方面，技术人员31人，但未单独列出研发人员。2018年至2020年，发行人的研发费用中职工薪酬从89.7万元增长到335.49万元，技术咨询从102.55万元增长至486.17万元，研发耗用材料为316.21万元、90.49万元、209.45万元，长期待摊费用摊销占比逐年增加。
请发行人：（1）补充说明公司核心技术的认定标准，结
合核心技术的运用情况，进一步说明核心技术的认定是否准确，依据是否充分。（2）结合所处行业衡量核心竞争力的关键指标、发行人核心技术、技术储备与行业内主要公司异同，分析说明发行人核心技术在行业中的位置，为发行人带来的特殊优势情况。（3）补充说明报告期研发人员的变动情况。
（4）区分说明技术人员与研发人员的认定标准、主要职责，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情形，并结合研发人员的学历背景、从业经验等情况，说明公司研发人员是否可以满足研发项目的需求，与在研项目情况是否相匹配。（5）补充披露技术咨询中的新型军用航空供氧面罩建模技术服务、聚氨酯粒子检测服务、面罩清洗消毒柜技术服务的具体内容，说明上述服务是否是产品生产过程中的必需环节，计入研发费用而非计入营业成本的依据，是否符合企业会计准则的相关要求。（6）按不同面罩样件分别披露研发耗用材料的构成情况，说明2018年、2020年研发耗用材料较多的原因，计入研发费用而非计入营业成本的依据，是否符合企业会计准则的相关要求。（7）补充披露长期待摊费用摊销的具体内容。
请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对（4）
（5）（6）（7）进行核查并发表明确意见。
问题9.技术先进性及研发能力信息披露不充分
（1）所获奖励主要情况。根据公开发行说明书，发行人荣获中国人民解放军科学技术进步奖等4项奖项。请发行人：
①补充披露所获奖项的主要情况，包括但不限于获奖主体、评选标准、参评企业数量。②说明所获4项奖励时间间隔较大的原因。
（2）研发能力披露不充分。根据申请材料，发行人参与了与郑州大学、中科院长春应用化学研究所三方联合申报的军方科研项目。请发行人：①补充披露在研项目的主要研发模式及研发周期。②补充披露合作研发项目的主要内容，说明发行人是否具备独立研发能力。③结合研发人员配置说明2018年、2019年研发人员薪酬较低的原因，发行人研发成果是否均为自主研发取得、研发成果取得与研发人员配置是否匹配。
（3）聚氨酯弹性体(TPU)相关技术是否存在侵权风险。TPU产品两项专利均为2020年底由发行人孙公司江苏图研取得，请发行人说明TPU核心技术形成的地点和时间、核心技术的主要研发人员、是否存在侵权风险。
（4）核心技术人员是否存在竞业限制约定。根据申请材料，核心技术人员金宇、袁海云曾在上海九天橡胶制品有限公司担任技术经理，杨小青曾在东丽纤维研究所（中国）有限公司、路博润特种化工制造（上海）有限公司、奥士达弹性体（深圳）有限公司技术担任工程师。请发行人说明上述核心技术人员从事研究工作与曾任职单位工作内容的关系，是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方的竞业限制约定或保密协议的情况。
（5）核心技术产品收入比例未披露。请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合股投资者公开发行股票说明书》第四十八条规定，补充披露核心技术产品占营业收入的比例。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题10.中南橡胶对发行人是否存在潜在不利影响
根据公开发行说明书，2018年末、2019年末和2020年末，发行人期末未分配利润分别为-5,946.06万元、-2,890.60万元和694.21万元。根据公开转让说明书，未分配利润亏损主要原因系公司2011年至2013年对中南橡胶的投资亏损。中南橡胶为实际控制人控制的企业，涉诉案件较多，存在多次作为被执行人和失信被执行人的情形。
请发行人：（1）补充披露报告期初未分配利润亏损原因及中南橡胶大额投资亏损形成原因，是否存在影响发行人持续经营能力的风险；（2）补充披露中南橡胶目前诉讼及纠纷情况、债务金额、失信被执行情况、是否存在对发行人及股东的利益或股权稳定性存在不利影响的事项；（3）说明是否存在实际控制人、控股股东及其关联方占用发行人资金或发行人为其提供违规担保的情形，公司治理和内部控制机制是否健全有效。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述问题，说明核查过程、范围、依据，并发表明确意见。
问题11.发行人独立性及关联交易公允性
（1）发行人与上海九天橡胶的关系。根据公开发行说明书，报告期内发行人实际控制人曾控制上海九天橡胶制品有限公司，发行人多名董事、高管曾任职于上海九天橡胶，报告期内发行人曾向上海九天橡胶采购二手汽车。请发行人说明上海九天橡胶与发行人在人员、资产、业务等方面的分开情况，报告期内是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形，是否因重大违法行为注销，是否存在影响发行人董监高任职资格的事项。
（2）关联租赁是否公允。报告期内，发行人向关联方上海音信科技有限公司租赁房产，请发行人说明承租房屋的具体用途、及租赁费用的公允性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题12.高毛利率合理性及与业务的匹配性
根据公开发行说明书，报告期内航空供氧面罩类毛利率分别为78.16%、83.01%、84.09%，航空供氧面罩每套价格分别为6,831.11元、8,547.98元、7,580.33元。根据保荐工作报告，航空供氧面罩成本包括直接材料、直接人工、制造费用，各期直接人工成本占比约为6%-7%。同时发行人持续对外采购个性化定制面罩面部数据处理和建模等技术服务。
（1）资源要素投入及产品加工处理过程是否与高毛利率匹配。请发行人：①披露航空供氧面罩外购原材料是否为
关键或核心零部件，发行人生产环节是否应用核心技术或工艺，是否为组装生产；说明39项专利（2项发明专利、37项实用新型）在生产环节中的具体应用。②说明航空供氧面罩的生产人员数量、学历结构、岗位结构、人均薪酬水平，人员配置与生产环节的匹配性。③披露个性化定制面罩与其他产品生产环节的具体差异，外购的面部数据处理和建模等技术服务所应用的关键技术及技术含量、该服务是否为产品生产的核心环节。④结合上述加工处理过程及资源要素投入说明发行人是否具有产品生产的核心技术和工艺，是否具有核心竞争力，同时结合产品类型披露发行人航空供氧面罩个性化定制产品及其他产品毛利率水平及不同类型产品毛利率差异较大的原因，分析高毛利率产品高附加值的来源、毛利率水平是否具有商业合理性。⑤说明发行人及其关联方与发行人主要客户及关键经办人员是否存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排，发行人是否存在商业贿赂行为。
（2）成本核算准确性。请发行人：①披露各类产品成本构成及原因。②说明主要产品单位原材料耗用水平及各期能源耗用数量与产品产量的对应关系是否合理，主要原材料采购价格与市场价格是否相符。③披露直接人工成本较低的原因，员工薪酬是否与当地薪酬水平相符。④披露航空供氧面罩单位产品的面部数据处理和建模等技术服务支出金额及是否公允、各期单位支出金额是否存在差异。⑤说明是否存在关联方或第三方代垫成本费用的情形。
（3）毛利率高于同行业可比公司的合理性。根据公开发行说明书及公开信息查询，发行人毛利率高于同行业可比公司平均水平，尤其是航空供氧面罩产品，毛利率显著高于同行业可比公司产品，如江航装备2017年-2019年航空氧气系统毛利率分别为35.39%、39.92%、52.44%。请发行人结合产品类型、技术含量、定价方式、审价调整等详细分析论证发行人产品毛利率高于同行业可比公司产品的合理性，并充分揭示是否存在毛利率下滑的风险。
（4）报告期内毛利率变动原因。请发行人结合细分产品构成及毛利率补充披露航空供氧面罩类毛利率逐年上升、胶布制品类毛利率大幅波动的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并就发行人收入真实性进行核查，说明核查过程、范围、依据，并发表明确意见。
问题13.补充披露收入确认依据及相关差错更正
根据公开发行说明书，发行人不同商品的收入确认时点不同。2018年、2019年会计差错更正均涉及跨期确认收入问题。
（1）补充披露收入确认依据。请发行人：①结合商品特点补充披露收入确认时点确定的依据，是否存在收入调节空间，说明执行新收入准则对发行人收入确认是否存在影响。
②针对提供技术服务，说明服务的内容、客户、收入金额，结合业务实际说明该业务收入确认的依据，期末将尚未签订
技术开发合同的技术服务已发生成本作为研发支出而不计入成本的原因，上述处理是否符合《企业会计准则》。
（2）收入跨期调整原因及整改情况。请发行人：①披露上述收入跨期调整涉及的具体事项及具体原因、发行人的整改措施，收入确认相关内部控制制度的建是否建立健全并有效执行。②披露其他会计差错更正涉及的具体事项、差错发生的具体原因，披露各期会计差错对净利润、净资产的影响比例。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题14.主营业务成本与购买商品、接受劳务支付现金差异原因
根据公开发行说明书，2018年至2020年期间，发行人主营业务成本为4128.76万元、2320.64万元、2083.58万元，其中直接材料占比从86.21%下滑至53.85%；购买商品、接受劳务支付的现金为6278.83万元、2626.83万元、1449.84万元。
请发行人：（1）按不同产品类别，分别披露直接材料及购买商品、接受劳务支付现金的构成明细。（2）结合原材料、供应商及相关信用政策变动情况，说明主营业务成本与购买商品、接受劳务支付现金存在变动差异的原因，说明主营业务成本归集是否完整、准确，是否存在跨期确认收入与成本的情形。
请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
问题15.研发项目与业务的关系及核算准确性根据公开发行说明书，发行人目前有16个在研项目。报告期内研发费用分别为638.50万元、783.05万元、1,479.44万元，主要为职工薪酬、折旧费、租赁费、技术咨询、研发耗用材料、长期待摊费用摊销。
（1）研发投入与业务的匹配性。请发行人：①结合研发项目补充披露研发费用逐年增加的原因，研发项目投入（包括报告期内已完成项目及在研项目）与产品的关系、对发行人业绩的贡献。②披露上述研发费用构成的具体内容，研发耗用材料费用占比下降的原因、技术咨询费用增加的原因。
③结合主要研发项目报告期内的研发费用构成说明费用内容与研发内容的匹配性。
（2）研发投入核算规范性。请发行人：①披露是否已明确研发支出开支范围、标准、审批程序并得到有效执行，研发支出与生产成本或其他费用的划分标准。②说明研发支出与高新技术企业申报、研发费用加计扣除相关金额是否存在显著差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题16.最近一期存货、应收账款周转率大幅下降
根据公开发行说明书，报告期内存货周转率分别为3.97、
2.23、1.84，应收账款周转率分别为1.77、1.90、1.52。
（1）存货周转率下降。根据公开发行说明书，报告期各期末，公司存货主要为原材料、在产品、半成品、库存商品
和发出商品，报告期内存货跌价准备余额分别为53.63万元、
183.77万元和166.55万元。请发行人：①结合备货政策披露存货规模形成原因，结合收入确认流程披露发出商品形成原因，说明各项存货与合同订单的匹配性。②披露存货周转率下降原因、周转率水平及变动趋势与同行业公司是否存在差异。③披露存货库龄分布、各类存货跌价的原因、存货管理制度是否健全并有效执行，说明存货盘点情况、存货跌价准备测算依据、是否符合《企业会计准则》的规定。
（2）应收账款周转率下降。根据公开发行说明书，2020年末，发行人应收账款增长较多，主要原因为截至2020年末军方客户的回款结算尚未完成办理。请发行人：①披露主要客户信用期安排、回款程序及周期、应收账款周转率与同行业上市公司是否存在差异。②披露2020年末回款结算尚未完成办理的原因、是否存在回款进度放缓、周期拉长的情形，披露期后回款情况。③披露收入季节性原因、与同行业上市公司是否存在差异。
请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
问题17.其他财务问题
（1）应收票据核算准确性。请发行人：说明管理应收票据的业务模式，是否应区分不同业务模式将部分应收票据划分为应收款项融资，应收票据的期后回款情况、回款方式，本期末公司已背书或贴现且未到期的应收票据主要涉及的银行，终止确认应收票据的条件，已终止确认票据是否仍存
在追索权。
（2）在建工程核算准确性。请发行人披露报告期各期在建工程的资金来源、主要项目的用途、转固时点确定依据及合规性、期后建设及投产情况，说明在建工程是否包含与项目无关的其他支出、费用构成中是否混入其他应当计入产品成本或期间费用的项目。
（3）其他流动资产核算准确性。请发行人说明其他流动资产中进项留抵税额显著增加的原因，分类为其他流动资产是否恰当；说明其他流动资产中精选层费用的内容、确认为其他流动资产是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在应计而未计入费用的情况。
（4）管理费用合理性。请发行人披露管理人员数量及其人均薪酬的合理性，管理费用中中介咨询费的内容，业务招待费、车辆使用费持续增加的原因，说明管理费用是否真实、合规。
（5）现金流与业务匹配性。请发行人说明：投资支付的现金内容、投资活动是否合规，2020年取得借款收到的现金达1.35亿元、远高于以前年度的原因，2019年支付其他与筹资活动有关的现金金额较大的原因，2018年、2019年收到/支付的其他与经营活动有关的现金中支付/收到其他往来款金额较大的原因。
（6）会计政策变更。请发行人说明将2019年补充应收票据、应收利息和应收股利等应收款项计计提坏账准备的会
计政策认定为会计政策变更而未认定为会计差错更正的依据、是否符合《企业会计准则》的规定。
（7）其他问题。请发行人说明长期待摊费用的内容、2020末增加的原因；说明应交税费较大的原因、税收缴纳是否合规；修改2020年信用减值损失明细金额。
五、募集资金运用及其他事项
问题18.募投项目的必要性及合理性
（1）聚氨酯保护膜募投项目可行性。发行人目前正开展聚氨酯等新型材料制品的研发和生产。请发行人：①补充披露聚氨酯保护膜军品及民品收入规模、毛利率水平，产品类型、产品用途、产品技术水平、竞争格局。②列表披露项目实施内容包含的厂房、设备、人员工资等具体明细和对应投入金额，预计建设周期、项目的阶段性安排、新增产能情况；补充披露投资概算所需资金的量化分析、测算依据，在此基础上说明项目所需各项资金需求是否明确、合理。③结合聚氨酯保护膜产品的竞争优势、市场空间、目标客户及获取难度等分析披露该产品的客户拓展风险、是否存在无法实现大规模销售的风险，并充分揭示相关风险。
（2）补充流动资金的必要性及合理性。请发行人：补充披露募集资金用于补充流动资金的主要用途；结合生产经营计划、营运资金需求，报告期各期末货币资金情况、应收账款管理政策、资产负债率情况、高额分红情况（如有）、大额理财产品支出情况（如有），以及资金需求的测算过程与依据，
披露补充流动资金及资金规模的必要性、合理性，是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和发展目标等相适应，说明营收增长假设与产品市场空间是否匹配；补充披露募集资金管理运营安排，募资后对公司财务状况及经营成果的影响。
（3）偿还银行贷款的必要性与合理性。请发行人补充披露2020年8-9月期间集中借入5700万元银行贷款的背景、原因，贷款主要用途，说明偿还银行贷款的必要性、合理性。
请保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。
问题19.发行底价及稳价措施
根据申请材料及其他公开信息，本次发行底价为8元/股；发行人稳定股价的预案设置为挂牌后三年内股票连续20个交易日收盘价均低于每股净资产的，触发稳定股价义务；发行人未设置超额配售选择权机制。
请发行人在公开发行说明书中补充披露发行底价，说明发行定价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用；未考虑超额配售选择权的原因。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、定价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题20.关于涉密信息披露
根据申请文件，发行人提交了2016年、2017年公司挂
牌前国防科技工业局豁免披露申请的批复文件。
请发行人说明：（1）发行人因从事军工等涉及国家秘密业务，申请本次公开发行并进入精选层信息披露豁免所履行的审批程序是否合规；公开发行说明书豁免披露范围与主管部门批复是否一致。（2）如问询回复文件较首次申报文件的内容有实质性变动的，请说明调整后的内容是否符合涉军涉密相关规定，是否存在泄密风险。
请发行人按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题28的要求，在“发行人不予披露信息情况的说明”文件中，补充相关声明及承诺事项。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。请发行人律师、申报会计师按照《审查问答（一）》问题28的要求进行核查并发表明确意见。
问题21.其他信息披露问题
（1）实际控制人简历存在空白时段。请发行人补充披露实际控制人张欣戎2005年至2015年主要任职情况，发行人创立初期由芦晓春代持张欣戎股份的原因及合理性、股权还原情况，是否存在规避相关法律责任或监管要求的情形，是否存在不符合本次公开发行并进行精选层条件的情形。
（2）特殊投资条款合规情况及影响。根据公开发行说明书，报告期内，公司实际控制人张欣戎与股东中信证券签署的《增资扩股协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），涉
及特殊投资约定。请发行人说明：①特殊投资条款是否符合是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》有关监管要求。②报告期内是否存在触发股份回购等特殊投资条款的情形，上述特殊投资条款对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响。③是否存在其他替代性利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
（3）关于产品认证、资质证书齐备性。请发行人结合产品认证、资质证书取得情况说明发行人是否取得开展业务经营所需的全部资质、认证证书，是否存在即将到期的资质、许可证书及其续期安排。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并就发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资
者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二一年四月十五日