浙江京衡律师事务所
关于
杭州电魂网络科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：浙江省杭州市杭大路黄龙世纪广场C区九层 邮编：310007
电话：0571-28006970 传真：0571-87901646
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浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州
电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂
网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019
年限制性股票激励计划（草案）》”）、《杭州电魂网络科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划（草
案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州电
魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，就公司
2019年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题，根据本所
律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
（一）关于公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2019 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1．2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理公司
2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与 2019 年限制性股票激励计划
有关的议案。公司独立董事对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表了
独立意见。
2．2019 年 4 月 12 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
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于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<公司 2019 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与 2019 年限制性股票激励计划有
关的议案，并对公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
3．2019 年 4 月 27 日，公司发布了《关于独立董事公开征集投票权的公告》，
独立董事潘增祥就 2019 年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
4．2019 年 4 月 13 日，公司公布了 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单。2019 年 5 月 7 日，公司发布了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性
股票激励计划的激励对象合法、有效。
5．2019 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2019 年限制性股票激励计划考核管理办法》和《提请股东大会授权董事会办理
公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，郝杰作为 2019 年限制性股
票激励计划的关联股东，对相关议案回避表决。
6．2019 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独
立意见。
7．2019 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会就公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项出具核查意见。
8．2019 年 7 月 9 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予结果公告》（公告编号：2019-069），公告公司已于 2019 年 7 月 5 日办理完成
2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作，2019 年限制
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性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 371.1 万 股 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
243,711,000 股。
9．2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为公司 2019 年限制性股票激
励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 12 月 6 日
为预留授予日，授予 19 名激励对象 47 万股限制性股票，授予价格为 11.45 元/
股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
10．2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2019 年 12 月 6 日为预
留授予日，向 19 名激励对象授予 47 万股限制性股票。同日，监事会就公司 2019
年限制性股票激励计划预留授予相关事项出具核查意见。
11．2019 年 12 月 28 日，公司发布《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
授予结果公告》（公告编号：2019-111），公告公司已于 2019 年 12 月 26 日办理
完成 2019 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的预留授予登记工作，2019 年
限制性股票激励计划预留授予限制性股票 47 万股，公司股本总额增加至
244,181,000 股。
12．2020 年 5 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意对 6 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 14.5 万股
限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见。
13．2020 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合
解除限售条件的激励对象为 104 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数
量为 106.68 万股，占公司目前总股本的 0.44%。公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。
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14．2020 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意对 1 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 1 万股限
制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
15．2020 年 12 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2019 年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解
除限售条件的激励对象为 19 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量
为 14.1 万股，占公司目前总股本的 0.0569%。公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
16．2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》，同意对 2019 年限制性股票激励计划项下 6 名离职
或即将离职人员所持已获授但尚未解锁的 21.56 万股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）关于公司 2020 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2020 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
1．2020 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<杭州电魂网络科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于制定<杭州电魂网络科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2020 年限制性股票激励计
划有关的议案。公司独立董事对公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表
了独立意见。
2．2020 年 10 月 10 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于<杭州电魂网络科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》、《关于<杭州电魂网络科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》等与 2020 年限制性股票激励计划有关的议案，并对公
司 2020 年限制性股票激励计划相关事项发表了意见。
3．2020 年 10 月 13 日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，独立董事潘增祥就 2020 年限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投
票权。
4．2020 年 10 月 12 日，公司公布了 2020 年限制性股票激励计划激励对象
名单。2020 年 10 月 23 日，公司发布了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为 2020
年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5．2020 年 10 月 28 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
6．2020 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
7．2020 年 11 月 4 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会就
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具核查意见。
8．2020 年 12 月 15 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予结果公告》（公告编号：2020-120），公告公司已于 2020 年 12 月 11 日办理
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完成 2020 年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作，2020 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票 396.7 万股，公司股本总额增加至
247,993,000 股。
9．2021 年 2 月 3 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，同意对 2020 年限制性股票激励计划项下 3 名离职人
员所持已获授但尚未解锁的 5 万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
（三）关于本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
1．根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董
事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权
董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事
会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
2．2021 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，2019
年限制性股票激励计划授予激励对象何慧慧、马佳颖、薛铖、周硕成、甘霖、周
天涯、郎民周离职或即将离职，公司对其已获授但尚未解除限售的 15.05 万股限
制性股票进行回购，首次授予部分回购价格为 8.62 元/股，预留授予部分回购价
格为 11 元/股；2020 年限制性股票激励计划激励对象马佳颖、吴斌星、岳巍、周
天涯、杨德前、钱俊离职，公司对其已获授但尚未解除限售的 14.2 万股限制性股
票进行回购，回购价格为 20.57 元/股。
3．2021 年 4 月 14 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司本次回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
4．2021 年 4 月 14 日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事
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会认为：2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象何慧慧、马佳颖、薛铖、
周硕成、甘霖、周天涯、郎民周离职或即将离职，已不符合公司股权激励计划中
有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监
事会同意公司以 8.62 元/股的价格回购上述 7 人未解除限售的限制性股票 11.55
万股；2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象甘霖已离职，已不符合公
司股权激励计划中有关激励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当回购并注销，监事会同意公司以 11 元/股的价格回购上述 1 人未解除限售的限
制性股票 3.5 万股；2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象马佳颖、吴斌
星、岳巍、周天涯、杨德前、钱俊已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激
励对象的规定，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当回购并注销，监事会同
意公司以 20.57 元/股的价格回购上述 6 人未解除限售的限制性股票 14.2 万股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次回购
注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》及
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。激励对象何慧慧、马佳颖、薛铖、周硕成、甘霖、周天涯
和郎民周7人因离职或即将离职，已不再符合激励条件，公司董事会决定对其已
获授但尚未解锁限制性股票由公司进行回购注销。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。激励对象马佳颖、吴斌星、岳巍、周天涯、杨德前和钱俊
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6人因离职，已不再符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁限制
性股票由公司进行回购注销。
（二）本次回购注销部分限制性股票的数量
2019 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，何慧慧、马佳颖、薛
铖、周硕成、甘霖、周天涯和郎民周作为 2019 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的激励对象，共获授限制性股票 11.55 万股，授予价格为 9.07 元/股。
2019 年 12 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，甘霖
作为 2019 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的激励对象，共获授限制
性股票 3.5 万股，授予价格为 11.45 元/股。
2020 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，马佳颖、吴斌星、岳巍、周天涯、杨德前和钱俊作为 2020 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的激励对象，共获授限制性股票 14.2 万股，授
予价格为 20.57 元/股。
何慧慧、马佳颖、薛铖、周硕成、甘霖、周天涯、郎民周、吴斌星、岳巍、
杨德前、钱俊共获授限制性股票 29.25 万股尚未解锁，现因离职或即将离职，已
不再符合激励条件，因此，本次回购注销部分限制性股票的数量为 29.25 万股。
（三）本次回购注销部分限制性股票的价格
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回
购注销原则”规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计
划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，
回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
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配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回
购注销原则”规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计
划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，
回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司已完成2019年度利润分配以及2020年半年度利润分配，分别向全体
股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）、人民币2.50元（含税），因此，
公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票每股回购价格为8.62元
（调整前每股限制性股票回购价格9.07元-每股的派息额0.2元-每股的派息额0.25
元）；公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票每股回购价格为11
元（调整前每股限制性股票回购价格11.45元-每股的派息额0.2元-每股的派息额
0.25元））；公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票每股回购价
格为20.57元，未发生调整。
综上所述，本所律师认为，电魂网络本次回购注销部分限制性股票的原因、
数量和价格的确定，符合《激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草
案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，电魂网络本次回购注销部分限制性股票已获得现
阶段必要的批准与授权，符合《激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部
分限制性股票的原因、数量和价格符合《激励管理办法》及《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚
需就本次回购注销部分限制性股票及时履行信息披露义务并按《公司法》等法律
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法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》之签署页）
浙江京衡律师事务所
负责人 陈有西 经办律师 徐晓清
张 琼
时间：2021 年 4 月 16 日
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