证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2021-037
海联金汇科技股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销已回购股份
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已回购但尚未使用的部分股份即将到期，结合公司回购股份的用途、公司经营情况及发展战略，公司拟将回购股份的用途调整为注销减少注册资本，同时授权公司管理层办理注销的相关手续。公司于2021年4月15日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次监事会会议，审议通过了《关于调整公司回购股份用途暨注销已回购股份的议案》。该议案尚需提交2020年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《章程》的相关规定，该事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、回购公司股份事项的概况
1、公司于2018年2月9日召开的第三届董事会第二十七次（临时）会议、2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》（以下称“第一次回购”），同意公司回购金额不超过人民币1.5亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，实施本次回购股份方案，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》。截至2018年8月7日，公司完成本次实施回购股份，公司累计回购股份13,614,856股，占当时公司总股本的
1.09%。公司于2018年10月11日召开的第三届董事会第三十三次（临时）会议、于2018年10月29日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分回购股份用途的议案》和《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司于2018年12月20日完成了4,014,856股股份的注销，于2018年12月27日完成了9,500,000股限制性股票的授予，截至目前，公司第一次回购股份剩余库存股100,000股。详细信息见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2、公司于2018年8月8日召开的第三届董事会第三十一次（临时）会议、2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的预案》（以下称“第二次回购”），同意公司以集中竞价交易方式，回购金额最低不低于人民币2亿元（含），最高不超过人民币4亿元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含），回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划或注销之标的股份，实施本次回购股份方案，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》。截至2019年1月21日，公司完成本次实施回购股份，公司累计回购股份37,919,094股，占当时公司总股本的3.04%。截至目前，公司第二次回购股份剩余库存股37,919,094股。详细信息见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
3、公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议、2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于调整部分回购股份用途的议案》，同意公司将第一次回购剩余库存股100,000股的用途调整为用于后期员工持股计划或者股权激励，将第二次回购剩余库存股37,919,094股的用途调整为50%用于公司员工持股计划或者股权激励、50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。详细信息见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、公司于2019年5月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》（以下称“第三次回购”），同意使用部分节余募集资金和自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购金额最低不低于人民币4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格不超过人民币18.20元/股（含），本次回购的实施期限为自公司董事
会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，本次回购股份的50%拟用于公司员工持股计划或者股权激励、50%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》。公司2020年4月28日召开的第四届董事会第十三次会议、2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止回购股份暨使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司终止实施本次回购股份事项，并将节余的全部募集资金永久性补充流动资金。公司本次回购公司累计回购股份25,799,400股，占公司总股本的
2.08%。截至目前，公司第三次回购股份剩余库存股25,799,400股。详细信息见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
5、2021年4月15日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司回购股份用途暨注销已回购股份的议案》。
二、本次调整部分回购股份用途的内容
1、公司拟对第一次回购剩余库存股100,000股的用途进行调整。
调整前：“公司本次回购股份拟用于后期员工持股计划或者股权激励，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。”
调整后：“公司本次回购股份拟用于注销减少注册资本。”
除此以外，原回购方案中其他要求均不作变更。
2、公司拟对第二次回购剩余库存股37,919,094股的用途进行调整。
调整前：“公司本次回购股份的50%用于公司员工持股计划或者股权激励、50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。”
调整后：“公司本次回购股份拟用于注销减少注册资本。”
除此以外，原回购方案中其他要求均不作变更。
3、公司拟对第三次回购剩余库存股25,799,400股的用途进行调整。
调整前：“公司本次回购股份的50%用于公司员工持股计划或者股权激励、50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。”
调整后：“公司本次回购股份拟用于注销减少注册资本。”
除此以外，原回购方案中其他要求均不作变更。
三、注销已回购股份
本次调整回购股份用途后，公司回购的63,818,494股股份将全部注销，以减少公司注册资本，占公司总股本5.16%，同时授权公司管理层办理注销的相关手续。
四、其他说明事项
1、公司本次调整回购股份用途，不会对公司生产经营、财务状况及股东权益产生重大影响。
2、根据有关法律法规及公司《章程》规定，本次调整尚需提交公司2020年度股东大会审议。此次调整存在未获得股东大会通过的风险，若调整未能获得公司股东大会审议通过，公司已回购但尚未使用的股份将继续用于原用途。
3、本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
五、本次注销回购股份后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占比（%） | 股份数量（股） | 占比（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 64,575 | 0.01 | 64,575 | 0.01 |
| 高管锁定股 | 64,575 | 0.01 | 64,575 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,237,770,664 | 99.99 | 1,173,952,170 | 99.99 |
| 三、总股本 | 1,237,835,239 | 100 | 1,174,016,745 | 100 |
六、独立董事意见
独立董事认为公司本次将回购股份用途调整为注销以减少注册资本，符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，独立董事一致同意公司本次调整回购股份用途暨注销已回购股份。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次调整回购股份用途符合《中国人民共和国公
司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益情形。监事会同意该议案。
八、备查文件
1、《海联金汇科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《海联金汇科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
3、《海联金汇科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
海联金汇科技股份有限公司董事会2021年4月15日