证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-077转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟与井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司，由傲农畜牧投资认缴出资2250万元，占注册资本的75%。过去十二个月内，华富畜牧系持有公司重要子公司井冈山市傲新华富育种有限公司10%以上股份的股东（2020年12月11日工商变更后持有5%股权），按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。
? 过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品及提供劳务产生的日常关联交易金额累计为1,572.75万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为1,635.72万元。
? 本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
一、关联交易概述
为了进一步促进公司养殖业务发展，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟与井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖及销售等业务。目标公司注册资本3,000万元，由傲农畜牧投资认缴出资2,250万元，占注册资本75%。过去十二个月内，华富畜牧系持有公司重要子公司井冈山市傲新华富育种有限公司10%以上股份的股东（2020年12月11日工商变更后持有5%股权），按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。
过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品及提供劳务产生的日常关联交易金额累计为1,572.75万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为1,635.72万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
过去十二个月内，华富畜牧系持有公司重要子公司井冈山市傲新华富育种有限公司10%以上股份的股东（2020年12月11日工商变更后持有5%股权），按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成本公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）注册地：江西省井冈山市厦坪镇法定代表人：颜勇注册资本：100万元人民币经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务。成立日期：2002年12月19日股东情况：颜勇持股45%、曹霞持股25.12%、张冬梅持股10.19%、黄世文持股10.07%、殷凌晨持股9.62%。
华富畜牧2020年末资产总额为12,008.58万元、净资产为11,609.12万元，2020年度营业收入为16,006.94万元、净利润为8,080.52万元。（以上数据未经审计）
三、投资标的基本情况
1、公司名称：井冈山傲通农业发展有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）。
2、注册资本：人民币3,000万元。
3、出资金额、出资比例和出资方式：
| 序号 | 投资方名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 福建傲农畜牧投资有限公司 | 2,250 | 75 | 货币资金 |
| 2 | 井冈山市华富畜牧有限责任公司 | 750 | 25 | 货币资金 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
5、经营范围：生猪的生产、销售及服务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方：福建傲农畜牧投资有限公司乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司
2、成立的合资公司
甲、乙双方共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准），目标公司注册资本3,000万元，甲方以货币认缴出资2250万元，占目标公司注册资本的75%；乙方以货币认缴出资750万元，占目标公司注册资本的25%。
目标公司具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。
3、目标公司的业务及管理
目标公司的经营业务为：生猪的生产、销售及服务。目标公司后续经营应全面使用甲方或甲方子公司生产的饲料、兽药、猪OK平台等产品或服务。
4、治理结构
目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任。董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任。
目标公司不设监事会，只设1名监事，监事由甲方推荐，由股东会选举担任。
目标公司设总经理一名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐，由董事会聘任。
目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
6、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议的生效
本协议自各方签字盖章且甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
五、关联交易的定价情况
经交易双方共同协商，本次交易按照出资方式及金额确定各方股权比例，本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易由双方共同投资设立合资公司，系为了进一步促进公司养殖产业发展，完善公司养殖业务布局。本次交易短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形，我们同意该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2021年4月15日，公司第二届董事会第四十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次交易系公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
八、其他情况说明
过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品及提供劳务产生的日常关联交易金额累计为1,572.75万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为1,635.72万元。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第四十七次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见
4、公司第二届董事会审计委员会第二十六次会议决议
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年4月16日