国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对傲农生物放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项及公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项
（一）关联交易情况概述
福建科罗菲生物科技有限公司（以下简称“福建科罗菲”）系公司持股80%的控股子公司，注册资本1,000万元，实缴出资0万元。福建科罗菲的股东凌勇拟将其持有的福建科罗菲20%股权（对应认缴注册资本200万元，均未实缴出资）按0元的价格转让给吴俊。公司根据发展规划，目前并无增加福建科罗菲持股比例的需要，决定放弃该部分股权的优先受让权。前述交易完成后，公司持有福建科罗菲80%股权不变。
上述交易股权受让方吴俊为公司董事，本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资，构成关联交易。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
（二）关联方基本情况
本次关联交易关联方为公司董事吴俊，其基本情况如下：
吴俊，男，中国国籍，住所为福建省福州市台江区交通路，现任公司董事、养猪产业生产总部总裁。
（三）交易标的情况本次交易为放弃股权优先受让权，交易标的为凌勇持有的福建科罗菲20%的股权，福建科罗菲基本情况如下：
公司名称：福建科罗菲生物科技有限公司企业类型：有限责任公司法定代表人：吴俊成立日期：2021年3月19日注册资本：1,000万元人民币注册地点：福建省漳州市芗城区金星路62号（大舟创业园4号楼）经营范围：一般项目：生物饲料研发；自然科学研究和试验发展；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务目前股东情况：公司持股80%，凌勇持股20%。福建科罗菲成立时间较短，暂无财务报表。本次股权转让前后，福建科罗菲的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 傲农生物 | 800 | 80% | 800 | 80% |
| 凌勇 | 200 | 20% | - | - |
| 吴俊 | - | - | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
（四）关联交易定价本次交易方凌勇将其持有的福建科罗菲20%股权转让给吴俊，交易定价为其双方自行协商确定。福建科罗菲于2021年
月成立，注册资本为1,000万元，均尚未实缴出资，经交易双方协商，确定本次股权转让价格为
元，并由吴俊根据股权转让协议的约定履行认缴注册资本的实缴出资义务。
（五）本次关联交易对公司的影响公司根据发展规划，目前并无增加福建科罗菲持股比例的需要，公司不参与本次股权受让。上述股权转让完成后，公司仍保持对福建科罗菲的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不影响公司对控股子公司的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
（六）其他说明事项过去12个月内，公司因实施2020年限制性股票激励计划，于2020年5月向吴俊授予80万股限制性股票，授予价格7.40元/股，公司与关联人吴俊之间未发生过其他关联交易。
（七）审议程序2021年4月15日，公司第二届董事会第四十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权，关联董事吴俊回避表决此议案。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“公司本次放弃控股子公司股权转让优先受让权，符合公司经营发展规划，公司的持股比例也保持不变，本次关联交易公正合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。”
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
二、公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项
（一）关联交易情况概述
公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟与井冈山市华富畜牧有限责任公司（以下简称“华富畜牧”）共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标
公司”），开展生猪养殖及销售等业务。目标公司注册资本3,000万元，由傲农畜牧投资认缴出资2,250万元，占注册资本75%。
过去十二个月内，华富畜牧曾持有公司重要子公司井冈山市傲新华富育种有限公司20%股权（2020年12月11日工商变更后持有5%股权），按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，华富畜牧构成公司的关联法人，本次投资设立合资公司构成关联交易。
过去12个月内，公司与华富畜牧无同类关联交易发生。过去12个月内，公司向华富畜牧销售商品及提供劳务产生的日常关联交易金额累计为1,572.75万元，公司向华富畜牧购买商品产生的日常关联交易金额累计为1,635.72万元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
（二）关联方基本情况
公司名称：井冈山市华富畜牧有限责任公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2002年12月19日
法定代表人：颜勇
注册资本：100万元人民币
注册地：江西省井冈山市厦坪镇
经营范围：良种繁育、生猪饲养、饲料加工、技术服务。
股东情况：颜勇持股45%、曹霞持股25.12%、张冬梅持股10.19%、黄世文持股10.07%、殷凌晨持股9.62%。
华富畜牧2020年末资产总额为12,008.58万元、净资产为11,609.12万元，2020年度营业收入为16,006.94万元、净利润为8,080.52万元。（以上数据尚未经审计）
（三）投资标的情况公司名称：井冈山傲通农业发展有限公司（暂定，具体以市场监督管理部门核准的名称为准）。
注册资本：人民币3,000万元。出资期限：具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。经营范围：生猪的生产、销售及服务。出资金额、出资比例和出资方式：
| 序号 | 投资方名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 1 | 福建傲农畜牧投资有限公司 | 2,250 | 75% | 货币资金 |
| 2 | 井冈山市华富畜牧有限责任公司 | 750 | 25% | 货币资金 |
| 合计 | 3,000 | 100% | - | |
注：以上信息，均以工商行政管理部门核准登记备案为准。
（四）关联交易的协议签署情况
1、协议各方甲方：福建傲农畜牧投资有限公司乙方：井冈山市华富畜牧有限责任公司
2、成立的合资公司甲、乙双方共同投资设立井冈山傲通农业发展有限公司（暂名，具体以市场监督管理部门核准的名称为准），目标公司注册资本3,000万元，甲方以货币认缴出资2,250万元，占目标公司注册资本的75%；乙方以货币认缴出资750万元，占目标公司注册资本的25%。
目标公司具体出资到位时间各方根据目标公司经营需要协商确定，但股东各方出资应按同比例到位。
3、目标公司的业务及管理
目标公司的经营业务为：生猪的生产、销售及服务。目标公司后续经营应全
面使用甲方或甲方子公司生产的饲料、兽药、猪OK平台等产品或服务。
4、治理结构目标公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中2名董事由甲方推荐，1名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任。董事会设董事长一名，董事长由甲方推荐的董事担任。
目标公司不设监事会，只设1名监事，监事由甲方推荐，由股东会选举担任。目标公司设总经理一名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐，由董事会聘任。
目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任。
5、违约责任任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。
6、争议解决因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议的生效本协议自各方签字盖章且甲方母公司福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（五）关联交易定价经交易双方共同协商，本次交易按照出资方式及金额确定各方股权比例，本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）本次关联交易目的及对公司的影响本次交易由双方共同投资设立合资公司，系为了进一步促进公司养殖产业发展，完善公司养殖业务布局。本次交易短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
（七）审议情况2021年4月15日，公司第二届董事会第四十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
“本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司，按照出资方式及金额确定股权比例，交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。”
本次公司下属子公司与关联方共同投资设立合资公司的关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易事项及公司全资子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司经营发展规划，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；
2、本次关联交易相关事项均已经公司董事会审议通过，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）