国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司签署合作协议暨对外提供担保的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对傲农生物与宜春市鼎真农业发展有限公司（以下简称“宜春鼎真”）签署合作协议暨对外提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易及担保情况概述为推动公司养殖业务发展，公司拟与宜春鼎真签订《项目合作协议》，由宜春鼎真在宜春市建设存栏1万头母猪及9万头保育育肥猪的养殖场（以下简称“宜春母猪场”），建成后出租给公司使用，租赁期限为10年，年租金为双方确认的宜春母猪场决算金额的12%。
公司拟为宜春鼎真就宜春母猪场的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币12,000万元。公司提供担保以宜春鼎真股东以其持有的宜春鼎真全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及宜春鼎真股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。
为提升项目建设效率，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。
上述事项已经2021年4月15日召开的公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、合作协议对方（含被担保人）基本情况
1、被担保人基本情况企业名称：宜春市鼎真农业发展有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李珍兰成立日期：2015年5月11日注册地点：江西省宜春市袁州区明月北路772号注册资本：5,000万元人民币经营范围：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，农副产品销售，农业生产托管服务，农业园艺服务，农业机械服务，农业面源和重金属污染防治技术服务，农业科学研究和试验发展，与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务，农业专业及辅助性活动，农作物栽培服务，农、林、牧、副、渔业专业机械的销售，住房租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，非居住房地产租赁，智能农机装备销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）。
股东情况：李珍兰持股80%、曹俊文持股20%。宜春鼎真最近一年及最近一期主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31/2021年1-3月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 3204.04 | 3122.37 |
| 负债总额 | 721.47 | 622.37 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 721.47 | 622.37 |
| 资产净额 | 2482.57 | 2500.00 |
| 营业收入 | 58.65 | 1574.90 |
| 净利润 | -17.43 | 805.68 |
宜春鼎真与公司不存在关联关系。
2、协议其他方基本情况李珍兰，女，中国国籍，住所为江西省宜春市袁州区学府路***，持有宜春鼎真80%股权，现任宜春鼎真执行董事、总经理兼法定代表人。
曹俊文，男，中国国籍，住所为江西省宜春市袁州区凤凰巷***，持有宜春鼎真20%股权。
李珍兰、曹俊文与公司不存在关联关系。
三、合作协议的主要内容
甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
乙方：宜春市鼎真农业发展有限公司
丙方：李珍兰、曹俊文
1、合作主要内容
乙方拟在宜春市辽市镇建设存栏1万头母猪及9万头保育育肥猪的养殖场（以下简称“宜春母猪场”），建成后交由甲方租赁使用。丙方同意为本协议项下乙方相关承诺及义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、租赁事项
甲方承租宜春母猪场的租赁期限为10年，年租金计算标准为经甲乙双方确认的宜春母猪场决算金额的12%，但如决算金额超过预算金额的，年租金计算标准为预算金额（须含增加的双方认可的签证及增项金额）的12%。具体租赁内容以甲乙双方在验收合格后签订的《租赁合同》为准。甲方有权指定或成立控股公司作为宜春母猪场的承租方。
3、养殖场购买
乙方如需甲方购买宜春母猪场，应在租赁期第五年向甲方发出书面购买通知，并在甲方同意后的2个月内，配合甲方完成宜春母猪场资产购买。如乙方未在租赁期第五年向甲方发出书面购买通知的，则无权再要求甲方购买宜春母猪场。甲方的购买方式可以选择购买宜春母猪场或受让乙方100%股权。
宜春母猪场购买价格以宜春母猪场决算金额计算，如决算金额超过预算金额的，则按预算金额计算；如甲方受让乙方股权，乙方的资产中宜春母猪场的价值按宜春母猪场的决算金额计算，如决算金额超过预算金额的，则按预算金额计算，其余资产与负债以届时甲方指定的会计师事务所审计为准。具体购买事宜以双方后续签署的相应合同为准。
4、融资支持
甲方同意为乙方建设宜春母猪场提供融资担保支持，担保额度不超过经甲方、乙方书面确认的预算金额的50%或12,000万元（二者以孰低为准）。
甲方在本协议下的担保支持以丙方以其持有的乙方全部股权及其派生权益作为质押物向甲方提供反担保以及丙方向甲方提供连带责任保证反担保为前提。
若发生甲方承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，甲方有权选择以下任一方式实现追偿权：（1）甲方有权与第三方协商折价处分质押股权，处分价格不低于（含）乙方按甲方会计政策与会计估计核算最近一期期末净资产的50%的，乙方及丙方应接受并予以配合，处分质押股权的所得优先用于清偿甲方为乙方履行代偿责任的代偿金额的，当处分质押股权所得低于代偿金额的，甲方有权就差额向乙方、丙方继续追偿；（2）乙方同意将宜春母猪场的全部资产以经甲方认可的宜春母猪场决算金额（如上述决算超过预算金额的，则以预算金额为准）的50%折价抵偿乙方所欠甲方的债务，折价金额低于乙方所欠债务的，甲方有权就差额向乙方、丙方继续追偿；（3）要求丙方承担连带担保责任。
乙方向金融机构融资所得的款项仅限用于宜春母猪场的建设，乙方应开立专门账户存放金融机构发放的融资资金，甲方有权监管乙方按约使用专门账户内的资金。
5、违约责任
任何一方违反本协议约定，应向守约方承担违约责任；由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给甲方和守约方造成的损失。
6、争议解决
因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
7、协议生效
本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。本协议第1.5条（融资支持）应经甲方股东大会审议通过后生效。
四、担保协议的主要内容
宜春鼎真尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。
1、拟对外提供担保的内容
公司拟为宜春鼎真与金融机构签订的用于建设宜春母猪场的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过宜春母猪场预算金额的50%且不超过人民币12,000万元。
2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：
（1）宜春鼎真股东将其持有的宜春鼎真100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。
（2）宜春鼎真的股东向公司提供连带责任保证反担保。
（3）融资资金监管：宜春鼎真融资所得款项仅限用于宜春母猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。
（4）若发生公司承担担保责任后需要实现追偿权的情形时，公司有权折价处分质押股权或折价受让宜春母猪场的全部资产进行追偿，或要求宜春鼎真的股东承担连带担保责任，具体约定详见本核查意见“三、合作协议的主要内容”。
五、本次交易及担保对上市公司的影响
本次公司与宜春鼎真的合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖
规模，为公司的长远发展奠定基础。本次公司为合作方宜春鼎真的项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。
六、董事会及独立董事的意见公司董事会认为：本次合作符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大养殖规模，公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与宜春市鼎真农业发展有限公司签署合作协议，并为合作方就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币12,000万元。
独立董事认为：公司本次与合作方签署合作协议有利于公司扩大养殖规模，符合公司整体利益。公司为合作方就合作项目建设进行的借款金额不超过12,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年2月28日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额57,566.57万元，占公司最近一期经审计净资产的20.99%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为394,692.08万元，占公司最近一期经审计净资产的143.94%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为39,163.38万元，占公司最近一期经审计净资产的14.28%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为92,509.00万元，占公司最近一期经审计净资产的33.74%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为469.66万元，
系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。
八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟为宜春鼎真就合作项目建设进行的借款金额不超过12,000万万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，本次担保不会损害公司股东特别是中小股东的利益；
2、公司本次拟对外提供担保事宜，已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物本次拟为宜春鼎真提供担保事宜无异议。
（以下无正文）