证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-075转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于参与设立投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟投资标的名称：江苏疌泉兴祐农业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业尚处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
? 投资金额：公司拟认缴出资6,000万元人民币，占合伙企业20%份额，担任有限合伙人。
? 特别风险提示：产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司本次出资额6,000万元。
一、对外投资概述
为拓展福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务，进一步实施公司的战略布局，公司拟以6,000万元自有资金参与设立江苏疌泉兴祐农业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称
“合伙企业”或“基金”），作为该基金的有限合伙人，占合伙企业20%份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次投资在公司经营层审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会审议批准，由公司管理层负责签署投资基金合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不参与基金份额认购，也不在合伙企业任职。
二、合伙协议对方的基本情况
1、普通合伙人/基金管理人
企业名称：深圳嘉祐创业投资有限公司企业性质：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：苏创成立日期：2020年3月12日注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室注册资本：1,000万元人民币经营范围：创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
股东情况：苏创持股100%。经公司核查，深圳嘉祐创业投资有限公司不是失信被执行人，已在基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号P1071294。深圳嘉祐创业投资有限公司与公司不存在关联关系。
2、有限合伙人1
企业名称：江苏省政府投资基金（有限合伙）企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：江苏金财投资有限公司成立日期：2015年9月25日注册地址：南京市建邺区梦都大街136号401室注册资本：1,026,000万元人民币经营范围：基金管理业务，实业投资、股权投资、创业投资、基础设施投资，投资管理、资产受托管理、股权管理，投资及投资管理咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：江苏省财政厅持股99.9513%，江苏金财投资有限公司持股
0.0487%。
江苏省政府投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、有限合伙人2
企业名称：泰州市兴化国有资产投资控股有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：赵益华成立日期：2016年11月7日注册地址：兴化市英武居委会美食街B幢楼三楼注册资本：30,000万元人民币经营范围：接受政府委托从事授权范围内国有资产经营管理，保障性住房项目投资及项目管理，资产租赁、房屋租赁，土地整理，建材销售，房地产开发经
营，对政府投融资项目和特许经营项目进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：兴化市政府国有资产监督管理办公室持股100%。泰州市兴化国有资产投资控股有限公司与公司不存在关联关系。
4、有限合伙人3
单位名称：兴化市财政局单位地址：兴化市马桥路19号兴化市财政局与公司不存在关联关系。
5、有限合伙人4
企业名称：广东省奥帝龙酒业有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：畅永庆成立日期：2019年10月30日注册地址：广州市天河区珠吉路59号之二四楼4351号注册资本：500万元人民币经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；广告业；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；预包装食品批发；酒类批发；酒类零售；预包装食品零售。股东情况：畅永庆持股80%，范春青持股20%。
广东省奥帝龙酒业有限公司与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：江苏疌泉兴祐农业投资基金（有限合伙）（暂定名，以正式工商注册后为准）
2、企业性质：有限合伙企业
3、投资方向：专注于农业行业的股权投资与基金管理，推动农业产业的升级以及乡村产业的振兴
4、合伙企业规模及出资信息：合伙企业总规模3亿元人民币，全体合伙人出资名录如下表：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额 （万元） | 出资比例 | 备注 |
| 1 | 深圳嘉祐创业投资有限公司 | 300 | 1% | 普通合伙人 |
| 2 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 7,500 | 25% | 有限合伙人 |
| 3 | 泰州市兴化国有资产投资控股有限公司 | 7,500 | 25% | 有限合伙人 |
| 4 | 兴化市财政局 | 3,000 | 10% | 有限合伙人 |
| 5 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 6,000 | 20% | 有限合伙人 |
| 6 | 广东省奥帝龙酒业有限公司 | 5,700 | 19% | 有限合伙人 |
| 合计 | 30,000 | 100% |
3、合伙企业经营范围：股权投资、创业投资（以企业登记为准）。
4、合伙期限：本合伙企业合伙期限为6年，投资期为3年，自本合伙企业成立之日起算。投资期届满，本合伙企业进入退出期。在退出期内，本合伙企业不应从事新的项目投资活动，但执行投资期内已经完成投资决策且签署有约束效力之协议的投资安排除外。退出期满，进入清算期。经合伙人会议审议通过，合伙期限可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。
5、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
本合伙企业的认缴出资总额为（大写）叁亿元（?300,000,000.00）。各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本合伙企业认缴出资总额的比例见本公告“三、投资标的基本情况”。
合伙人首期出资比例为本合伙企业认缴出资总额的5%。除首期出资外，本合伙企业出资根据投资业务的实际需要分两期缴付，各期出资为认缴出资总额的比例分别为65%、30%。
6、资金托管：执行事务合伙人应当为本合伙企业委托一家在中国境内设立的商业银行（江苏省内分支机构）作为基金托管人，签订托管协议。
7、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成，由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。
8、合伙事务的执行：全体合伙人一致同意委托普通合伙人深圳嘉祐创业投资有限公司为本合伙企业执行合伙事务的合伙人，并担任本基金的管理人。
9、投资决策：基金管理人设立投资决策委员会，作为本合伙企业投资业务的决策机构。
投资决策委员会根据本协议的约定对本合伙企业投资、退出及其他对基金运营有重大影响的事项进行决策，本协议另有约定的除外。投资决策委员会作出决策的事项，依照本协议属于合伙人会议审议范围的，还应当提交合伙人会议审议。
投资决策委员会由5名委员组成，并应当包含法律、财务、投资管理及与本合伙企业主要投资方向相适应的产业方面的专业人士。投资决策委员会组成人员由基金管理人选聘或委派、经本合伙企业合伙人会议审议通过后确定，投资决策委员会主席由基金管理人指定。
基金管理人应当制定投资决策委员会议事规则并经本合伙企业合伙人会议审议通过后执行。经各方同意，投资决策委员会有4票同意为决议通过。
任何根据本协议应提交给投资决策委员会审议的与本合伙企业投资事项相关的议案，均应先提交江苏省政府投资基金（有限合伙）进行政策合规性审查。
10、投资业务：本合伙企业的投资领域包括：现代规模养殖；新型食品加工产业；乡村旅游产业；其他具备优势的产业。其中，现代规模养殖、新型食品加工产业为主投资领域，本合伙企业投资于主投资领域的比例不低于本合伙企业认缴出资总额的60%。
11、管理费：本合伙企业应向基金管理人支付的管理费合计金额，按以下方案执行（依本合伙协议调整的除外）：（1）在本合伙企业投资期内，管理费为本合伙企业实缴出资总额的2%/年；（2）在本合伙企业退出期内，管理费为（本合伙企业实缴出资总额－已退出项目的原始投资成本）的2%/年；（3）本合伙企业的延长期、清算期，基金管理人不收取管理费；（4）本合伙企业投资于其他基金的，不重复支付管理费。
12、收入分配、亏损分担方式：在合伙期限内，本合伙企业就任一投资项目取得项目投资的现金收入，在扣除项目实际支出费用及预计费用后，执行事务合伙人应当在2个月内组织分配。本基金全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实缴出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其对本合伙企业的累计实缴出资额；
（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收入的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按5.5%的年化收益率（单利）计算的金额；
（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其对本合伙企业的累计实缴出资额为基数按5.5%的年化收益率（单利）计算的金额；
（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收入，为超额收益。超额收益不超过本金（实缴出资总额）200%的部分，20%分配给基金管理人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。超额收益超过本金（实缴出资总额）200%的部分，30%分配给基金管理人，70%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。
13、协议生效：本协议经各方加盖公章、本协议明确的订立之日起生效，后续对本协议的任何修订均自合伙人会议通过后生效。
五、本次投资对上市公司的影响
公司本次对外投资，可通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥公司的品牌、规模、养殖技术及管理水平等优势，整合资源发掘投资机会，完善公司产业链、拓展公司主营业务。
本次投资不会对公司2021年度的财务状况及经营成果产生重大影响。
六、重大风险提示
产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或基金
亏损的风险。公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额6,000万元。公司将密切关注合伙企业推进及基金管理人的后续运作情况，督促防范可能存在的风险，尽力维护投资资金安全；同时公司将按照有关规定，根据投资项目进展，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年4月16日