证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-078转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：凌勇拟将其持有的福建科罗菲生物科技有限公司20%股权按0元的价格转让给吴俊，公司放弃优先购买权。
? 过去12个月内，公司因实施2020年限制性股票激励计划，于2020年5月向吴俊授予80万股限制性股票，授予价格7.40元/股，公司与关联人吴俊之间未发生过其他关联交易。
? 本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
福建科罗菲生物科技有限公司（以下简称“福建科罗菲”）系福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持股80%的控股子公司，注册资本1,000万元，实缴出资0万元。福建科罗菲的股东凌勇拟将其持有的福建科罗菲20%股权（对应认缴注册资本200万元，均未实缴出资）按0元的价格转让给吴俊。公司根据发展规划，目前并无增加福建科罗菲持股比例的需要，
决定放弃该部分股权的优先受让权。前述交易完成后，公司持有福建科罗菲80%股权不变。因上述交易股权受让方吴俊先生为公司董事，本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易发生前12个月内，公司因实施2020年限制性股票激励计划，于2020年5月向吴俊授予80万股限制性股票，授予价格7.40元/股，公司与关联人吴俊之间未发生过其他关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易已经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因吴俊为本公司董事，本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
吴俊，男，中国国籍，住所为福建省福州市台江区交通路，现任本公司董事、养猪产业生产总部总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，吴俊为本公司关联自然人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：
本次交易类型为放弃股权优先受让权，交易标的为凌勇持有的福建科罗菲20%股权。
2、福建科罗菲基本情况：
公司名称：福建科罗菲生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：吴俊
成立日期：2021年3月19日
注册资本：1,000万元人民币
注册地点：福建省漳州市芗城区金星路62号(大舟创业园4号楼)
经营范围：一般项目：生物饲料研发；自然科学研究和试验发展；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务
目前股东情况：本公司持股80%，凌勇持股20%。
福建科罗菲成立时间较短，暂无财务报表。
本次股权转让前后，福建科罗菲的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 800 | 80% | 800 | 80% |
| 凌勇 | 200 | 20% | - | - |
| 吴俊 | - | - | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% | 1,000 | 100% |
本次凌勇将其持有的福建科罗菲20%股权转让给吴俊，交易定价为其双方自行协商确定。福建科罗菲于2021年3月成立，注册资本为1,000万元，均尚未实缴出资，经交易双方协商，确定本次股权转让价格为0元，并由吴俊根据股权转让协议的约定履行认缴注册资本的实缴出资义务。
公司根据发展规划，目前并无增加福建科罗菲持股比例的需要，公司不参与本次股权受让，前述转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
五、本次放弃股权优先受让权对公司的影响
公司根据自身发展需要，决定放弃控股子公司福建科罗菲股权的优先受让权，不影响公司持有的控股子公司的股权比例，对公司在控股子公司的权益没有影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次公司放弃控股子公司股权优先受让权符合公司的经营发展规划，公司对控股子公司的持股比例保持不变，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次交易公正合理，我们同意该议案提交公司董事会审议，关联董事吴俊应按规定予以回避表决。
（二）独立董事意见
公司本次放弃控股子公司股权转让优先受让权，符合公司经营发展规划，公司的持股比例也保持不变，本次关联交易公正合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公
司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2021年4月15日，公司第二届董事会第四十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》，关联董事吴俊回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次放弃控股子公司股权优先受让权符合公司经营发展规划，交易遵循了公平、公正、自愿、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议。
七、其他情况说明
过去12个月内，公司因实施2020年限制性股票激励计划，于2020年5月向吴俊授予80万股限制性股票，授予价格7.40元/股，公司与关联人吴俊之间未发生过其他关联交易。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第四十七次会议决议
2、独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司第二届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见
4、公司第二届董事会审计委员会第二十六次会议决议
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年4月16日