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南极电商股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见
根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，现就公司第六届董事会第三十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2020年度利润分配预案》的独立意见
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,187,989,729.36元，提取法定盈余公积金28,049,290.53元，2020年实现的合并报表可分配利润为3,798,264,490.29元；母公司实现净利润475,310,859.14元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金47,531,085.91 元，加上以前年度未分配利润341,755,270.37元，减去本年实施的2019年度对股东利润分配302,301,266.17元，2020年末母公司可分配的利润为467,233,777.43元，资本公积期末余额为1,873,293,946.10元。
根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2020年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（93,298,318股）后的总股本2,361,572,085为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共派发现金红利392,020,966.11元，母公司剩余未分配利润75,212,811.32元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司2020年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。因此。我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
二、《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。
三、《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的
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规定，同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。
四、《关于续聘2021年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，我们认为：2020年度，公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2021年度审计机构。公司支付给该所的2020年度审计费用是合理的。
五、《公司2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在2020年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司2020年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
六、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见
我们对公司截止2020年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
1、关联方资金占用情况
截至本报告期末，公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联方使用的情形。
2、对外担保情况
截至本报告期末，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不会因被担保方债务违约而承担担保责任。
七、关于聘请2021年度审计机构的独立意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务
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报告的审计机构。
八、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的独立意见
理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司依据财政部颁布的新租赁准则的要求，进行合理变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。
独立董事：万解秋 王海峰 吴小亚
二〇二一年四月十五日