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证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-026
南极电商股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十五次会议通知于2021年4月2日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高管人员，会议于2021年4月15日（星期四）下午在南极电商（上海）有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长张玉祥主持，经与会董事认真审议后通过以下决议：
一、审议通过了《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
具体内容详见2021年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》
2020年公司实现营业总收入4,171,910,790.54元，利润总额1,249,495,284.33元，归属于上市公司股东的净利润1,187,989,729.36元，基本每股收益0.49元/股。
具体财务数据详见2021年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2020年年度报告全文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
四、审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为1,187,989,729.36元，提取法定盈余公积金28,049,290.53元，2020年实现的合并报表可分配利润为3,798,264,490.29元；母公司实现净利润475,310,859.14元，按母公司净利
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润的10%提取法定盈余公积金47,531,085.91 元，加上以前年度未分配利润341,755,270.37元，减去本年实施的2019年度对股东利润分配302,301,266.17元，2020年末母公司可分配的利润为467,233,777.43元，资本公积期末余额为1,873,293,946.10元。根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2020年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（93,298,318股）后的总股本2,361,572,085为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共派发现金红利392,020,966.11元，母公司剩余未分配利润75,212,811.32元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司2020年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润分配预案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司章程》相关规定。具体内容详见2021年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2020年度利润分配预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该预案尚需提交公司年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》
公司董事、监事报酬情况详见2021年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2020年年度报告全文》第九节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司高级管理人员报酬的议案》
公司高级管理人员报酬情况详见2021年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司《2020年年度报告全文》第九节。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》
批准《公司2020年度会计师事务所从事审计工作的总结报告》，同意支付容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020年年度审计费用135万元，同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报表审计工作。
具体内容详见2021年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于续聘2021年度审计机构的公告》。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2021年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司2020年年度报告全文及摘要。
该报告尚需提交公司年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司2020年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见2021年4月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于公司及子公司申请2021年度综合授信额度的议案》为保证公司业务和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子公司根据实际运营和融资需求，于2021年度向相关金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资、项目贷款等业务，并根据相关金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。上述授权有效期自公司2020年度股东大会审议通过之日起，至2021年度股东大会召开前一日止，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。授权公司董事长代表公司及公司子公司签署上述综合授信项下的合同及其它相关法律文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
同意公司授权董事长审批使用公司及合并报表范围内下属子公司暂时闲置的自有资金用于购买理财产品的额度不超过人民币250,000万元；投资类型为安全性高、流动性好、保本型或低风险型的理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
具体内容详见2021年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》
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同意聘任张刘烨先生担任公司审计部负责人，聘期自董事会审议通过之日起，至第六届董事会任期届满日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次会计政策变更是公司依据据财政部发布的新租赁准则要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
具体内容详见2021年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。
十四、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》
公司决定于2021年5月7日（星期五）下午2时30在上海市杨浦区江湾城路99号尚浦中心3号楼10楼南极电商(上海)有限公司会议室召开公司2020年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
具体内容详见2021年4月16日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《召开2020年年度股东大会通知公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二一年四月十五日