天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]793号）批复，同意苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或 “天华超净”）向特定对象发行股票的注册申请。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“主承销商”或“保荐机构（主承销商）”）作为天华超净本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规章制度和规范性文件的要求以及天华超净关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年3月31日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于23.23元/股。
安徽承义律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.68元/股，发行价格为发行底价的
106.24%。
（二）发行数量
根据公司第五届董事会第九次会议和2020年第五次临时股东大会，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过78,000万元。本次发行的发行价格不低于23.23元/股，因此本次拟向特定对象发行股票数量不超过33,577,270股。根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为31,604,538股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格24.68元/股，发行股数31,604,538股，募集资金总额779,999,997.84元。
本次发行对象最终确定为12名，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | UBS AG | 1,215,559 | 29,999,996.12 | 6个月 |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 4,862,236 | 119,999,984.48 | 6个月 |
| 3 | 徐学青 | 810,372 | 19,999,980.96 | 6个月 |
| 4 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,267,423 | 129,999,999.64 | 6个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 891,410 | 21,999,998.80 | 6个月 |
| 6 | 陆曙光 | 2,431,118 | 59,999,992.24 | 6个月 |
| 7 | 夏威 | 2,269,043 | 55,999,981.24 | 6个月 |
| 8 | 徐超凡 | 4,051,863 | 99,999,978.84 | 6个月 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 810,372 | 19,999,980.96 | 6个月 |
| 10 | 上投摩根基金管理有限公司 | 6,401,944 | 157,999,977.92 | 6个月 |
| 11 | 上海海竞投资管理有限公司 | 810,372 | 19,999,980.96 | 6个月 |
| 12 | 光大永明资产管理股份有限公司（光大永明资产聚益事件驱动集合资产管理产品） | 1,782,826 | 44,000,145.68 | 6个月 |
| 合计 | 31,604,538 | 779,999,997.84 | ||
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为779,999,997.84元，扣除不含税的发行费
用14,952,830.13元，实际募集资金净额为人民币765,047,167.71元。
（五）限售期
本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。经核查，本保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议程序
2020年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》《关于召开2020年度第五次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议程序
2020年12月18日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专
项报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册程序
2021年2月3日，深交所上市审核中心出具《关于苏州天华超净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同意报中国证监会履行相关注册程序。2021年3月10日，中国证监会出具《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]793号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了深交所发行上市审核机构审核通过和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
根据发行人及主承销商于2021年3月22日向深交所报送发行方案时确定的《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计75名。前述75名投资者包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的20名投资者，20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以及截至2021年3月10日收市后前20大股东（剔除关联关系）。
在2021年3月22日向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2021年4月2日9:00），新增21名投资者表达了认购意愿，名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 上海通怡投资管理有限公司 |
| 2 | 上海三奕资产管理有限公司 |
| 3 | 上海海竞投资管理有限公司 |
| 4 | 徐学青 |
| 5 | 农银国际投资（苏州）有限公司 |
| 6 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 |
| 7 | 徐速 |
| 8 | 徐超凡 |
| 9 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 10 | 陆曙光 |
| 11 | 夏威 |
| 12 | 王蔚 |
| 13 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 14 | 刘奇 |
| 15 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 |
| 16 | UBS AG |
| 17 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 18 | 湘韶投资管理（上海）有限公司 |
| 19 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 20 | 光大永明资产管理股份有限公司 |
| 21 | 景顺长城基金管理有限公司 |
在安徽承义律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2021年3月30日收市后，以电子邮件及特快专递的方式向上述96名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
天风证券认为，本次向特定对象发行认购邀请文件的内容、发送范围、过程及发送对象符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。天华超净发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次认购邀请书的发送对象不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。
天风证券及安徽承义律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，本次发行认购邀请文件的发送对象符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条的规定。
（二）投资者申购报价情况
在安徽承义律师事务所的全程见证下，2021年4月2日上午9:00-12:00，保荐机构（主承销商）共收到24份《申购报价单》。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 1 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品） | 24.50 | 20,000,000.00 |
| 2 | UBS AG | 27.74 | 30,000,000.00 |
| 3 | 景顺长城基金管理有限公司 | 24.51 | 55,000,000.00 |
| 24.11 | 75,000,000.00 | ||
| 23.51 | 95,000,000.00 | ||
| 4 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 29.20 | 120,000,000.00 |
| 27.88 | 120,000,000.00 | ||
| 25.55 | 120,000,000.00 | ||
| 5 | 徐学青 | 24.20 | 25,000,000.00 |
| 25.20 | 20,000,000.00 | ||
| 6 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 23.23 | 20,000,000.00 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 24.25 | 80,000,000.00 |
| 23.95 | 90,000,000.00 | ||
| 23.59 | 110,000,000.00 | ||
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 23.88 | 20,000,000.00 |
| 9 | 王蔚 | 23.23 | 40,000,000.00 |
| 10 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 26.00 | 130,000,000.00 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 26.00 | 22,000,000.00 |
| 24.23 | 33,000,000.00 | ||
| 23.33 | 33,000,000.00 |
| 12 | 陆曙光 | 26.00 | 60,000,000.00 |
| 13 | 夏威 | 28.00 | 56,000,000.00 |
| 25.00 | 56,000,000.00 | ||
| 23.50 | 56,000,000.00 | ||
| 14 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡宝岛1号私募基金 | 24.00 | 35,000,000.00 |
| 15 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡百合7号私募基金 | 24.00 | 65,000,000.00 |
| 16 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡金牛2号私募证券投资基金 | 24.00 | 40,000,000.00 |
| 17 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡青柠私募基金 | 24.00 | 30,000,000.00 |
| 18 | 上海通怡投资管理有限公司-通怡迅为1号私募基金 | 24.00 | 30,000,000.00 |
| 19 | 徐超凡 | 26.00 | 100,000,000.00 |
| 20 | 大成基金管理有限公司 | 25.00 | 20,000,000.00 |
| 21 | 上投摩根基金管理有限公司 | 25.60 | 158,000,000.00 |
| 22 | 余树权 | 24.52 | 20,000,000.00 |
| 23.60 | 50,000,000.00 | ||
| 23.23 | 92,000,000.00 | ||
| 23 | 上海海竞投资管理有限公司 | 25.02 | 20,000,000.00 |
| 24 | 光大永明资产管理股份有限公司（光大永明资产聚益事件驱动集合资产管理产品） | 24.68 | 100,000,000.00 |
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.68元/股，发行股数为31,604,538股，募集资金总额为779,999,997.84元。
本次发行最终配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 |
| 1 | UBS AG | 1,215,559 | 29,999,996.12 | 6个月 |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 4,862,236 | 119,999,984.48 | 6个月 |
| 3 | 徐学青 | 810,372 | 19,999,980.96 | 6个月 |
| 4 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 5,267,423 | 129,999,999.64 | 6个月 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 891,410 | 21,999,998.80 | 6个月 |
| 6 | 陆曙光 | 2,431,118 | 59,999,992.24 | 6个月 |
| 7 | 夏威 | 2,269,043 | 55,999,981.24 | 6个月 |
| 8 | 徐超凡 | 4,051,863 | 99,999,978.84 | 6个月 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 810,372 | 19,999,980.96 | 6个月 |
| 10 | 上投摩根基金管理有限公司 | 6,401,944 | 157,999,977.92 | 6个月 |
| 11 | 上海海竞投资管理有限公司 | 810,372 | 19,999,980.96 | 6个月 |
| 12 | 光大永明资产管理股份有限公司（光大永明资产聚益事件驱动集合资产管理产品） | 1,782,826 | 44,000,145.68 | 6个月 |
| 合计 | 31,604,538 | 779,999,997.84 | ||
经天风证券核查，本次发行对象为12名，未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。本次发行的认购对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通过资产管理产品计划等形式间接参与本次发行的情形。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或者通过利益相关方接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、财通基金管理有限公司以其管理的“财通基金-苏州工业园区中鑫能源发展有限公司-财通基金中鑫1号单一资产管理计划”、“财通基金-潘旭虹-财通基金韶夏1号单一资产管理计划”、“财通基金-龚晨青-财通基金哈德逊99号单一资产管理计划”参与本次认购，该等资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
2、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
3、上投摩根基金管理有限公司以其管理的“中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金”、“中国农业银行股份有限公司-上投摩根新兴动力混合型证券投资基金”、“中国银行股份有限公司-上投摩根远见两年持有期混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮动股票型证券投资基金”、“中国建设银行-上投摩根核心优选股票型证券投资基金”、“交通银行股份有限公司-上投摩根行业睿选股票型证券投资基金”、“中国银行股份有限公司-上投摩根动力精选混合型证券投资基金”、“中国建设银行股份有限公司-上投摩根转型动力灵活配置混合型证券投资基金”、“中国银行股份有限公司-上投摩根核心成长股票型证券投资基金”、“中国建设银行-上投摩根阿尔法股票型证券投资基金”参与本次认购，前述证券投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的备案程序。
4、大成基金管理有限公司以其管理的“大成阳光定增1号集合资产管理计划”、“大成优选混合型证券投资基金（LOF）”参与本次认购。“大成阳光定增1号集合资产管理计划”为资产管理计划，该资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。“大成优选混合型证券投资基金（LOF）”为公募基金产
品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金的备案程序。
5、光大永明资产管理股份有限公司以其管理的“光大永明资产聚益事件驱动集合资产管理产品”参与认购，上述产品已通过中国银行保险监督管理委员会备案。
6、UBS AG、宁德时代新能源科技股份有限公司、上海海竞投资管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，徐学青、陆曙光、夏威、徐超凡系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 宁德时代新能源科技股份有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 3 | 徐学青 | 普通投资者C4 | 是 |
| 4 | 长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 陆曙光 | 普通投资者C4 | 是 |
| 7 | 夏威 | 普通投资者C4 | 是 |
| 8 | 徐超凡 | 普通投资者C5 | 是 |
| 9 | 大成基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 上投摩根基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 上海海竞投资管理有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 12 | 光大永明资产管理股份有限公司（光大永明资产聚益事件驱动集合资产管理产品） | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（六）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
（七）缴款及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的12名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月12日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0070号），截至2021年4月9日止，保荐机构天风证券收到发行对象缴纳的认购资金人民币779,999,997.84元。
3、2021年4月9日，天风证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月12日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0069号），截至2021年4月12日止，天华超净本次向特定对象发行股票31,604,538股，发行价格24.68元/股，实际募集资金总额为人民币779,999,997.84元，扣除本次发行费用（不含税）人民币14,952,830.13元后，实际募集资金净额为人民币765,047,167.71元，其中计入股本人民币31,604,538.00元，计入资本公积人民币733,442,629.71元。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2021年1月4日，发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审[2021]4号），深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理；公司于2021年1月5日进行了公告。
2021年2月3日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于苏州天华超净科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求；公司于2021年2月4日进行了公告。
2021年3月15日，中国证监会向发行人核发《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]793号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请；公司于2021年3月15日进行了公告。
主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核
的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行定价过程合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]793号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
（二）保荐机构关于本次发行对象选择合规性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
蔡晓菲
保荐代表人：
戴洛飞 潘晓逸
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日