5-10-1
浙文影业集团股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司关于《关于第十八届发审委对浙文影业集团股份有限公司（原江苏鹿港文化股份有限公司）非公开发行股票申请文件审核意见的
函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
5-10-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于第十八届发审委对浙文影业集团股份有限公司（原江苏鹿港文化股份有限公司）非公开发行股票申请文件审核意见的函》（证发反馈函〔2021〕9号）（以下简称“发审委审核意见”）的要求，浙文影业集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）对发审委审核意见所提问题进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本发审委审核意见回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于浙文影业集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本发审委审核意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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请申请人进一步说明本次非公开发行方案相关董事会决议日、股东大会决议日，最近一期末申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定、相关决议是否严谨，相关董事是否履职尽责。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、本次非公开发行方案相关董事会决议日的最近一期末发行人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定、相关决议是否严谨，相关董事是否履职尽责
2020年7月10日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案。
根据发行人披露的最近一期定期报告，发行人最近一期持有财务性投资情况如下：
| 序号 | 项目 | 截至2020年3月31日账面价值（万元） | 是否为财务性投资 | |
| 1 | 类金融投资 | - | - | |
| 2 | 投资产业基金、并购基金投资 | 华鼎丰睿（二期） | 1,490.69 | 是 |
| 嘉兴睿泰影视 | 0.00 | 否 | ||
| 3 | 拆借资金 | - | - | |
| 4 | 委托贷款 | - | - | |
| 5 | 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | - | - | |
| 6 | 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | - | - | |
| 7 | 非金融企业投资金融业务 | 20,950.00 | 是 | |
| 8 | 其他（尺度视界（北京）信息科技有限公司8%股权） | 400.00 | 是 | |
| 财务性投资金额合计 | 22,840.69 | |||
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十九条规定的不得非公开发行股票的情形。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
因此，本次董事会的相关决议是严谨的，相关董事做到了履职尽责。
二、本次非公开发行方案相关股东大会决议日的最近一期末发行人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定、相关决议是否严谨，相关董事是否履职尽责2020年9月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，对董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案进行了审议。根据发行人董事会提交的股东大会材料，截至2020年3月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
受影视行业景气度下降以及新冠疫情的影响，根据发行人董事会审议后公布的2020年半年度定期报告，发行人归母净资产出现了较大幅度的下降。截至2020年6月30日，发行人持有财务性投资21,350.00万元，同期归母净资产下降为52,617.42万元，持有财务性投资占归母净资产的比例超过30%。针对发行人第五届董事会第二次会议决议后由于发行人归母净资产下降导致的财务性投资占比上升的问题，发行人积极采取措施，对相关财务性投资进行了处置。截至2020年12月31日，发行人经审计的财务性投资金额下降为15,520.43万元，占截至2020年12月31日经审计的归母净资产（53,653.40万元）的28.93%。
因此，本次股东大会的相关决议严谨。在新一届董事会的领导下，发行人通过多种方式寻找交易对方，对持有的相关财务性投资进行了有效处置，相关董事做到了履职尽责。截至2020年9月15日，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
三、中介机构的核查依据、过程和核查意见
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
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1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求；
2、取得发行人进行财务性投资的相关资料，重点关注本次发行相关董事会决议日、股东大会决议日的财务性投资情况；
3、取得发行人对财务性投资的处置文件，对价款支付文件。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、根据本次非公开董事会召开日发行人公布的最近一期定期报告，截至2020年3月31日发行人最近一期末财务性投资占归母净资产的比例为15.16%。发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次董事会的相关决议是严谨的，相关董事做到了履职尽责。
2、发行人2020年9月15日召开股东大会对董事会提交的股东大会材料进行了审议，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。同时，针对董事会决议公告后，由于发行人归母净资产下降导致的财务性投资占比上升的问题，发行人采取了积极措施进行了相关财务性投资的处置。截至2020年12月31日，发行人经审计的财务性投资金额占当期经审计的归母净资产的
28.93%。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。因此，本次股东大会的相关决议严谨。相关董事做到了履职尽责。
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（本页无正文，为《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于第十八届发审委对浙文影业集团股份有限公司（原江苏鹿港文化股份有限公司）非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之盖章页）
浙文影业集团股份有限公司
年 月 日
5-10-7
（本页无正文，为《浙文影业集团股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于<关于第十八届发审委对浙文影业集团股份有限公司（原江苏鹿港文化股份有限公司）非公开发行股票申请文件审核意见的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
袁 晨 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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关于本次发审委审核意见回复报告的声明
本人作为浙文影业集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次发审委审核意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙文影业集团股份有限公司本次发审委审核意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委审核意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日