证券代码：600095 证券简称：湘财股份
湘财股份有限公司中国银河证券股份有限公司
关于湘财股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年四月
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 7
问题3 ...... 11
问题4 ...... 17
问题5 ...... 30
问题6 ...... 63
问题7 ...... 76
问题8 ...... 89
关于湘财股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年2月26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》210251号（以下简称“反馈意见”）已收悉。湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”、“上市公司”）会同中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）等相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。其中，发行人2017年、2018年、2019年的合并财务数据均摘引自经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考财务报告，2020年1-9月的合并财务数据摘引自未经审计的2020年第三季度报告，2020年的合并财务数据摘引自经审计的2020年财务报告。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
在本反馈意见回复中，除非另有说明，相关简称或名词释义与《中国银河证券股份有限公司关于湘财股份有限公司非公开发行A股股票尽职调查报告》具有相同含义。
问题1本次募集资金投向拟增资湘财证券不超过42亿元，请申请人说明，该增资项目是否需要取得证券监管部门相关审批（备案）手续。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、本次非公开发行募集资金增资湘财证券后的股权结构变化基本情况根据发行人2020年第五次临时股东大会决议，以及第九届董事会第十一次会议审议通过的《非公开发行股票预案》（修订稿），本次非公开发行募集资金的基本情况为：本次非公开发行A股股票的数量不超过804,597,088股（含本数），募集资金总额不超过47亿元（含本数），在扣除发行费用后，拟将其中不超过42亿元的金额增资湘财证券，用于其证券自营与直投、金融科技、风控合规建设、证券经纪业务及网点布局优化、资本中介业务（融资融券和股票质押等）等具体方向。截至本反馈回复签署日，发行人直接持有湘财证券99.75%的股份，通过二级全资子公司新湘科技持有湘财证券0.25%的股份（该等股份原由青海投资持有且被司法冻结，青海投资破产重整有关事项依据青海省西宁市中级人民法院(2020)青01破申3号《民事裁定书》及相关司法文书于2020年6月被人民法院受理，在2020年9月24日9时至2020年9月25日9时淘宝网举行的青海投资所持湘财证券0.25%股份的网络拍卖中，发行人二级全资子公司新湘科技以最高应价竞得该等股份，并已据此履行拍卖成交书签署、付清价款、有关信息披露等程序。根据青海投资管理人于2021年3月出具的说明，青海投资所持湘财证券
0.25%股份在上述拍卖后所有权归属于新湘科技。截至本反馈回复签署日，因上述股份之上的司法冻结尚未全部解除，湘财证券相应变更股东名册并向证券监督管理部门提交备案尚待完成）。
根据上述募投方案和湘财证券的股权结构，发行人使用本次募集资金增资湘财证券后，湘财证券未新增持股5%以上股权的股东或主要股东，其第一大股东、控股股东、实际控制人均不发生变化。
二、本次募集资金投向拟增资湘财证券所需取得的证券监管部门相关审批（备案）手续
《证券法》（2019修订）第一百二十二条规定：证券公司变更证券业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。
《证券公司监督管理条例》（2014修订）第十三条第一款规定：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，减少注册资本，变更业务范围或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。
现行《证券公司股权管理规定》（2019年7月5日实施）第六条第二款规定：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，应当依法报中国证监会批准；第三款规定：
证券公司变更注册资本或者股权，不涉及前款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记后5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司在证券交易所、全国中小企业股份转让系统发生的股权变更不适用本款规定。第四十二条第一款规定：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，指证券公司增加注册资本且新增持有5%以上股权的股东或主要股东，或者证券公司第一大股东、控股股东、实际控制人发生变化。
中国证监会拟于2021年4月18日施行《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》及相应修订后的《证券公司股权管理规定》第六条第二、三、四款规定：
证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案。证券公司变更注册资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，不涉及本条第二、三款所列情形的，应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（以下简
称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。
《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》第二条规定：证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整，以及变更持有5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核准。证券公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整，应当在取得公司登记机关换发的营业执照之日起5个工作日内，报公司住所地派出机构备案。根据湖南证监局网站公示的湖南辖区证券经营机构备案报告事项清单，对于证券公司变更注册资本或股权（不涉及变更主要股东或者实际控制人）事项，需在完成变更登记之日起（依法不需办理变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内向湖南证监局报备。在上述湘财证券0.25%股份变更至新湘科技名下并相应完成在证券监督管理部门的备案后（根据上述修订后的《证券公司股权管理规定》第六条第三款，证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5个工作日内，向中国证监会备案），由于本次募集资金增资湘财证券前后，湘财证券增加注册资本，但未新增持股5%以上股权的股东或主要股东，其第一大股东、控股股东、实际控制人均不发生变化，不属于上述规定下证券公司增加注册资本且股权结构发生重大调整的情况。据此，根据上述《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》的相关规定，本次募集资金增资湘财证券，应在公司登记机关办理变更登记后及时向证券监管部门备案。
综上所述，在新湘科技通过拍卖取得湘财证券0.25%股份事项相应完成在证券监督管理部门的备案后，本次募集资金增资湘财证券，应在公司登记机关办理变更登记后及时向证券监管部门备案。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人2020年第五次临时股东大会决议及第九届董事会第十一次会议决议；
2、查阅本次非公开发行《非公开发行股票预案》；
3、查阅《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司股权管理规定》、《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》法律法规及湖南证监局网站公示的湖南辖区证券经营机构备案报告事项清单。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：在新湘科技通过拍卖取得湘财证券
0.25%股份事项相应完成在证券监督管理部门的备案后，本次募集资金增资湘财证券，应在公司登记机关办理变更登记后及时向证券监管部门备案。
问题2
报告期内，申请人子公司曾存在涉房业务情况，请申请人补充说明房地产业务是否已经清理完毕。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人子公司房地产业务基本情况
报告期内，发行人下属临港置业、哈高科房地产等2家控股子公司分别涉及工业厂房、房地产相关业务。其各自基本情况如下：
1、临港置业
报告期内，发行人曾持有临港置业52.86%的股权，为临港置业的控股股东。临港置业主要在青岛临港电子加工区开展工业厂房建设及租售业务，其基本财务情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年1-9月/截至2020年9月30日 | 2019年度/截至2019年12月31日 | 2018年度/截至2018年12月31日 | 2017年度/截至2017年12月31日 |
| 资产总额 | 12,916.35 | 12,875.66 | 13,333.94 | 14,447.38 |
| 营业收入 | 64.38 | 309.60 | 5,712.15 | 2,749.55 |
| 净利润 | -369.58 | 1,361.65 | 480.95 | 12.72 |
| 科目 | 2020年1-9月/截至2020年9月30日 | 2019年度/截至2019年12月31日 | 2018年度/截至2018年12月31日 | 2017年度/截至2017年12月31日 |
| 资产总额 | 14,964.51 | 18,849.87 | 20,009.90 | 31,235.14 |
| 营业收入 | 250.49 | 6,559.53 | 11,344.11 | 11,702.41 |
| 净利润 | -202.47 | 1,914.33 | 3,543.56 | 3,112.98 |
该等资产给哈高科孵化器作为其自持物业，哈高科孵化器已支付对应全部价款。上述转让后，哈高科房地产不再拥有任何房地产业务或资产。
2020年12月4日，哈高科房地产的经营范围由“依据资质证书核定项目从事房地产开发车库租赁服务、房屋租赁服务”，变更为“处理债权债务”，并相应完成市场监督管理部门的变更登记并取得换发后《营业执照》。2020年12月24日，哈尔滨新区管理委员会行政审批局出具《注销行政许可决定书》（黑建许[20]26166号），决定注销哈高科房地产的房地产开发三级的行政许可。
在上述哈高科房地产已处置全部房地产业务和资产、变更后经营范围仅包括“处理债权债务”、注销房地产开发许可资质的基础上，2020年12月9日，哈高科房地产股东湘财股份作出股东决定，因终止经营原因决定解散哈高科房地产，并于同日同意成立公司清算组，发布清算公告、通知债权人申报债权及办理清算备案事宜。2020年12月9日，哈尔滨新区管理委员会行政审批局出具了《备案通知书》（（松北市监）登记企备字[2020]第2号），哈高科房地产完成了清算组成员备案。截至本反馈回复签署日，哈高科房地产正在办理“松花江尚”项目税务清算程序。
根据《公司法》第一百八十六条第三款规定，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。并且，发行人出具如下书面承诺：
1、哈高科房地产已决议解散注销，正在进行清算注销程序，清算期间哈高科房地产不会开展房地产业务；
2、发行人及其合并报表范围内全部子公司未来不会从事住宅、商业等房地产开发业务。
综上，发行人已完成转让所持临港置业全部52.86%的股权，已完成对临港置业的置出；发行人已完成变更哈高科房地产经营范围、注销房地产开发业务资质、处置其存量房地产业务资产等事项，并正在办理哈高科房地产公司清算注销程序，哈高科房地产的房地产业务已完成清理。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人转让临港置业股权的董事会决议等内部决策文件；
2、查阅山东中立达资产评估有限公司出具的临港置业《资产评估报告》；
3、查阅临港置业工商变更档案、《股权转让协议》及股权转让价款支付凭证；
4、查阅哈高科房地产与哈高科孵化器2020年11月29日签署的《商品房买卖合同》；
5、查阅哈高科房地产股东湘财股份2020年12月4日、2020年12月9日作出的决定；
6、查阅哈高科房地产2020年12月4日章程修正案及新换发的营业执照；
7、查阅哈尔滨新区管理委员会行政审批局2020年12月24日出具的《注销行政许可决定书》（黑建许[20]26166号）、哈尔滨新区管理委员会行政审批局2020年12月9日出具的《备案通知书》（（松北市监）登记企备字[2020]第2号）；
8、查阅湘财股份2017年、2018年、2019年及2020年年报中关于房地产业务披露；
9、查阅报告期内湘财股份合并报表子公司的工商底档及主要业务资质情况；
10、查阅临港置业、哈高科房地产2017年、2018年、2019年《审计报告》和2020年9月30日《财务报告》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：报告期内，发行人有2家控股子公司分别涉及工业厂房、房地产相关业务，截至目前，发行人报告期内的房地产业务已清理完毕。
问题3请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。回复：
一、申请人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况，相关处罚是否构成本次非公开发行的障碍自2017年1月至今，发行人及其子公司受到的主要行政处罚共5次，该等行政处罚及整改情况如下：
（一）绥棱二塑环保处罚及整改情况
1、处罚情况
2018年10月15日，绥棱县环境保护局向绥棱二塑下发《行政处罚决定书》（棱环罚字[2018]010001号），载明绥棱二塑没有办理环评审批手续而在厂区内建设1,000平方米无纺布生产车间，违反了《环境保护法》第十九条、《环境影响评价法》第二十五条，根据《环境保护法》第六十一条及《环境影响评价法》第三十一条，被处以立即停止生产，罚款25,000元的行政处罚。
根据《环境保护法》第六十一条规定，建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。根据当时适用的《环境影响评价法》第三十一条规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以
上环境保护行政主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。绥棱二塑的上述行政处罚金额为25,000元，处罚金额低于建设项目总投资额的1%，对绥棱二塑该项目影响较小。
2、整改情况
根据中国工商银行股份有限公司绥棱支行2018年10月16日出具的《黑龙江省政府非税收入专用收据》，绥棱二塑已全额缴纳上述25,000元罚款。
就上述行政处罚所涉事项，绥棱二塑已分别取得绥化市绥棱生态环境局于2019年10月21日出具的《关于哈高科绥棱二塑有限公司年产3,000吨纺粘法非织造布建设项目环境影响报告表的批复》（棱环发[2019]14号），及于2020年7月20日出具的《关于哈高科绥棱二塑有限公司年产3,000吨纺粘法非织造布建设项目竣工环境保护验收批复意见的函》（棱环发[2020]16号），取得了环评批复及项目竣工环保验收批复。
根据绥化市绥棱生态环境局于2020年11月20日出具的《证明函》，自2016年1月1日至该证明出具日，绥棱二塑不存在重大违法违规行为。
（二）绥棱二塑住建局处罚及整改情况
1、处罚情况
2018年10月9日，绥棱县住房和城乡建设局向绥棱二塑下发《行政处罚告知书（当事人）》（棱建听告字[2018]第07号），因绥棱二塑在无纺布车间项目进行无施工许可证擅自施工的行为，该局拟对绥棱二塑作出22,600元的行政处罚。
根据《黑龙江省建筑市场管理条例》第四十四条规定，建设单位违反本条例，有下列情形之一的，由建设行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，并给予以下处罚：……（二）未取得施工许可证擅自施工的，责令停止施工，处以合同价款百分之一至百分之二的罚款；……。
绥棱二塑的上述行政处罚金额为22,600元，处罚金额低于合同价款金额的1%，对绥棱二塑该项目影响较小。
2、整改情况
根据中国工商银行股份有限公司绥棱支行2020年5月6日出具的《黑龙江省政府非税收入专用收据》，绥棱二塑已全额缴纳上述22,600元罚款。
就上述行政处罚所涉事项，绥棱二塑已分别取得绥棱县住房和城乡建设局于2020年5月6日颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：23233220200506002），及于2020年11月10日出具的《竣工工程备案证》（黑建备字（棱备2020-01）号），取得了项目施工许可和竣工备案。
根据绥棱县住房和城乡建设局2020年11月25日出具《证明》，“哈高科绥棱二塑有限公司进行无纺布车间建设项目施工时，违反了《黑龙江省建筑市场管理条例》的规定，我局对该单位于2018年10月9日下发棱建听告字[2018]第07号《行政处罚听证告知书（当事人）》，拟对该单位作出22,600元的行政处罚。前述处罚下发后，该单位已纠正违法违规行为，已全额缴纳罚款，我局对该单位的处罚不属于重大行政处罚，该单位的行为不属于重大违法违规行为。”
（三）临港置业市场监督管理处罚及整改情况
1、处罚情况
根据青岛市黄岛区市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》（（青黄）食药监食罚[2017]266号），因临港置业购进食品及原料未索取供货者资质证明、产品合格证明、票据等证明文件，未建立健全食品进货查验记录制度并保存相关凭证，未取得有效《食品经营许可证》从事餐饮服务活动，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十五条、第五十三条第一款、第二款，鉴于当事人违法行为轻微，已认识到自身所犯错误，且其违法行为未造成危害后果。违法行为发生后，临港置业积极配合相关调查取证，已提出希望从轻处罚的书面申请。符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项和《山东省食品药品监督行政处罚裁量权适用规则》第八条减轻处罚条件。综上所述，决定对临港置业给予以下行政处罚：警告；罚款5,000元整；同时责令立即改正违法行为。
根据当时适用的《食品安全法》第一百二十二条第一款规定，违反本法规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许
可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款。……。第一百二十六条规定，违反本法规定，有下列情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处五千元以上五万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证：……（三）食品、食品添加剂生产经营者进货时未查验许可证和相关证明文件，或者未按规定建立并遵守进货查验记录、出厂检验记录和销售记录制度；……。根据上述规定及临港置业罚款金额，临港置业上述5,000元的罚款金额，低于法定处罚金额范围，属于减轻处罚的情况。
2、整改情况
根据青岛市黄岛区食品药品监督管理局于2017年4月28日出具的《山东省非税收入通用票据》，临港置业已全额缴纳上述罚款。经发行人确认，临港置业已停止上述餐饮服务。2019年8月2日，青岛市黄岛区食品药品监督管理局出具《证明函》，说明上述（青黄）食药监食罚[2017]266号不属于重大违反工商、食药管理法律法规的情形。
2020年12月，发行人已向关联方杭州金林转让所持临港置业全部股权并完成了变更登记。
（四）白天鹅药业食药监局处罚及整改情况
1、处罚情况
2018年9月28日，黑龙江省食品药品监督管理局向白天鹅药业下发《行政处罚决定书》（黑食药监药罚[2016]2101005号），白天鹅药业2014年至2015年期间，生产注射用促肝细胞生长素过程中未按照《药品生产质量管理规范》组
织生产的行为，违反了《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，依据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条，对白天鹅药业处以“给予警告，责令限期45日内改正（通过省局组织的改正评估或重新认证查验，并在食品药品监管部门监督下销毁召回的药品）。逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并罚款2万元”的行政处罚。
2018年12月21日，黑龙江省食品药品监督管理局向白天鹅药业下发《行政处罚决定书》（黑食药监药罚[2016]2101005号[续]），2018年11月20日，经对白天鹅药业改正情况的现场检查，白天鹅药业注射剂生产车间一直处于停产状态，未对相应事项进行整改。决定对白天鹅药业处以“责令停产整顿，并罚款2万元整”的行政处罚。根据当时适用的《药品管理法》第九条规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。《药品生产质量管理规范》的具体实施办法、实施步骤由国务院药品监督管理部门规定。第七十八条规定，药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。根据上述规定，白天鹅药业的行政处罚不属于情节严重的情形。
2、整改情况
根据黑龙江省食品药品稽查局2019年1月8日出具的《黑龙江省政府非税收入专用收据》显示，白天鹅药业已全额缴纳上述2万元罚款。
根据白天鹅药业提供的说明，白天鹅药业自收到上述食药监局处罚后，基于商业、合规等因素综合考虑，就注射用促肝细胞生长素一直处于停产状态；如未来考虑恢复上述生产，将在完成全部必要程序后再进行。
2019年11月28日、2020年11月25日，黑龙江省食品药品监督管理局分别出具《证明函》，说明自2016年1月1日至证明出具日，未发现白天鹅药业存在违反国家及地方药品管理相关法律法规的重大违法违规行为，不存在因药品管理相关事宜受到重大行政处罚的情形。
（五）白天鹅药业税务处罚及整改情况
1、处罚情况
2017年1月18日，哈尔滨市松北（高新）区地方税务局向白天鹅药业下发《税务行政处罚事项告知书》（松地税罚告〔2017〕4号），“1、根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第一条、第二条，你单位少缴2012年印花税6,660.4元、少缴2013年印花税1,121.4元。2、根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十条、《国家税务总局关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》（国税函[2009]3号）第三条之规定，你单位少缴2013年企业所得税52,400.98元。根据《税收征收管理法》第六十四条规定，对你单位补缴的税款60,182.78元拟处以百分之五十的罚款即30,091.39元。”
根据《税收征收管理法》第六十四条第二款规定，“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。”白天鹅药业的上述行政处罚金额为需补缴税款的百分之五十，属于法定处罚金额范围内的最低限额。
2、整改情况
根据白天鹅药业提供的税款补缴凭证，白天鹅药业已于2017年1月23日补缴上述全部少缴税款。
白天鹅药业受到的上述行政处罚针对的是2012年、2013年的违法违规行为；上述《税务行政处罚事项告知书》（松地税罚告[2017]4号）未将发行人上述违法违规行为认定为重大违法违规行为。
2019年12月9日、2020年11月23日，哈尔滨市松北区税务局分别出具《证明》，说明自2016年1月1日至证明出具日，未发现白天鹅药业存在逾期申报、违法违章等违反税收法律法规的行为和记录，也没有因违反税收法律法规收到的
处罚。
根据白天鹅药业在报告期内的纳税申报文件和完税凭证，白天鹅药业在报告期内未新增税务违法行为。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅相关处罚文件和缴纳罚款的支付凭证，逐项核查相关违法事实及违法依据；
2、查阅发行人子公司提供的相关行政处罚所涉事项的整改文件；
3、查阅部分被处罚单位住所地的相关行政处罚机关出具的证明；
4、查阅发行人《近三年年度报告》《近三年审计报告》《近三年审阅报告》；
5、取得发行人就上述行政处罚事项的情况说明；
6、于企业信用信息公示系统、信用中国网以及中国证监会官网、上交所网站、发行人及下属公司所属政府主管部门网站等公开网站查询发行人及其子公司的违法违规情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人子公司就其报告期内受到的上述各次行政处罚，已相应缴纳全部罚款，并根据实际情况完成了整改或停止了相应经营/服务行为，该等行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
问题4
申请人本次拟使用募集资金42亿元用于增资湘财证券，投向证券自营与直
投等业务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、募集资金具体投入内容及金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
回复：
公司子公司湘财证券将依托上市平台，建立持续的资本补充机制，增强净资本实力，大力推进金融科技战略，在夯实传统优势业务基础的同时，持续提升专业服务能力、增强盈利能力和抗风险能力，促进证券业务可持续健康发展。
发行人本次拟使用募集资金42亿元用于增资湘财证券，具体拟投向证券自营与直投业务，金融科技、风控合规建设，证券经纪业务及网点布局优化，资本中介业务等。具体金额投向如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 一 | 增资湘财证券 | 不超过42亿元 |
| 1 | 证券自营与直投业务 | 不超过12亿元 |
| 2 | 金融科技、风控合规建设 | 不超过3亿元 |
| 3 | 证券经纪业务及网点布局优化 | 不超过2亿元 |
| 4 | 资本中介业务（融资融券和股票质押等） | 不超过25亿元 |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 股票 | 78,584.75 | 47,912.63 | 86,730.81 | 139,229.43 |
| 基金 | 244,536.86 | 299,491.37 | 347,886.71 | 86,325.60 |
| 债券 | 428,914.74 | 310,498.20 | 128,781.01 | 178,860.78 |
| 其他 | 29,333.73 | 95,008.25 | 72,408.78 | 31,933.41 |
| 合计 | 781,370.08 | 752,910.44 | 635,807.31 | 436,349.23 |
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 自营分部营业收入 | 26,645.04 | 38,284.42 | 7,169.19 | 21,380.59 |
| 投资品种 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 1、全行业股票投资 | 2,712 | 1,738 | 2,732 |
| 2、全行业基金投资 | 2,983 | 2,344 | 1,754 |
| 3、全行业债券投资 | 21,787 | 17,803 | 12,140 |
| 4、全行业其他品种投资 | 4,756 | 4,218 | 3,511 |
| 全行业自营投资合计 | 32,238 | 26,103 | 20,137 |
| 全行业净资产 | 20,219 | 18,903 | 18,491 |
| 全行业净资本 | 16,208 | 15,735 | 15,769 |
| 全行业股票类投资占净资本比例% | 16.7% | 11.0% | 17.3% |
| 全行业债券类投资占净资本比例% | 134.4% | 113.1% | 77.0% |
| 湘财证券股票投资占净资本比例% | 7.3% | 11.5% | 15.8% |
| 湘财证券债券投资占净资本比例% | 47.3% | 17.1% | 20.3% |
收益之间的关系，募集资金不超过11亿元，用于拓展自营业务，具体投资策略及投资内容如下：（1）在股票权益类投资方面，注重安全边际，强调攻守兼备，密切跟踪动态研判证券市场走势及运行格局并进行提前布局，同时突出确定性和估值优势；（2）在债券投资方面，延续稳健投资策略，以投资中高等级债券为主，并积极响应国家号召，增配国家政策支持行业的相关债券，在为公司获取稳定投资收入的同时、为国家支持行业发展做贡献；（3）在衍生品投资策略上，继续立足传统套利业务，以绝对收益为目标，严控风险，合规稳健的推动股指期货、国债期货、期权、股票、大宗商品等投资标的的联动协同。
（二）直投业务
1、报告期内的投入或发展情况
湘财证券直投业务通过下属子公司金泰富资本管理有限责任公司进行。报告期内，金泰富资本管理有限责任公司在科学决策的基础上，把握市场机遇，扩大了股权投资业务规模。截至2020年12月31日，金泰富股权投资存续项目投资金额5.37亿元。
2、募集资金具体投入内容及金额测算依据
截至本回复签署日，金泰富资本管理有限责任公司注册资本实收金额为5亿元，相关资金已全部用于对外投资，目前有限的资金储备极大制约了直投业务的发展。在我国科创板跟投制度推出、注册制改革全面实施的大环境下，金泰富资本管理有限公司计划适度增加直投业务资金投入，把握证券行业的发展机遇，稳步实现投资收益。
金泰富资本管理有限责任公司在价值投资、稳健经营的前提下，持续加强行业研究，重点聚焦新一代信息技术、半导体、人工智能、医疗器械及高端制造等科技领域，深度挖掘细分领域投资机会，目前已储备的优质项目超过15个。从现有储备项目和未来预计新增项目来看，直投业务资金需求较大，拟使用募集资金不超过1亿元对金泰富资本管理有限公司进行增资。
综上所述，湘财证券拟投入不超过12亿元募集资金用于证券自营与直投业务，有利于扩大自营和直投经营规模，稳步提升投资收益。增强盈利能力。
二、拟投入3亿元用于金融科技和风控合规建设
（一）金融科技
1、报告期内的投入或发展情况
报告期内，湘财证券金融科技方面的发展情况如下：
（1）金融科技成为业务战略转型的引擎。从2018年开始，借助金融科技赋能财富管理，带来全新的产品、服务、流程的变革。2018年底，湘财证券正式发布服务于私募机构客户的“金刚钻”和服务于互联网零售客户的“百宝湘”两大金融科技服务品牌。百宝湘APP实现公司多部门高效、并行的隐形协同服务，为不同层级的客户提供适合的场景财富业务；“金刚钻”金融科技服务体系致力于为机构客户和个人高净值客户提供最优质的服务和最先进的交易武器，助力客户业务增长。近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，深度应用人工智能、大数据等科技，打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体的财富管理平台，通过金融科技驱动实现财富管理升级，效果颇为明显。
（2）金融科技成为优化服务的手段。结合人工智能技术，利用大数据、云计算等新兴技术以及现代投资组合理论的在线投资顾问服务模式打造智能投顾，湘财证券于2018年推出了自主研发的一站式指数型基金智投产品“年糕智投”。通过客户风险画像描绘、多因子指数基金甄选、量化宏观配置模型、多账户估值体系以及动态再平衡算法这五个环环相扣的步骤，为客户提供“个性化、理性化、智能化、科学化”的资产配置服务。
（3）金融科技成为服务方式转化的工具。湘财证券以金融科技为抓手，以客户需求为商业逻辑的起点，把移动互联网、云计算、人工智能等技术整合到APP中，形成“一站式”服务矩阵，持续优化产品的交互体验，重点打造了百宝湘APP、湘管家CRM系统、一体化业务管理平台等财富管理生产力工具，给客户提供差异化及个性化的增值服务，深度应用人工智能、大数据等科技，打造集“产品销售、投资顾问、资产配置”为一体的财富管理平台，让金融科技成为服务方式转化的重要工具。
（4）外部协同，构建金融科技平台。为支持湘财证券金融科技赋能证券业
务的经营发展战略，公司收购浙江新湖集团股份有限公司持有的大智慧15%的股份，以推动湘财证券与大智慧在产业链上下游的深度合作，助力湘财证券深入推进金融科技战略，提升资产管理、财富管理、信用业务与投资管理能力，有效构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥业务协同效应。
2、募集资金具体投入内容及金额测算依据
湘财证券秉承金融科技赋能证券经营业务的发展战略，近年来一直致力于打造专业的交易服务品牌，在金融科技的支持下，已初步形成“湘财金刚钻”交易服务体系框架，从引入、运营、退出三个过程做好全生命周期管理，全面提升了产品服务能力与质量。湘财证券将通过对金融科技的持续投入，巩固和强化公司在大数据、云计算及量化交易方面的优势，促进业务转型与重构，更好地服务于公司金融科技和财富管理双轮驱动的发展战略。金融科技投入的内容包括信息系统建设、通讯线路和系统维护投入、IT人力成本投入、其他IT费用等，预计需使用募集资金2.45亿元。具体建设内容如下：
（1）信息系统建设主要包括：互联网金融类系统持续建设，以“百宝湘APP”为核心、依托于大数据、人工智能等金融科技手段打造个性化、智能化的互联网金融生态；交易类系统为完善业务品种提供支持，提升交易功能与性能，持续为各类投资者打造多元化、可信赖的投资交易服务平台；大数据应用类系统包括数据中台与数据服务平台建设，为公司数字化转型提供系统支撑，打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化，拓展大数据应用，发挥数据资产价值；机构服务类系统主要用于完善“金刚钻”及其他专业交易服务体系建设，借助金融科技赋能机构经纪业务，持续打造行业领先的多元化、专业化、品牌化的交易服务，全面覆盖客户多种投资场景和个性化需求，构建涵盖机构交易、产品管理、投资研究、风险管理、资产托管、运营外包等全业务价值链的专业投资机构服务平台；运营管理类系统在于不断完善升级集中运营平台建设，深入推进集中运营移动业务办理，将引入影像识别OCR、语音语意识别等人工智能技术，提高集中运营业务处理能力、规范能力、抗风险能力；持续完善“湘管家”服务体系，构建精细化的员工管理模式为核心，
打造员工数字化赋能及业务协同管理生态；经营管理类系统目的在于全面提升财务管理、人力管理、办公协作的信息化、数字化水平，推动经营管理效迈上新台阶；公共支撑类系统为升级私有云计算平台，提升系统资源交付效率，提高交付标准化和集中化，降低实施与运维风险；基础设施建设为持续完善同城和异地灾备体系，确保业务连续性并提升运维管理效能；设备更新在于对机房设备和配套设施进行适当的升级扩容、更新替换，对员工办公设备进行必要的升级更替以满足业务及日常办公需要。
（2）通讯线路和系统维护费用主要包括为交易服务和公司运营所提供的通讯服务，以及配合新建信息系统和已有信息系统改造、更新而产生的相关投入。
（3）IT人力成本，主要为继续加大构建高素质的信息技术人才队伍所付出的IT人力成本投入。
（4）其它IT费用，主要为安防、运维及适应外规技术改造要求等所需要的支出。
（二）风控合规
1、报告期内的投入或发展情况
湘财证券在推动业务发展的同时，重视健全和强化公司的合规管理体系，提升公司的全面风险管理能力。
在合规管理方面，湘财证券本着“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值和以合规作为公司的生存基础”的理念，全面贯彻落实各项法律法规及规章制度，坚持检查督促与日常监控并重的工作机制，并以风险防范为中心，建立健全合规风险管理体系，保障合规风险的有效识别和管理，不断摸索完善合规管理职能，提高合规管理水平，增强全员合规经营意识。经过公司上下共同努力，实现了合规管理目标，确保了各项业务合规有序开展。
在风险控制方面，公司积极贯彻和落实各项监管要求，严格按照《证券公司全面风险管理规范》的要求从规章制度、组织架构、信息系统、人才队伍、指标体系和应对机制等六个方面大力推进全面风险管理体系建设，主动抓好各类风险的识别、评估和管控，审慎防范和及时化解重大风险，着力于提升风险的前瞻性
研究、风险实时监测、风险量化评估与识别以及风险管控与应急处置能力，全面提升公司的金融风险管理能力和持续稳健发展能力。
2、募集资金具体投入内容及金额测算依据
风险控制和合规经营是证券公司保障持续健康经营的生命线。随着我国金融市场在广度和深度上的持续发展，金融产品和金融服务的创新不断深化，客观上对证券公司的风险控制和合规经营管理提出了更高的要求。湘财证券坚持业务发展和风控合规建设并重的经营理念，在依托金融科技推动业务转型的同时，需要同步加大风险控制和合规管理系统的建设。
为保障合规与风险管理规范有效，公司拟加大合规管理和全面风险管理体系建设，预计需使用募集资金5,500万元，使用方向主要包括合规风控信息系统投入、人力成本投入、聘请外部机构提供专业咨询等，其中合规风控信息系统建设具体包括风险管理平台、大资管风险管理、操作风险管理、市场风险管理、信用风险管理等系统建设等。
综上所示，湘财证券拟投入3亿元用于金融科技和风控合规建设，有利于湘财证券继续建设金融科技平台，完善风控合规系统，为业务发展奠定结实的基础。
三、拟不超过2亿元用于证券经纪业务及网点布局优化
（一）报告期内的投入或发展情况
报告期内，湘财证券经纪业务主要经营情况如下：
| 序号 | 名称 | 2020年/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 |
| 1 | 股基交易量（亿元） | 28,808.65 | 17,979.63 | 12,242.22 | 18,585.14 |
| 2 | 股基市场份额 | 0.6532% | 0.6577% | 0.6094% | 0.7601% |
| 3 | 托管市值（亿元） | 1,764.37 | 1,542.05 | 1,534.99 | 1,684.62 |
| 4 | 客户资产（亿元） | 2,154.21 | 1,632.17 | 1,570.71 | 1,755.68 |
| 5 | 新开户数（户） | 239,491 | 277,552 | 102,128 | 30,628 |
得了一定的市场地位。根据中国证券业协会的统计数据，2019年湘财证券营业部平均代理买卖业务收入约为1,860万元，行业排名第16位。近年来，公司经纪业务努力开拓新客户、留住老客户，不断完善经纪业务网点布局。截至目前，湘财证券在全国共设有6家主要从事经纪业务的区域分公司以及63家证券营业部，覆盖我国北方、华中、南方、华东以及西南等全国大部分地区，营业网点布局合理，且主要聚焦于我国主要经济发达地区。为顺应资本市场发展趋势、满足客户需求的发展模式。此外，湘财证券经纪业务借力金融科技，陆续推出百宝湘、湘管家、金刚钻等一系列应用软件，打造专业交易服务品牌。
（二）募集资金具体投入内容及金额测算依据
湘财证券将密切围绕核心优势业务，不断延续和延伸业务链条，扩大营销网络规模，强化队伍建设，持续丰富经营格局。经纪业务将全面积极推动利润导向的发展思路，同时扩大营销网络规模、优化营业网点布局和资源配置，提升公司整体竞争力。湘财证券将在风险可控的前提下，加快发展经纪业务，继续巩固湘财证券在经纪业务领域的综合实力。未来，公司主要的经纪业务投入内容如下：
1、网点布局优化
湘财证券目前69家经纪业务分支机构主要集中在湖南省以及京广沪深一线城市，相较于其他券商，营业网点的数量和质量还需要提升，二三线城市的布局有待加强，部分城市的营业网点有进一步优化的必要。未来两年内，公司计划在全国范围内，新设和优化搬迁包括分公司和营业部在内10家营业网点。
2、财富管理和机构经纪业务转型
总结近几年公司财富管理和机构业务领域的经验及不足，总部和分公司以及条件成熟的营业部大力发展财富管理业务和机构业务，形成新的业务增长点。业务转型将从设立地区性私人理财中心、建立财富管理团队、场地改造、业务推广等诸多方面投入，在全国条件成熟的分支机构设立约20个围绕财富管理和开展
机构业务的部门，对现有网点改造不少于10家。
3、扩大和优化投资顾问团队建设
投资顾问作为证券公司目前服务、营销的关键岗位，人员数量和质量直接代表券商经纪业务的服务水平和发展能力。截至目前，湘财证券投资顾问团队总计345人，按现有网点部均仅有5人，在增加投顾人员数量的同时需进一步提升人员的专业能力。公司将在投资顾问业务上进行全面提升和优化安排，从后台人员转岗、外部成熟投资顾问引进和应届生培养三个渠道引进人才，同步建立科学系统的培训体系和激励机制，培育和扩大专业化的投顾团队。
4、流量渠道开发和基础客户获取体系建设，加大投资者教育投入力度
基础客户的开发和培育是证券公司业务的基础和支点，扩大基础客户数量、增强客户黏性，可以为经纪业务的稳健发展奠定基础。因此，湘财证券计划加大流量渠道开发、基础客户获取渠道建设力度，增加投资者教育投入。
综上所述，募集资金拟不超过2亿元用于证券经纪业务及网点布局优化，巩固和提升湘财证券经纪业务竞争优势，增强持续盈利能力。
四、拟投入25亿元用于发展资本中介业务
（一）报告期内的投入或发展情况
湘财证券信用交易业务主要系融资融券业务以及规模极小的股票质押式回购业务存量。
报告期内，湘财证券信用交易业务变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 信用交易业务收入 | 52,382.69 | 41,104.46 | 40,899.21 | 46,064.89 |
| 其中：融资融券业务 | 50,672.26 | 39,332.85 | 40,876.42 | 45,844.45 |
| 股票质押式回购业务 | 1,710.43 | 1,771.61 | 22.80 | 197.62 |
| 其他 | - | - | 22.82 |
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 |
| 开户营业部数量（个） | 67 | 65 | 58 | 55 |
| 信用账户数量（户） | 27,534 | 26,323 | 25,259 | 25,049 |
| 融资融券余额 | 796,806.97 | 570,534.91 | 445,812.17 | 586,024.07 |
| 其中：融资余额 | 758,809.32 | 570,422.03 | 445,743.79 | 585,959.78 |
| 融券余额 | 37,997.65 | 112.88 | 68.38 | 64.28 |
| 融资融券余额市场份额 | 0.49% | 0.56% | 0.43% | 0.62% |
| 融资融券业务收入 | 53,856.12 | 41,817.06 | 43,234.81 | 49,295.67 |
| 其中：利息收入 | 50,672.26 | 39,332.85 | 40,876.42 | 45,844.45 |
| 信用证券账户佣金收入 | 3,183.86 | 2,484.21 | 2,358.40 | 3,451.22 |
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 | 2017年度/ 2017.12.31 |
| 股票质押式回购业务余额 | 22,273.00 | 103,956.88 | 309,896.68 | 713,942.23 |
| 其中：以自有资金开展的股票质押式回购业务余额 | 13,130.00 | 44,904.00 | 19,600.00 | 0.00 |
| 股票质押式回购利息收入 | 3,792.24 | 3,208.06 | 22.80 | 197.62 |
| 融资方家数 | 4 | 11 | 20 | 61 |
| 平均融资余额 | 79,442.1 | 197,774.98 | 513,923.48 | 666,668.48 |
| 履约保障比例 | 241.97% | 203.31% | 140.86% | 201.73% |
力影响，湘财证券资本中介业务规模与行业领先水平相比存在较大差距，市场份额占比较小。根据中国证券金融股份有限公司统计，截至2020年末，沪深两市融资融券余额已达到16,189.68亿元，湘财证券融资融券余额为79.68亿元，市场份额仅为0.49%，具有较大的提升空间。在目前经纪业务行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务，挖掘客户综合金融服务需求，有助于进一步提升湘财证券的市场竞争力，同时，融资融券业务风险相对可控、收益稳定，对于提高湘财证券的盈利水平、改善盈利模式具有重大的意义。因此，湘财证券需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模，保障资本中介业务的合理增长。综上所述，募集资金拟不超过25亿元用于发展资本中介业务，主要用于拓展融资融券业务，有助于进一步提升湘财证券的盈利能力及市场竞争力。
五、本次融资具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化2020 年6月，湘财股份完成对湘财证券 99.7273%股份的收购，湘财证券成为上市公司的控股子公司。湘财证券可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大融资融券、证券投资、金融科技等领域的投入，降低融资成本，扩大业务规模，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
1、增强资本实力，提升核心竞争力
随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日益激烈。主要竞争来自以下几方面：①大型证券公司加速抢占市场份额。近年来，证券行业集中度不断提升，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优势，业务规模和盈利能力明显强于中小证券公司，行业中“马太效应”愈发明显；②境外证券公司对国内证券公司产生正面竞争。正处在成长期的中国资本市场吸引了境外证券公司通过各种方式取得国内证券业务资格，国内证券公司与拥有雄厚实力的国际投资银行展开了正面竞争；③其他金融机构切入证券公司展业领域。银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的
优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域；④互联网金融冲击证券公司传统业务。互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。
面对日趋激烈的行业竞争，湘财证券亟需求变谋新，而充足的净资本是拓展业务规模、优化业务结构、提升市场竞争力、巩固并扩大市场份额的基础。根据中国证券业协会统计，2019 年末湘财证券总资产规模位列行业第 58 名，净资产规模位列行业第 63 位，净资本规模位列行业第 59 位。湘财证券的资本规模与行业领先的证券公司之间仍存在较大的差距，使得湘财证券的转型发展受到一定的制约，湘财证券有必要借助资本市场的融资优势，进一步夯实资本实力，加快业务转型发展步伐，为新一轮的行业竞争提供必要的资金保障。
2、优化业务结构，提升盈利能力
在我国资本市场改革不断深化、证券行业创新发展的背景之下，证券行业盈利来源主要依赖通道收费的模式开始改变，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点，融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式交易、资产管理、资产证券化、代销金融产品、互联网金融以及直接投资等业务的收入贡献度逐渐提升；此外，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。
在此背景下，湘财证券亟需拓宽融资渠道，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，构建多元化业务结构，积极探索创新业务，培育新的利润增长点，优化业务结构，增加收入来源。
3、降低流动性风险，增强风险抵御能力
证券公司实现可持续发展的前提是风险管理，能否有效防范和化解风险，不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，中国证监会
陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力有着密切的关系。面对流动性压力以及经营环境的变化，如证券公司资金调转不力，将对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。湘财证券有必要通过融资优势，进一步补充资本实力，降低流动性风险，风险抵御能力，为业务的可持续发展奠定坚实的基础。
六、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、审阅发行人《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》、定期报告等公告文件；
2、查阅中国证券业协会统计数据和同行业可比上市公司年度报告等公开信息文件；
3、了解发行人相关业务在报告期内的投入或发展情况及未来发展规划，了解了募投项目募集资金具体投入内容及金额测算依据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人拟使用募集资金42亿元用于增资湘财证券，投向证券自营与直投等业务，符合国家产业政策及发行人实际资金需求，符合《上市公司证券发行管理办法》相关法律法规的规定，本次融资具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
问题5
申请人向关联方新湖集团收购大智慧15%股份。评估采用期权法、上市公司比较法，其中期权法下，湘财股份拟购买的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为256,595.46万元至284,671.90 万元；上市公司比较法下，对应的价
值区间为262,271.80万元至510,580.10万元。本次评估选用期权法评估结果作为最终评估结论。本次拟使用募集资金不超过13亿元支付部分收购款。请申请人补充说明：（1）本次收购大智慧股份少数股权的必要性及商业合理性，收购后双方拟如何合作以实现协同效应，申请人是否存在进一步收购大智慧股份的计划或安排，本次收购完成后申请人是否能取得大智慧的控股权，本次支付部分收购款是否符合再融资业务问答募集资金投向相关规定；（2）列示两种评估方法下主要评估过程，说明相关评估假设、参数选取的合理性，两种方法下评估结果存在较大差异的原因及合理性，本次评估所选用方法是否合理，是否满足《会计监管风险提示第5号》中评估方法选择的相关要求，是否存在市场可比案例；（3）新湖集团所持大智慧股份来源、相关交易过程及交易定价，截至评估基准日的账面价值及增值情况，结合上述情况说明本次评估作价是否公允合理，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形；（4）申请人收购价款后续支付安排及资金来源。请保荐机构、评估机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、本次收购大智慧股份少数股权的必要性及商业合理性，收购后双方拟如何合作以实现协同效应，申请人是否存在进一步收购大智慧股份的计划或安排，本次收购完成后申请人是否能取得大智慧的控股权，本次支付部分收购款是否符合再融资业务问答募集资金投向相关规定；2021年4月12日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订<非公开发行A股股票预案>的议案》《关于修订<非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等议案，将本次非公开发行募集资金总额从原方案的不超过60亿元调减为不超过47亿元，募集资金投向不再包含使用不超过13亿元募集资金用于支付收购大智慧15%股份的部分收购款项目。除上述调整外，公司本次非公开发行方案的其他内容保持不变。
（一）本次收购大智慧股份少数股权的必要性及商业合理性
1、本次收购大智慧15%股份背景
2019年8月，中国人民银行印发《金融科技（Fintech）发展规划（2019-2021）》，明确提出了包括“加强金融科技战略部署，从长远视角加强顶层设计”在内的六方面重点任务。规划要求充分发挥金融科技赋能作用，加强人工智能、大数据、云计算、区块链等信息技术与金融业务深度融合，为金融业改革与发展提供新动力，推动我国金融业高质量发展。金融机构通过借助大数据、人工智能等一系列金融科技手段，为用户提供非接触式金融服务，加快了金融科技快速发展。此外，深化金融供给侧结构性改革和扩大金融业对外开放是我国长期坚持的政策导向，在国内资本市场深化改革和金融对外开放的背景下，随着资本市场改革配套政策频出，对科技的需求不断增加，金融科技将迎来历史发展机遇。本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，已转型金融服务业。本次收购大智慧15%股份，形成湘财股份对大智慧的重要投资、加固和深入业务合作的紧密联系。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，提升湘财证券财富管理能力。湘财证券不断秉承金融科技与财富管理双轮驱动的发展战略，推动业务转型升级与业务模式重构。
2、本次收购大智慧少数股权的方案概要
收购大智慧15%股份的交易方案为湘财股份以支付现金的方式协议购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。该等收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下湘财股份的重大资产购买，也构成《上市公司收购管理办法》项下大智慧股份的权益变动。
湘财股份的控股股东为新湖控股，新湖控股的控股股东为新湖集团，本次重大收购的交易对方为新湖集团，本次交易构成关联交易。
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第2618号《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格8.97元，本次交易总对价金额为2,674,450,350元，不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
根据2020年8月14日、2020年9月29日湘财股份与新湖集团分别签署《股
份转让协议》、《股份转让补充协议》，本次交易价款支付约定如下：
（1）在《股份转让协议》签署日后10个工作日内，湘财股份向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在新湖集团履行必要的内部决策程序并获批准、湘财股份董事会及股东大会审议通过本次交易相关事宜、其他必要的审批及授权（如需）全部获得满足后3个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的51%（简称“第一期价款”），前述预付款自动转换为本次支付的价款；
（3）在取得上交所合规性确认意见后9个月内，湘财股份向新湖集团支付本次交易对价的全部剩余价款（简称“第二期价款”）。
依据《重大资产购买暨关联交易报告书》关于交易的资金来源部分披露：“为满足本次交易所需资金，上市公司将综合利用自有资金、股票质押贷款、股权融资、债权融资等渠道筹集资金”。根据新湖集团出具的《浙江新湖集团股份有限公司关于支付事项的说明》：新湖集团知悉湘财股份部分第二期价款支付的资金来源于股权或债权融资等渠道，鉴于前述融资需经湘财股份股东大会审议通过、主管部门审核（如需）等程序，相关事项存在结果和时间等不确定性，存在无法成功实施的风险。若湘财股份相关融资未及时到位导致第二期价款不能按期支付，则新湖集团同意届时与湘财股份友好协商采取延期支付等方式解决，且新湖集团不会因此追究湘财股份第二期价款逾期支付的相关责任。如自湘财股份股东大会审议通过本次交易之日起届满9个月之日的前60个交易日，大智慧股票的交易均价低于8.97元/股，则新湖集团同意按标的股份数量与该均价的乘积计算，就《股份转让协议》项下总交易金额26.74亿元超出该计算金额的部分，如湘财股份已实际支付，则新湖集团应予退还；如尚未支付，则新湖集团同意予以豁免。
截至本次非公开发行董事会之日，湘财股份已向新湖集团支付价款250,000,000元。截至本反馈回复签署日，湘财股份已向新湖集团支付价款1,514,516,722元。
3、本次收购大智慧股份少数股权的必要性
（1）适应行业竞争要求
随着资本市场改革稳步推进，证券行业供给侧改革不断深入，传统经营模式已进入瓶颈期。与此同时，随着资本市场和证券行业的双向开放，我国证券公司将面对更为广泛的外资机构的竞争，行业竞争愈发激烈。建立专业能力的壁垒，提升风险定价能力、业务协同能力、金融科技能力，实现国际化驱动增长等，已成为证券公司亟需提升的竞争要素。近年来，湘财证券以“金融科技赋能财富管理”理念作为核心思路，通过金融科技驱动实现财富管理升级，金融科技已成为湘财证券业务战略转型的重要引擎。由于市场竞争激烈，湘财证券虽然在金融科技等方面形成了较强的竞争优势，但整体规模较小，急需扩大业务规模，提高核心竞争力。大智慧在金融信息服务行业深耕二十余年，累积了丰富的互联网平台运作经验和海量金融数据资源。根据易观千帆数据显示，大智慧的月活跃用户数量居行业前三，在金融信息服务终端领域占据了第一梯队的地位，契合湘财证券业务发展需求。
（2）有利于推进湘财股份重组后的业务发展战略
本次交易前，湘财股份通过发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，已转型金融服务业。本次交易使得湘财股份对大智慧形成重要投资持股、加固和深入业务合作的紧密联系，有助于湘财股份构建金融科技平台，强化资源整合能力，发挥协同效应。湘财股份通过直接持股大智慧，可充分借助大智慧金融信息平台和大数据优势，提升湘财证券的金融科技服务能力；借助大智慧广泛的用户基础，有助于提升湘财证券财富管理能力。湘财证券不断秉承金融科技与财富管理双轮驱动的发展战略，推动业务转型升级与业务模式重构。
（3）更好发挥业务协同效应，打造新一代互联网证券平台
湘财证券自2014年起，就已与大智慧在互联网证券、金融科技、媒体合作方面开展了相关业务合作，双方具有长期业务合作基础。在此多年业务合作积累的了解、互信、共赢基础上，通过本次交易形成的资本纽带，将促使和带动更为紧密的行业融合和创新。此次交易完成后，在股东湘财股份的推动下，双方可以在客户渠道、产品服务、金融科技以及品牌推广等方面探索深度融合，更好地发挥协同效应。
通过与大智慧共同构建社群服务圈，满足终端客户多样化的产品和服务需求；通过与大智慧不断推进互联网证券业务，形成不受场地和空间限制的业务模式，有效降低成本；大智慧在金融信息资讯服务、系统集成开发、线上客户服务等方面的优势，可以提升湘财证券金融科技服务能力；通过新媒体合作，共同提升双方的品牌影响力。湘财股份间接控股股东新湖集团在金融科技领域具有丰富的储备和底蕴。未来，基于实时大数据、人工智能、区块链等技术，协同打造新一代互联网证券平台。
（4）借助资本运作平台，做大证券业务规模
湘财证券近些年在金融科技等领域形成了一定的竞争优势，但由于缺少资本运作平台，近些年受净资本等约束，整体发展较慢。湘财证券需要在做强金融科技的同时，做大业务规模，提高品牌知名度与影响力。前次重组于2020年6月成功实施后，湘财证券可以借助上市公司资本运作平台，通过与大智慧的股权合作，做强做大证券业务。
4、本次收购大智慧股份15%股权的商业合理性
（1）符合交易双方战略意图，具有合理性
2017年6月9日，新湖集团披露《上海大智慧股份有限公司详式权益变动报告书》，通过协议方式受让大智慧控股股东张长虹先生持有的400,000,000股大智慧股份，占大智慧总股本的20.12%。新湖集团成为大智慧主要股东后，通过委派董事、党委书记等方式提升大智慧公司治理水平，推进大智慧业务发展，大智慧2017年以来经营情况逐步趋好。自2019年3月起，在保持战略合作的前提下，为获得一定投资收益，新湖集团根据经营发展需求，少量减持大智慧的股份，并及时履行了信息披露义务。自2019年4月至2020年7月，新湖集团通过集合竞价交易方式，共计减持了大智慧91,439,600股，持股比例下降至15.52%。
2020年6月，湘财股份完成发行股份购买湘财证券99.7273%股份，湘财股份转型证券服务业，拟打造金融科技平台。2021年1月，湘财股份完成直接持有大智慧股份，可满足湘财股份构建金融科技平台的战略需要。本次交易符合交易双方的战略意图，具有合理性。
（2）标的资产近年来经营风险逐步释放，经营趋好
根据易观千帆数据显示，如果仅从提供证券服务的第三方应用来看，同花顺、东方财富、大智慧以千万级别月活用户数的绝对优势排在行业前三，远远领先其他第三方应用平台。
大智慧2017年、2018年、2019年业绩逐年下降，但从扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润指标看，2017年、2018年、2019年分别为-10,809.85万元、-604.61万元、5,279.22万元，反映大智慧日常经营业绩逐年上升，经营情况稳步趋好。
（3）双方属于产业链上下游，有助于发挥战略协同，并提升金融科技服务能力，打造新一代互联网证券平台
从产业链看，大智慧与湘财证券属于产业链的上下游，具有发挥协同应用的天然基础，并且双方早在2014年便开展了业务合作，具有加深业务合作的基础。从业务种类看，协同作用的发挥依赖于业务的规模与种类。大智慧主营证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务，并且通过技术创新，形成了众多的产业组合；湘财证券业务包括经纪、自营、保荐承销、资产管理、融资融券、财务顾问、证券投资基金销售等全方位的证券业务，双方具有形成全方位业务协同的基础。湘财股份收购大智慧15%的股份，虽收购标的为少数股权，但此次交易完成后，湘财股份会成为大智慧第二大股东，并可以依法向大智慧提名董事等方式对其形成重大影响，将提升湘财证券互联网证券业务发展；同时，通过资源整合，可提升双方的核心竞争力，有助于战略协同顺利推进，打造新一代互联网证券平台。
（4）本次交易转让价格符合上交所规定，具有合理性和公允性
本次交易属于协议转让。根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定：上市公司股份协议转让的价格不低于转让协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)公司股份大宗交易价格范围的下限。根据《上海证券交易所交易规则》第3.7条规定，上市公司股份大宗交易价格的范围为：
有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内
确定。湘财股份与新湖集团《股份转让协议》的签署日为2020年8月14日，大智慧的涨跌幅限制为±10%。因此，大智慧股票于协议签署日大宗交易价格范围的下限为大智慧2020年8月13日收盘价的90%，即8.97元/股。
本次交易，中联评估出具的中联评报字[2020]第2618号《资产评估报告》，选取期权法测算结果作为本次评估的结论，由此湘财股份拟购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为256,595.46万元至284,671.90万元。
经湘财股份与新湖集团协商一致，参考本次评估报告，确定本次标的股份每股转让价格8.97元，本次交易总对价金额为2,674,450,350元。
综上，标的股份的交易价格符合上交所关于股票协议转让的规定。
本次交易从可比公司估值，主要是市销率相比；从前次交易价格的涨幅与同行业可比公司同期涨幅相比；与标的公司前20个交易日、60个交易日或120个交易日股价均价90%相比，基本反映了二级市场投资者对大智慧股票的定价。综上，标的股份的交易价格具有合理性和公允性，具体详见本题“三、新湖集团所持大智慧股份来源、相关交易过程及交易定价，截至评估基准日的账面价值及增值情况，结合上述情况说明本次评估作价是否公允合理，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形”部分。
（二）收购后双方拟如何合作以实现协同效应
2020年6月，湘财股份发行股份收购了湘财证券99.7273%股份，湘财证券成为湘财股份的控股子公司，湘财股份转型和聚焦证券服务业，盈利能力大幅增强。湘财证券主要为各类投资者提供专业证券服务和金融产品服务，通过向客户提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或股权投资等获取收益。在以“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，湘财证券始终紧跟行业趋势，全面提升自身的品牌优势和核心竞争力。近年来，湘财证券不断加大在科技领域的投入，以金融科技应用为突破口，持续推进金融产品创新和服务创新，快速推动了智能投顾、资产配置等多个大型金融科技项目的建设，已形成较为完善的金融科技服务体系；通过金融科技与财富管理双轮驱动，推动业
务转型升级与模式重构。大智慧是我国领先的互联网金融信息服务提供商，主要业务聚焦在证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。基于多年在证券和互联网领域取得的资源和技术积累，大智慧充分发挥大平台和大数据优势，打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务平台，向广大投资者提供基于互联网平台应用的金融信息产品和服务，拥有广泛的用户基础。
此次交易完成后，湘财股份持有大智慧15%的股份，成为大智慧第二大股东。基于技术迭代和业务创新，湘财证券拟与大智慧围绕金融科技、经纪业务、财富管理等板块，在2014年开始的深度合作基础上，强化合作力度，发挥协同效应，探讨整合金融科技资源，共同创新，合力打造新一代互联网证券平台。为高效发挥湘财证券和大智慧的资源互补优势，依托金融信息服务技术深化湘财证券展业模式的创新，促进金融科技与证券业务深度融合，提升上市公司整体竞争力，进一步推动落实双方业务合作与协同，湘财证券与大智慧签署了《深化合作备忘录》，主要内容如下：
（1）金融科技业务协同和合作计划
近年来以大数据、云计算、区块链、人工智能等现代信息技术为代表的金融科技上升到国家战略高度，数字化转型已是证券行业的共识。湘财证券以金融科技和财富管理双驱动作为公司战略方向，拟与大智慧开展深度合作，主要围绕大数据运营解决双方业务发展问题，围绕智能化运营解决客户投资决策问题。
①大数据及数据应用合作
湘财证券着力打造集数据治理、超级算力、智能算法为一体的大数据平台，拟与大智慧强强联手，依托各自领域优势在大数据及数据应用方面开展合作，构建数字化战略，实现数据实时化、运营智能化、服务敏捷化。
A、数据资源
在符合金融数据安全相关规定的前提下，拟借助大智慧子公司财汇数据库海量金融数据及企业数据资源，作为湘财证券大数据平台的金融数据资源之一，通过数据接口、落地数据库等多种业务系统对接模式，在投资决策、市场研究、风
险控制、证券估值和金融工程等各项业务领域提供全面优质的数据服务支持。湘财证券拟与财汇数据在数据提供与数据定制方面进一步加强业务合作。
B、数据应用湘财证券拟通过大数据和AI智能算法对资讯、行情等进行分析，通过智能模型形成特色数据和分析结论，为客户提供大势分析、个股分析等数据分析服务。拟与大智慧金融大数据终端、证券风险预警系统、慧眼大数据风险监测系统等数据应用产品合作，满足公司不同业务场景的需要。C、数据平台拟与大智慧在数据应用与处理平台项目上合作开发，借助大智慧多年金融数据资源和技术积累，通过深入了解客户的业务需求，通过完善的数据处理技术和丰富的应用开发经验，提供个性化的数据产品及数据解决方案。
② 证券交易服务平台合作
A、交易定制服务以交易为基础和核心，湘财证券致力于为客户提供优质的服务和先进的交易工具，与大智慧开展高度定制化的行情、资讯及专业交易系统开发合作，旨在为客户提供特色鲜明、各具优势亮点的投资利器，全面覆盖客户的不同投资需求，作为湘财证券“金刚钻”专业交易服务体系的重要补充。
B、模拟交易服务湘财证券拟与大智慧共同推出模拟交易服务，为投资者提供实盘数据及现行交易规则下的模拟交易操作环境，交易品种涉及A股、港股、美股、股指期货、商品期货等众多金融领域。
C、智能化决策湘财证券拟与大智慧基金智能决策系统合作，通过人工智能技术，结合市场热点、资金流向、市场走势，开发并推出智能选股、智能诊股、智能盯盘、智能决策等服务。
（2）经纪业务协同和合作计划
经纪业务是湘财证券与大智慧合作开展最早、协同程度最深的领域，双方将围绕客户拓展、增值软件服务、决策工具产品、投教直播活动等方面持续推进合作，形成从获客到服务的客户全生命周期布局，不断提升服务体验，为客户创造价值。
①客户拓展合作
湘财证券拟与大智慧在证券经纪、投资咨询等方面将展开全面合作。合作期间，湘财证券拟通过大智慧线上平台的核心广告资源进行品牌宣传，在满足监管政策要求下，提供线上证券开户业务与金融产品销售等服务。湘财证券拟不断在大智慧线上平台加大核心广告资源和内容资源的投入，以期增加湘财证券客户量和产品销售量。
②增值软件服务合作
基于大智慧在行情软件、信息服务等方面的优势，湘财证券自2014年以来持续通过采购大智慧专业版软件为客户提供增值服务。随着双方合作的不断深化，湘财证券在大智慧软件信息服务方面的投入将保持稳定增长。
③直播平台渠道合作
湘财证券拟借助大智慧直播平台的渠道优势，定期举办投教直播活动，以及主题日直播活动，目前湘财证券已有多名投资顾问在大智慧慧信模块试点开设实训班，并定期举办投教直播活动，扩大直播活动覆盖范围和影响力，向投资者传递正确的投资理财观，树立湘财证券专业投顾的品牌形象。
④投资者学习培训服务
湘财证券拟通过大智慧APP、慧信等平台，为投资者提供学习培训、风险教育等服务。
（3）财富管理业务协同和合作计划
互联网平台客户和证券公司客户在资产规模、风险承受能力等方面存在差异。湘财证券财富管理等业务具有一定的专业竞争优势，拥有一批高净值客户，
而大智慧以金融资讯及数据终端为信息提供平台，积聚了庞大的用户访问量和领先的用户黏性，具有良好的客户基础。双方客户资源互补，具有明显的协同优势。湘财证券拟和大智慧在财富管理业务方面加强合作，发挥客户协同优势。
①基金合作
基于双方的资源禀赋和业务需求，湘财基金拟与大智慧就产品代销、宣传推广等领域展开深度合作。湘财基金拟通过大智慧基金销售平台、大智慧旗下APP及PC客户端等渠道，开展新基金发行路演、重点产品持续营销、品牌传播以及用户拓展等业务。
②产品代销
基于大智慧线上平台广泛的用户基础、多元的服务体系以及其第三方基金销售资质，湘财证券拟在旗下湘财基金产品代销与投顾产品代销方面与大智慧加大合作。
③宣传推广
湘财基金拟与大智慧在直播以及广告宣传方面加大合作力度。湘财基金可以通过大智慧、视吧、慧信以及大智慧基金APP等平台，开展新基金发行路演、基金经理市场热点解读等业务。还可以通过大智慧APP等平台上，利用开机屏、股吧通栏广告、慧信-首页banner、软文推送等方式加大广告宣传投入。
在积极拓展各项业务的同时，湘财股份采取切实可行的措施积极整合业务资源，有效优化业务结构，推进各类业务协同发展。信用交易业务、财富管理业务、固定收益业务都保持较好的发展势头，进一步巩固公司综合金融服务商的市场地位，提升盈利水平。
（三）申请人是否存在进一步收购大智慧股份的计划或安排，本次收购完成后申请人是否能取得大智慧的控股权
根据湘财股份的说明，截至目前，发行人无进一步收购大智慧股份的计划或安排。根据大智慧发布的《关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》和《关于持股5%以上股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》、《简式权
益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》等信息披露文件，本次收购大智慧15%股份交割完成后，张长虹持有大智慧35.46%的股份，系大智慧的控股股东，湘财股份系大智慧第二大股东。本次交易前后，大智慧的控股权未发生变化，湘财股份亦未取得大智慧的控制权。
（四）本次支付部分收购款是否符合再融资业务问答募集资金投向相关规定再融资业务问答关于募集资金投向相关规定主要系问题20关于再融资审核中对于募集资金投向监管或披露要求，若募集资金用于收购企业股权，则发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。
根据2020年第五次临时股东大会授权，发行人已于2021年4月12日召开第九届董事会第十一次会议，对本次非公开发行A股股票方案进行了调整，主要对募集资金总额及募集资金投资项目进行了调整。调整后本次非公开发行募集资金总额为不超过47亿元，募集资金投向具体如下：
| 序号 | 募集资金投向 | 募集资金使用金额 |
| 一 | 增资湘财证券 | 不超过42亿元 |
| 1 | 证券自营与直投业务 | 不超过12亿元 |
| 2 | 金融科技、风控合规建设 | 不超过3亿元 |
| 3 | 证券经纪业务及网点布局优化 | 不超过2亿元 |
| 4 | 资本中介业务（融资融券和股票质押等） | 不超过25亿元 |
| 二 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 不超过5亿元 |
| 合计 | 不超过47亿元 |
本次评估采用期权法和上市公司比较法两种方法。基于评估准则，本次评估遵循了以下假设条件：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏。
（2）评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（5）被评估单位未来的经营管理班子尽职，并持续经营。
（6）被评估单位的未来的市场地位无重大变化。
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展的重大违规事项。
（9）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
本次评估依据的上述一般假设和特殊假设均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未出现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理。
（二）两种评估方法的主要评估过程，相关参数选取的合理性
1、期权法评估过程和参数选取的合理性
（1）期权法评估模型
本次期权法评估模型以自身股价为基础，参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中限售期股票的评估模型（平均价格亚式期权模型，AAP模型）进行测算。
AAP模型公式如下所示：
其中：
S：评估基准日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值；T：剩余限售期，以年为单位表示；σ：股票在剩余限售期内的股价的预期年化波动率；q：股票预期年化股利收益率；N：标准正态分布的累积分布函数。最后将各限售期价值求和，得到本次评估范围内大智慧股份价值。
（2）期权法计算过程及参数的选取
①股价（S）的确定
大智慧每股股份于评估基准日2020年8月14日前1日的成交均价为9.98元，基准日前20日成交均价为10.75元，基准日前60日成交均价为10.67元，基准日前120成交均价为9.69元，本次评估以上述几个时点价格作为基础进行测算。
②流动性折扣的确定
A、减持期（T）的确定
根据监管要求，任意连续90日内，可通过集合竞价和大宗交易减持不超过大智慧总股本的3%，根据测算，直至2021年11月12日止全部减持完毕。
B、样本选取区间
本次选取大智慧自2017年至2019年股利收益率和波动率进行测算。
C、股利收益率q
股利收益率=每股股利/股票区间成交均价
通过查询大智慧2017年至2019年三年度分红均为0，因此本次股利收益率选取为0。
D、波动率（σ）
波动率即股利收益率的年化标准差，选取周期为“日”，收益率类型为“对数
收益率”。根据wind指标测算方式，如果所选计算周期为日，年化波动率=波动率*250^0.5。2017年到2019年的年波动率分别为99.32%、38.82%、40.68%，选取三年波动率的平均值59.61%为最终的波动率。
③计算过程
A、根据减持细则的规定限制，得出在每期减持日期以及对应可减持的股份数；
其中：根据证监会减持新规测算得到的股份的解禁日期分别为：2020/11/12、2021/2/10、2021/5/11、2021/8/9和2021/11/12；每期减持股份数分别为：59,631,000股、59,631,000股、59,631,000股、59,631,000股和59,631,000股。
B、根据AAP模型，计算出各个减持日期对应的减持期缺乏流动性折扣值；
C、根据得到的折扣值，计算扣除限售折扣后的每股价格，乘以相应的减持股票数量得到该期减持的流通股的估值。
将全部减持时减持股份价值相加得到大智慧298,155,000股股份价值。
基准日前1日、20日、60日、120日均价四个数值中，最低为9.69元，最高为10.75元。
a、按照最低9.69元计算出的估值表格如下：
| 解禁日期 | 限售折扣 | 限售折扣后股价 （元/股） | 减持股份上限（股） | 减持股份估值 （元） |
| 2020/11/12 | 6.81% | 9.03 | 59,631,000.00 | 538,535,838.81 |
| 2021/2/10 | 9.54% | 8.77 | 59,631,000.00 | 522,727,842.17 |
| 2021/5/11 | 11.58% | 8.57 | 59,631,000.00 | 510,924,018.57 |
| 2021/8/9 | 13.26% | 8.41 | 59,631,000.00 | 501,243,843.51 |
| 2021/11/12 | 14.77% | 8.26 | 59,631,000.00 | 492,523,037.06 |
| 合计 | 2,565,954,580.12 |
| 解禁日期 | 限售折扣 | 限售折扣后股价 （元/股） | 减持股份上限（股） | 减持股份估值 （元） |
| 2020/11/12 | 6.81% | 10.02 | 59,631,000.00 | 597,461,943.10 |
| 2021/2/10 | 9.54% | 9.73 | 59,631,000.00 | 579,924,249.76 |
| 2021/5/11 | 11.58% | 9.51 | 59,631,000.00 | 566,828,862.47 |
| 2021/8/9 | 13.26% | 9.33 | 59,631,000.00 | 556,089,491.41 |
| 2021/11/12 | 14.77% | 9.16 | 59,631,000.00 | 546,414,462.21 |
| 合计 | 2,846,719,008.95 |
根据中国证监会减持新规测算各期缺乏流动性折扣后，测算结果如下表所示：
| 项目 | 扣除流动性折扣前 （元） | 扣除流动性折扣后 （元） | 标的股份价值 （万元） |
| 基准日前1日成交均价 | 9.98 | 8.86 | 264,299.10 |
| 基准日前20日成交均价 | 10.75 | 9.55 | 284,671.90 |
| 基准日前60日成交均价 | 10.67 | 9.48 | 282,541.10 |
| 基准日前120日成交均价 | 9.69 | 8.61 | 256,595.46 |
（2）评估过程
根据可比上市公司成交均价以及实收资本（股本）、剔除货币资金后的企业价值，计算得到可比上市公司的市场价值和企业价值如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 成交均价 （元） | 基准日股本 （股） | 市值P （万元） | 企业价值EV(剔除货币资金) （万元） |
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 139.05 | 53,760.00 | 7,475,158.93 | 7,142,673.31 |
| 2 | 300059.SZ | 东方财富 | 23.62 | 806,096.16 | 19,043,637.79 | 22,768,628.22 |
| 3 | 300803.SZ | 指南针 | 54.89 | 40,500.00 | 2,222,887.04 | 1,941,924.10 |
| 序号 | 因变量 | P股东权益价值 | |||
| 自变量 | B | S | E | RR | |
| 1 | 相关性Multiple R | 0.7509 | 0.2705 | 0.6650 | 0.7365 |
| 2 | 拟合优度R Square | 0.5638 | 0.0732 | 0.5425 | 0.5425 |
| 3 | 观测值 | 176 | 176 | 176 | 176 |
| 序号 | 因变量 | EV企业价值(剔除货币资金) | ||
| 自变量 | S | EBIT | EBITDA | |
| 1 | 相关性Multiple R | 0.6693 | 0.5954 | 0.6276 |
| 2 | 拟合优度R Square | 0.4479 | 0.3545 | 0.3939 |
| 3 | 观测值 | 176 | 176 | 176 |
关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比公司。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。根据准则要求，本次评估确定可比交易案例筛选原则如下：
| 序号 | 因素 | 原则 |
| 1 | 业务结构、经营模式、资产配置和使用情况 | 公司与被评估单位同为互联网金融信息服务公司，且业务结构相似 |
| 2 | 经营阶段、成长性、经营风险 | 公司与被评估单位经营规模相当，所处同等经营阶段，面临经营风险相似 |
| 3 | 财务因素 | 公司与被评估单位经营业绩相似，面临同等财务风险 |
| 4 | 其他因素 | 数量不少于3个 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 2020半年度实收资本(或股本) （万元） | 2020半年度归属母公司股东的权益（万元） | 2020半年度归属母公司股东的净利润（万元） | 2020半年度营业收入（万元） |
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 53,760.00 | 398,081.50 | 43,916.52 | 99,151.62 |
| 2 | 300059.SZ | 东方财富 | 806,096.16 | 2,398,093.51 | 180,850.67 | 126,708.56 |
| 3 | 300803.SZ | 指南针 | 40,500.00 | 111,282.57 | 8,133.19 | 39,070.06 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 成交均价（元） | 基准日股本（股） | 市场价值P （万元） | 企业价值EV(剔除货币资金)（万元） |
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 139.05 | 53,760.00 | 7,475,158.93 | 7,142,673.31 |
| 2 | 300059.SZ | 东方财富 | 23.62 | 806,096.16 | 19,043,637.79 | 22,768,628.22 |
| 3 | 300803.SZ | 指南针 | 54.89 | 40,500.00 | 2,222,887.04 | 1,941,924.10 |
性。
本次评估选取3家可比上市公司，其中东方财富为非银金融行业，拥有证券经纪业务资格证可开展证券经纪业务，其他2家可比公司均为金融信息数据供应公司，因此对业务结构、经营模式进行差异修正。对于企业规模修正，本次评估主要通过分析市值与总资产、归母净资产、营业收入、归母净利润，企业价值与收入规模、EBIT/EIBTDA等相关性，选取与市值和企业价值最为相关的规模指标进行企业规模修正；对于个别因素指标修正，选取可比上市公司与被评估单位的盈利能力指标、营运能力指标、偿债能力指标和发展能力等财务数据，分别计算得出各指标修正系数，再求取各指标平均值得到个别因素修正系数。
A、规模指标修正
首先初步选取规模指标对可比上市公司及被评估单位的可比性进行修正，分别为总资产规模、归母净资产规模、营业收入规模及归属母公司股东的净利润规模、EBIT规模、EBITDA规模。通过相关性分析，分别检测各可比上市公司市值与营业收入规模、市值与归属母公司股东的净利润规模、市值与总资产规模、市值与归母净资产规模以及企业价值与营业收入规模、企业价值与EBIT规模、企业与EBITDA规模的相关性，通过相关性分析发现，市值与归属母公司股东的净利润规模、企业价值与EBIT规模相关性较强，因此本次评估选归属母公司股东的净利润规模和EBIT规模作为规模修正指标。在此基础上，结合互联网金融信息服务企业的经营特点，根据实时数据、基本面资料、资金面分析、模式化交易等功能对规模指标进行进一步修正。
依据上述规模指标修正计算出的可比公司同花顺的可比市场价值和企业价值如下表所示：
可比公司市场价值修正情况：
单位：万元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 原始可比公司市场价值 | 可比性修正系数 | 修正结果 |
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 7,475,158.93 | 0.9785 | 7,314,402.82 |
单位：万元
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 原始可比公司企业价值 | 可比性修正系数 | 修正结果 |
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 7,142,673.31 | 0.9785 | 6,989,067.43 |
| 项目 | 调整后市场价值P | 基准日归母净资产 | 计算P/B |
| 1 | 7,314,402.82 | 398,081.50 | 18.37 |
| 基准日营业收入 | 计算P/S | ||
| 99,151.62 | 36.88 | ||
| 基准日归母净利润 | 计算P/E | ||
| 43,916.52 | 83.28 | ||
| 基准日研发支出 | 计算P/RR | ||
| 26,329.57 | 138.90 | ||
| 项目 | 调整后企业价值EV | 基准日营业收入 | 计算EV/S |
| 2 | 6,989,067.43 | 99,151.62 | 35.24 |
| 基准日EBIT | 计算EV/EBIT | ||
| 42,436.26 | 82.35 | ||
| 基准日EBITDA | 计算EV/EBITDA | ||
| 44,431.57 | 78.65 |
| 证券代码 | 证券简称 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 发展能力 | ||||
| 净资产收益率% | 总资产报酬率% | 流动资产周转率(次) | 应收账款周转率(次) | 流动比率 | 资产负债率% | 营业收入增长率% | 净利润增长率% | ||
| 300033.SZ | 同花顺 | 11.02 | 7.93 | 0.20 | 37.28 | 2.95 | 31.83 | 41.16 | 65.99 |
| 601519.SH | 大智慧 | -1.54 | -1.14 | 0.19 | 3.46 | 3.22 | 23.60 | -8.57 | 71.22 |
和发展能力指标四方面选取指标，并根据行业情况分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次，步距为5分，即优秀值100分、良好值95分、平均值90分、较低值85分和较差值80分。同时比较可比上市公司各指标与优秀值、良好值、平均值、较低值和较差值的差异，进行分数修正。
具体参考评价指标的五个档次数据如下表：
个别因素指标评价体系表
| 项目 | 分值 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 发展能力 | |||||
| 净资产收益率 % | 总资产报酬率 % | 流动资产周转率 (次) | 应收账款周转率 (次) | 流动比率 | 资产负债率 % | 营业收入增长率 % | 净利润增长率 % | |||
| 优秀值 | 高于良好值的中值 | 100 | 11.02 | 7.93 | 0.33 | 64.53 | 9.30 | 23.60 | 87.17 | 107.72 |
| 良好值 | 高于平均值的中值 | 95 | 9.51 | 6.58 | 0.26 | 50.91 | 6.26 | 27.08 | 64.17 | 89.47 |
| 平均值 | 等于行业数据中值 | 90 | 7.70 | 3.82 | 0.20 | 20.37 | 3.08 | 31.19 | 24.25 | 68.61 |
| 较低值 | 低于平均值的中值 | 85 | 2.92 | 0.64 | 0.12 | 3.27 | 2.20 | 52.28 | -0.61 | 24.77 |
| 较差值 | 低于较低值的中值 | 80 | -1.54 | -1.14 | 0.05 | 3.07 | 1.46 | 72.73 | -8.57 | -16.46 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 发展能力 | ||||
| 净资产收益率% | 总资产报酬率% | 流动资产周转率(次) | 应收账款周转率(次) | 流动比率% | 资产负债率% | 营业收入增长率% | 净利润增长率% | |||
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 100 | 100 | 90 | 93 | 89 | 90 | 92 | 90 |
| 2 | 601519.SH | 大智慧 | 80 | 80 | 90 | 85 | 90 | 100 | 80 | 91 |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 分值 | 修正系数 | 个别因素修正系数 | ||||||
| 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 发展能力 | 盈利能力 | 营运能力 | 偿债能力 | 发展能力 | ||||
| 1 | 300033.SZ | 同花顺 | 100 | 92 | 90 | 91 | 0.8000 | 0.9563 | 1.0615 | 0.9396 | 0.9393 |
| 2 | 601519.SH | 大智慧 | 88 | 85 | 84 | 89 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 | 1.0000 |
东方财富、指南针两家可比上市公司的价值比率的计算和修正过程与同花顺相同，具体过程不再赘述。该两家可比公司修正后价值比率分别如下：
东方财富修正后价值比率
指南针修正后价值比率
| 原始P/B | 可比公司P/B | 个别因素调整系数 | 调整后P/B |
| 18.78 | 18.37 | 0.9393 | 17.26 |
| 原始P/S | 可比公司P/S | 个别因素调整系数 | 调整后P/S |
| 37.70 | 36.88 | 0.9393 | 34.65 |
| 原始P/E | 可比公司P/E | 个别因素调整系数 | 调整后P/E |
| 85.11 | 83.28 | 0.9393 | 78.22 |
| 原始P/RR | 可比公司P/RR | 个别因素调整系数 | 调整后P/RR |
| 141.95 | 138.90 | 0.9393 | 130.47 |
| 原始EV/S | 可比公司EV/S | 个别因素调整系数 | 调整后EV/S |
| 36.02 | 35.24 | 0.9393 | 33.11 |
| 原始EV/EBIT | 可比公司EV/EBIT | 个别因素调整系数 | 调整后EV/EBIT |
| 84.16 | 82.35 | 0.9393 | 77.35 |
| 原始EV/EBITDA | 可比公司EV/EBITDA | 个别因素调整系数 | 调整后EV/EBITDA |
| 80.38 | 78.65 | 0.9393 | 73.88 |
| 原始P/B | 可比公司P/B | 个别因素调整系数 | 调整后P/B |
| 7.94 | 7.28 | 1.0075 | 7.34 |
| 原始P/S | 可比公司P/S | 个别因素调整系数 | 调整后P/S |
| 75.15 | 68.91 | 1.0075 | 69.43 |
| 原始P/E | 可比公司P/E | 个别因素调整系数 | 调整后P/E |
| 52.65 | 48.28 | 1.0075 | 48.65 |
| 原始P/RR | 可比公司P/RR | 个别因素调整系数 | 调整后P/RR |
| 727.44 | 667.09 | 1.0075 | 672.12 |
| 原始EV/S | 可比公司EV/S | 个别因素调整系数 | 调整后EV/S |
| 89.85 | 82.39 | 1.0075 | 83.01 |
| 原始EV/EBIT | 可比公司EV/EBIT | 个别因素调整系数 | 调整后EV/EBIT |
| 53.72 | 49.26 | 1.0075 | 49.63 |
| 原始EV/EBITDA | 可比公司EV/EBITDA | 个别因素调整系数 | 调整后EV/EBITDA |
| 50.53 | 46.34 | 1.0075 | 46.69 |
| 原始P/B | 可比公司P/B | 个别因素调整系数 | 调整后P/B |
| 19.98 | 19.80 | 0.9420 | 18.66 |
| 原始P/S | 可比公司P/S | 个别因素调整系数 | 调整后P/S |
| 28.45 | 28.21 | 0.9420 | 26.57 |
| 原始P/E | 可比公司P/E | 个别因素调整系数 | 调整后P/E |
| 136.66 | 135.49 | 0.9420 | 127.63 |
| 原始P/RR | 可比公司P/RR | 个别因素调整系数 | 调整后P/RR |
| 240.31 | 238.27 | 0.9420 | 224.45 |
| 原始EV/S | 可比公司EV/S | 个别因素调整系数 | 调整后EV/S |
| 24.85 | 24.78 | 0.9420 | 23.34 |
③上市公司比较法评估结果
考虑到被评估单位基准日相关经营性指标为负值，因此选取P/B、P/S、P/RR、EV/S四个价值比率作为最终的价值比率。根据修正后的各项价值比率进行比准价值的计算，其中对于企业价值已剔除的货币资金已进行加回，同时也已扣减了负债总额，最终根据基准日实收资本（股本）计算得到每股价格。
上市公司比较法评估结果汇总如下：
| 序号 | 可比公司 | 调整后P/B | 大智慧基准日归母净资产 （万元） | 根据可比公司P/B测算得到的大智慧股东全部权益价值 （万元） | 取平均值作为大智慧全部权益价值的最终结果 （万元） | 评估后每股价格 （元） |
| 1 | 同花顺 | 17.26 | 145,083.86 | 2,504,041.63 | 2,091,764.90 | 10.52 |
| 2 | 东方财富 | 7.34 | 1,064,510.92 | |||
| 3 | 指南针 | 18.66 | 2,706,742.14 | |||
| 序号 | 可比公司 | 调整后P/S | 大智慧年化营业收入 （万元） | 根据可比公司P/S测算得到的大智慧股东全部权益价值 （万元） | 取平均值作为大智慧全部权益价值的最终结果 （万元） | 评估后每股价格 （元） |
| 1 | 同花顺 | 34.65 | 53,022.94 | 1,837,081.67 | 2,309,122.75 | 11.62 |
| 2 | 东方财富 | 69.43 | 3,681,501.59 | |||
| 3 | 指南针 | 26.57 | 1,408,784.99 | |||
| 序号 | 可比公司 | 调整后P/RR | 大智慧年化研发支付 （万元） | 根据可比公司P/RR测算得到的大智慧股东全部权益价值 （万元） | 取平均值作为大智慧全部权益价值的最终结果 （万元） | 评估后每股价格 （元） |
| 1 | 同花顺 | 130.47 | 9,942.79 | 1,297,264.82 | 3,403,867.33 | 17.12 |
| 2 | 东方财富 | 672.12 | 6,682,701.36 | |||
| 3 | 指南针 | 224.45 | 2,231,635.80 | |||
| 序号 | 可比公司 | 调整后EV/S | 大智慧年化营业收入 （万元） | 根据可比公司EV/S测算得到的大智慧股东全部权益价值 （万元） | 取平均值作为大智慧全部权益价值的最终结果 （万元） | 评估后每股价格 （元） |
| 1 | 同花顺 | 33.11 | 53,022.94 | 2,052,134.20 | 1,748,478.64 | 8.80 |
| 2 | 东方财富 | 83.01 | 1,925,128.23 | |||
| 3 | 指南针 | 23.34 | 1,268,173.48 |
| 原始EV/EBIT | 可比公司EV/EBIT | 个别因素调整系数 | 调整后EV/EBIT |
| 117.15 | 116.81 | 0.9420 | 110.03 |
| 原始EV/EBITDA | 可比公司EV/EBITDA | 个别因素调整系数 | 调整后EV/EBITDA |
| 104.50 | 104.20 | 0.9420 | 98.16 |
由上表可知，最终选取P/B、P/S、P/RR、EV/S四个价值比率计算得到大智慧评估后每股价格分别为10.52元、11.62元、17.12元、8.80元，最小值为
8.80元，最大值为17.12元。
本次湘财股份拟购买的大智慧股票数量为298,155,000股，根据最小值和最大值计算得到股份价值的上下限如下：
股份价值下限：298,155,000×8.80÷10,000.00＝262,271.80（万元）
股份价值上限：298,155,000×17.12÷10,000.00＝510,580.10（万元）
综上，经采用上市公司比较法评估，湘财股份拟购买的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为262,271.80~510,580.10万元。
④参数选取具有合理性
如上所述，本次市场法比较法评估，价值比率的确定在综合考虑标的公司的实际状况、经营特征的基础上通过回归分析进行了验证和比较，可比上市公司的选择基于业务特点、经营特征进行，相关比率指标的修正结合了行业特点、可比公司具体情况进行，评估参数的选取和计算过程遵循了评估准则，符合行业惯例，具有合理性。
（三）两种方法下评估结果存在较大差异的原因及合理性
本次收购，采用期权法和上市公司比较法，对湘财股份拟购买的298,155,000股大智慧股份在评估基准日2020年8月14日的价值进行了评估，得出如下评估结果：
| 评估方法 | 评估结果（万元） |
| 期权法 | 256,595.46~284,671.90 |
| 上市公司比较法 | 262,271.80~510,580.10 |
（试行）》中限售期股票的评估模型（平均价格亚式期权模型，AAP模型）进行测算。大智慧每股股份于评估基准日2020年8月14日前1日的成交均价为
9.98元，基准日前20日成交均价为10.75元，基准日前60日成交均价为10.67元，基准日前120成交均价为9.69元，本次评估以上述几个时点价格作为基础进行测算。四个股价差异较小，故该方法评估后区间值为256,595.46~284,671.90万元。
上市公司比较法是通过获取并分析三家可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与大智慧比较分析的基础上，确定评估对象价值。该方法中在综合考虑定性及定量分析结果后，估值采用了P/B、P/S、P/RR、EV/S四个价值比率，通过测算价值区间为262,271.80~510,580.10万元。上市公司比较法虽然已对可比公司的数据进行了相关修正，但是在一定程度上可比公司与被评估单位之间仍存在无法考虑的差异。
2、两种方法的评估结果存在重叠区间，最终交易价格落在估值重叠区间，具有合理性
根据本次交易行为的经济性质，考虑到评估对象是上市公司股份，二级市场股票价格是主要参考依据，以评估对象自身市价为基础的期权法测算结果更能准确的反映出评估对象的价值，因此选取期权法测算结果作为本次评估的最终结论，由此得到湘财股份拟购买新湖集团持有的大智慧298,155,000股股份所对应的价值区间为256,595.46~284,671.90万元，该价值区间与上市公司比较法的评估结果区间存在交集。本次交易的价格为26.74亿元，均在两种方法的估值区间内。
（四）本次评估所选用方法合理，满足《会计监管风险提示第5号》中评估方法选择的相关要求，一级市场可比案例很少，二级市场存在三家业务相似的可比公司
1、本次评估未选用资产基础法和收益法，主要原因是不能满足基础资产法和收益法评估适用的基本条件
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型、评估对象、评估方法的适用条件、评估方法应
用所依据数据的质量和数量、影响评估方法选择的其他因素。同时，资产评估机构和资产评估专业人员应当根据《资产评估执业准则——资产评估程序》的要求履行评估程序。企业价值评估中的资产基础法，是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。如采用资产基础法，需对大智慧及其25家控股子公司逐级穿透，对本部及子公司持有的各个资产明细和负债明细进行申报，并对本部及子公司进行现场评估，开展现场尽调、现场抽凭、现场勘察等核实工作，对大智慧母公司及其25家子公司的配合程度要求较高。除国内业务外，大智慧在香港、日本、马来西亚、新加坡、泰国、越南等东亚及南亚等地设立了DzhInternational Pte.Ltd(大智慧国际有限公司)、Solutions Lab(Malaysia) SdnBhd（解决方案实验室（马来西亚）私人有限公司）等9家子公司开展境外业务。由于新湖集团仅为第二大股东，对于其所持股份的协议转让，大智慧能够配合提供正常的公开信息资料，但在疫情期间，难以配合对大智慧本部及其25家控股子公司尤其是9家境外子公司的现场尽调、现场抽凭、现场勘察等工作，因此，无法满足资产基础法对评估程序的要求。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。资产评估专业人员应当对所获取的资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况等评估资料进行全面核查、验证等尽调工作。由于收益法评估涉及对未来经营业绩的预测，而大智慧作为上市公司，其基于对上市公司信息披露合规性和对二级市场投资者利益保护的审慎考虑，不能配合上述尽调程序并提供未来年度盈利预测数据和资料，从而资产评估人员无法履行收益法所需的必要程序和获得支持专业判断的必要信息，因此本次无法采用收益法进行评估。
2、本次评估选用期权法和上市公司比较法，均属于《会计监管风险提示第5号》中列示的“市场法”
本次评估对象为大智慧298,155,000股（占比15.00%）无限售流通股股份，其价值在二级市场有较好的反映。考虑到本次收购涉及的股份数额较大，通过二级市场进行转让需满足上市公司股东股份减值的相关规定，参考中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中限售期股票的评估模型，可以采用期权法（平均价格亚式期权模型，AAP模型）进行测算和评估。
同时，大智慧是互联网金融信息服务提供商，主要业务包括证券信息服务平台、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。通过公开信息查询，近几年一级市场上业务相似的股权交易案例很少，不满足交易案例比较法条件；在上市公司中存在三家业务相近的同行业上市公司（同花顺、东方财富和指南针），可以通过上市公司年报、公告等渠道充分获取可靠的经营、财务数据，具备采用上市公司比较法的前提，因此本次评估选择上市公司比较法进行评估。
综上，本次评估根据项目特点、评估目的、各种评估方法的适用条件，利用公开信息，选取了期权法和上市公司比较法两种方法进行评估，评估方法和重要参数选取依据充分，对结果差异原因进行了分析，并在合理判断后形成最终评估结论，符合《会计监管风险提示第5号》评估方法选择的相关要求。
三、新湖集团所持大智慧股份来源、相关交易过程及交易定价，截至评估基准日的账面价值及增值情况，结合上述情况说明本次评估作价是否公允合理，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形；
（一）新湖集团所持大智慧股份来源、相关交易过程及交易定价，截至评估基准日的账面价值及增值情况
2017年6月9日，新湖集团与大智慧控股股东张长虹签署了《股份转让协议》，以大智慧停牌前一日收盘价4.14元/股为基础，经双方协商一致，确定每股价格为4.3元/股，新湖集团以17.2 亿元人民币受让张长虹持有的4亿股大智慧股份，占大智慧总股本的20.12%。
截至评估基准日，新湖集团所持大智慧298,155,000股股份账面值为108,925.11万元，本次采用期权法评估价值区间为256,595.46-284,671.90万元，本次评估增值区间为147,670.35-175,746.79万元。
（二）本次交易定价的合理性和公允性，是否存在通过本次收购变相输送利益的情形
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第2618号《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格8.97元，交易总对价金额为2,674,450,350元。标的股份对应的每股转让价格（即8.97元/股）不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
1、与可比公司估值相比
本次交易定价基准日为《股份转让协议》签署日2020年8月14日，根据当日大智慧与同行业可比公司同花顺、东方财富、指南针的股票收盘价计算的市盈率、市销率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE(LYR)/倍 | 市销率PS/倍 |
| 300033.SZ | 同花顺 | 84.95 | 43.77 |
| 300059.SZ | 东方财富 | 111.50 | 48.25 |
| 300803.SZ | 指南针 | 167.91 | 32.45 |
| 601519.SH | 大智慧 | 3,369.37 | 29.41 |
元/股增长至153.39元/股，涨幅为147.96%；东方财富股票的成交均价从12.23元/股增长至26.32元/股，涨幅为115.21%。本次交易价格定为8.97元/股，较前次交易价格4.3元/股，增长了108.60%，本次交易价格相较于前次交易价格的涨幅与同行业可比公司同期涨幅相近，本次交易定价具有公允性。
3、与标的公司股价相比
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价可以是董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易定价基准日为2020年8月14日，该日大宗交易价格范围的下限为前一交易日收盘价的90%。本次交易价格8.97元/股不超过《股份转让协议》签署日大智慧前20交易日、前30交易日、前60交易日的股票均价的90%，与前120日交易均价的90%接近。因此，本次交易定价基本反映了二级市场投资者对大智慧的股票定价，本次交易定价具有公允性。本次交易整体价格为26.74亿元，评估价值区间为256,595.46~284,671.90万元，交易价处于估值区间中值位置，所以本次评估作价公允合理。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易已取得必要的批准和授权，相关各方已经履行了相应的披露程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次评估作价公允合理，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
四、申请人收购价款后续支付安排及资金来源
本次交易标的股份的定价参考中联评估出具的中联评报字[2020]第2618号《资产评估报告》并经交易双方协商一致，标的股份每股转让价格8.97元，本次交易总对价金额为2,674,450,350元。根据交易双方签署的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，交易对价由湘财股份以现金方式分期支付。截至本反馈意见出具之日，湘财股份已向新湖集团支付1,514,516,722元价款，剩余价款1,159,933,628元需要在取得上交所合规性确认意见（即2021年1月12日）后9
个月内支付。
2021年4月12日，申请人召开董事会对本次非公开发行股票方案进行了调整，将募集资金总额从原方案的不超过60亿元调减为不超过47亿元，募集资金投向不再包含支付部分收购款13亿元项目。申请人后续价款的支付安排将通过自筹资金解决。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅《深化合作备忘录》及大智慧2019年年报及2020年半年报、《关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》和《关于持股5%以上股东协议转让部分股份完成过户登记的公告》、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》等公开披露文件；
2、对本次交易的评估报告和评估说明进行了复核，对评估假设、评估方法的参数选取、评估过程进行了分析，对两种评估方法评估结果的差异原因进行了进一步归纳和总结，并对照《会计监管风险提示第5号》的相关规定进行了核实；
3、查阅双方签署《股份转让协议》、新湖集团董事会决议、新湖集团支付股份转让价款凭证、上海大智慧股份有限公司公告《详式权益变动报告书》；
4、取得收购大智慧15%股份价款支付凭证，查阅本次非公开发行《非公开发行股票预案》。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已根据2020年第五次临时股东大会授权召开董事会对本次非公开发行股票方案进行调整，将募集资金总额从原方案的不超过60亿元调减为不超过47亿元，募集资金投向不再包含支付部分收购款13亿元项目。发行人本次调整后的募集资金投向符合再融资业务问答的相关规定。
2、本次交易对交易标的履行了评估程序，（1）评估假设根据评估准则，结合标的公司经营环境、经营特点设定，遵循了市场通用惯例，符合评估对象的实
际情况，未出现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设合理；（2）本次评估采取了期权法和上市公司比较法，两种方法评估参数的选取依据评估对象和/或可比公司实际情况确定，符合评估准则和评估惯例，具有合理性；（3）本次评估方法的确定，系根据本次交易收购上市公司少数股权的特点，综合考虑基础数据的可获得性和上市公司信息披露的合规性，结合本次评估目的与要求确定，评估方法能够满足本次交易的需要，具有合理性，满足《会计监管风险提示第5号》中评估方法选择的相关要求；（4）两种评估方法评估结果存在较大差异，主要系评估方法的技术路线存在不同所致，两种评估方法的估值区间存在交集且本次交易定价最终落在该交集之内，评估结果具有合理性。
3、本次评估作价与同行业可比公司、与前次交易作价相比、与标的公司股价具有合理性，价格公允，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
4、申请人收购大智慧15%股份价款的后续支付将通过自筹资金解决。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：
1、上市公司补充披露了两种评估方法下主要的评估过程，对相关评估假设、参数选取的合理性进行了补充说明，对两种方法下评估结果存在较大差异的原因及合理性进行了补充披露，对评估所选用方法的合理性，满足《会计监管风险提示第5号》中评估方法选择的相关要求进行了分析披露，对市场可比案例进行了补充披露。相关补充披露及分析具有合理性。
2、上市公司补充披露了新湖集团所持大智慧股份来源、相关交易过程及交易定价，截至评估基准日的账面价值及增值情况，并结合上述情况对本次评估作价的公允合理进行了分析披露。相关补充披露及分析具有合理性。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
本次评估作价与同行业可比公司、与前次交易作价相比、与标的公司股价具有合理性，价格公允，不存在通过本次收购变相输送利益的情形。
问题6申请人备考合并利润表下最近三年一期利润大幅波动，根据2020年业绩预告，申请人营业收入同比增长35.65%，但扣非归母净利润同比下降9.57%。湘财证券历史上非同一控制下的企业合并形成商誉11.33亿元，无减值。请申请人补充说明最近三年一期利润大幅波动的原因及合理性，2020年营业收入大幅增长但扣非归母净利润下降的原因及合理性，结合前述情况说明湘财证券实际业绩与非同一控制下企业合并时预期业绩是否存在明显差异，商誉是否存在减值风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明最近三年一期利润大幅波动的原因及合理性
（一）最近三年及一期发行人经营业绩波动情况说明
根据发行人2017-2019年备考财务报告和2020年审计报告，报告期内，发行人经营业绩变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业总收入 | 263,668.35 | 193,666.79 | 194,376.12 | 163,900.37 | 189,412.59 |
| 营业利润 | 48,038.51 | 47,953.40 | 53,953.44 | 8,106.71 | 59,028.51 |
| 利润总额 | 47,974.64 | 48,138.61 | 52,714.02 | 8,921.90 | 60,074.66 |
| 净利润 | 35,713.35 | 35,737.11 | 40,676.01 | 8,990.56 | 45,100.62 |
行、股票二级市场持续走低、成交量下降等多重因素影响下，2018年湘财证券经纪业务、投行业务、信用交易业务收入较2017年分别下降17,244.78万元、2,427.36万元、5,165.68万元，下降幅度分别为25.33%、30.28%、11.21%；（2）2018年，上证指数年初开盘于3,314.03点，年末收盘于2,493.90点，全年跌幅达24.75%；三板做市指数年初开盘993.65，年末收盘于718.94，全年跌幅27.65%。受股票二级市场持续下行、新三板市场下跌等原因影响，湘财证券自营投资业务收入下降14,211.40万元，降幅66.47%；（3）资产减值损失方面，2018年因股票指数大幅下跌，湘财证券可供出售金融资产减值损失大幅增加，相比2017年增加10,468.77万元，增幅115.99%。
2019年，公司净利润为40,676.01万元，较2018年净利润增长31,685.45万元，增幅352.43%。2019年证券行情走好、市场交易活跃，2019年湘财证券经纪业务较2018年增长11,098.32万元；2019年，公司根据市场环境变化，灵活调整投资结构，精选投资品种，积极把握投资机会，自营投资业务收入较2018年全年增长了31,115.23万元。2019年资产减值损失较2018年大幅收窄，由24,734.81万元降低至2,894.81万元。
2020年度，公司实现净利润35,713.35万元，较2019年净利润减少4,962.66万元，降幅12.20%。（1）2020年随着市场指数的震荡上升，二级市场成交活跃，湘财证券经纪业务客户数、托管规模明显增长，2020年经纪业务实现营业收入86,855.42万元，较2019年增长24,910.32万元；（2）证券自营业务方面，由于当期交易性金融资产处置增加、浮盈减少，交易性金融资产公允价值下降，2020年自营业务实现营业收入26,645.03万元，较2019年降低11,639.39万元；（3）2020年，公司继续加强主动资产管理，推动资管业务转型，资产管理业务收入持续下滑，较2019年降低5,073.99万元；（4）此外，2020年末，公司对温州银行的股权投资公允价值下降9,143.00万元，是当期净利润下降的主要原因之一。
（二）同行业比较
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月，发行人净利润分别为45,100.62万元、8,990.56万元、40,676.01万元和35,737.11万元。
报告期内，发行人净利润波动趋势、幅度情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | 变动 幅度 | 金额 | |
| 净利润 | 35,737.11 | 40,676.01 | 352.43% | 8,990.56 | -80.07% | 45,100.62 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 （万元） | 金额 （万元） | 变动 幅度 | 金额 （万元） | 变动 幅度 | 金额 （万元） | |
| 中银证券 | 84,938.38 | 80,006.18 | 13.26% | 70,642.48 | -33.91% | 106,892.54 |
| 红塔证券 | 94,406.27 | 84,749.05 | 116.20% | 39,199.49 | 6.52% | 36,798.69 |
| 华林证券 | 66,054.03 | 44,125.78 | 28.41% | 34,364.07 | -25.64% | 46,212.63 |
| 长城证券 | 117,566.95 | 101,456.06 | 72.13% | 58,940.58 | -34.21% | 89,585.48 |
| 天风证券 | 99,541.58 | 42,089.17 | 32.99% | 31,649.08 | -48.53% | 61,486.62 |
| 南京证券 | 72,047.89 | 71,514.58 | 203.44% | 23,568.26 | -42.82% | 41,221.16 |
| 锦龙股份 | 31,283.48 | 14,434.35 | - | -15,516.58 | -163.44% | 24,458.25 |
| 华西证券 | 152,012.03 | 143,154.02 | 69.39% | 84,510.62 | -17.15% | 101,998.83 |
| 华安证券 | 101,644.81 | 121,417.70 | 110.12% | 57,784.95 | -11.40% | 65,221.58 |
| 中泰证券 | 233,792.30 | 229,399.77 | 114.37% | 107,010.53 | -43.56% | 189,592.88 |
| 英大证券 | - | 15,326.46 | 278.12% | 4,053.28 | -73.24% | 15,149.03 |
| 平均值 | 105,328.77 | 86,152.10 | 90.98% | 45,109.71 | -36.27% | 70,783.43 |
| 湘财股份 | 35,737.11 | 40,676.01 | 352.43% | 8,990.56 | -80.07% | 45,100.62 |
14.47%；实现净利润666.20亿元，较上年同期下降41.04%，全行业净利润出现大幅下滑，共有21家证券公司经营亏损。
2019年度，同行业可比证券公司净利润均值为86,152.10万元，较2018年度提升90.98%。2019年度，湘财股份净利润上升352.43%，系证券市场行情波动的影响，与同行业可比公司均值变动趋势基本一致。
二、2020年营业收入大幅增长但扣非归母净利润下降的原因及合理性
发行人2019年、2020年经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 263,668.35 | 194,376.12 |
| 营业总成本 | 237,720.19 | 185,340.31 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 34,576.41 | 9,771.95 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -9,676.20 | 35,018.70 |
| 营业利润 | 48,038.51 | 53,953.44 |
| 利润总额 | 47,974.64 | 52,714.02 |
| 净利润 | 35,713.35 | 40,676.01 |
| 归母净利润 | 35,631.87 | 32,403.17 |
| 非经常性损益 | 9,361.88 | 1,887.43 |
| 扣非归母净利润 | 26,269.99 | 30,515.75 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业总收入 | 263,668.35 | 194,376.12 |
| 营业总成本 | 237,720.19 | 185,340.31 |
| 营业总收入-营业总成本 | 25,948.16 | 9,035.81 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 34,576.41 | 9,771.95 |
| 其中：来自湘财证券的投资收益 | 32,960.44 | 9,059.55 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -9,676.20 | 35,018.70 |
| 其中：来自湘财证券的公允价值变动收益 | -533.20 | 34,307.70 |
| 营业利润 | 48,038.51 | 53,953.44 |
| 利润总额 | 47,974.64 | 52,714.02 |
| 净利润 | 35,713.35 | 40,676.01 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -26.19 | 1.74 | -27.61 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 3,652.12 | 2,524.80 | 555.67 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 303.86 | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | 1,737.21 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -659.52 | 27.71 | -67.58 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 711.00 | 24.88 | 1,144.64 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - | 324.21 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 37.08 | 24.72 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -542.47 | -1,249.48 | -502.03 |
| 所得税影响额 | -869.03 | -372.83 | -729.38 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -719.41 | 20.64 | -157.83 |
| 合 计 | 1,887.43 | 1,002.19 | 2,277.31 |
根据2020年审计报告，发行人2020年非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 |
| 非流动性资产处置损益 | -24.24 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 268.67 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 825.30 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | 17,647.16 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -19.31 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -8,961.20 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -415.48 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 45.80 |
| 所得税影响额 | 28.65 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -33.47 |
| 合 计 | 9,361.88 |
月始，通过2次增资及收购15名少数股东股权的方式，于2008年10月末取得湘财证券有限责任公司（湘财证券曾用名）控股权并将其纳入合并范围，形成非同一控制下的企业合并的商誉11.33亿元。
在上述增资及收购过程中，新湖控股及其关联人未对湘财证券设定业绩预期，湘财证券亦未做出任何业绩承诺。
2020年6月，经中国证监会证监许可[2020]1029号文核准，发行人以非公开发行股份的方式购买新湖控股等16家交易对方持有的湘财证券合计
99.7273%的股份，其中，发行人自同一控制下的新湖控股和新湖中宝处取得湘财证券77.70%的股权，形成同一控制下的企业合并，由此导致原股东新湖控股历史上合并湘财证券产生的11.33亿元商誉转移至发行人名下。
（二）湘财证券实际业绩与非同一控制下企业合并时预期业绩是否存在明显差异
如前文所述，新湖控股及其关联人在取得湘财证券控股权并纳入合并范围前，未对湘财证券设定业绩预期，湘财证券亦未做出任何业绩承诺。2008年以来湘财证券的净资产、未分配利润和归母净利润情况如下：
单位：万元
| 净资产 | 累计未分配利润 | 归母净利润 | |
| 2008年末/2008年度 | 236,383.97 | -215,734.24 | 35,324.23 |
| 2009年末/2009年度 | 249,235.73 | -75,698.90 | 96,227.10 |
| 2010年末/2010年度 | 290,671.26 | -31,011.18 | 40,243.94 |
| 2011年末/2011年度 | 292,232.63 | -28,928.44 | 2,082.75 |
| 2012年末/2012年度 | 329,961.94 | -12,286.63 | 16,641.81 |
| 2013年末/2013年度 | 354,719.63 | 9,126.98 | 13,036.07 |
| 2014年末/2014年度 | 463,197.15 | 64,491.89 | 78,952.31 |
| 2015年末/2015年度 | 592,134.77 | 149,634.89 | 121,229.85 |
| 2016年末/2016年度 | 592,254.24 | 177,878.62 | 42,202.76 |
| 2017年末/2017年度 | 810,412.31 | 208,276.05 | 42,994.18 |
| 2018年末/2018年度 | 725,528.86 | 171,481.84 | 7,203.10 |
| 2019年末/2019年度 | 728,746.94 | 152,467.21 | 38,872.40 |
亿元，账面累计未分配利润由2008年末的-21.57亿元增长至2019年末的15.25亿元，净资产亦从2008年末的23.64亿元增长至2019年末的72.87亿元。且由于合并时新湖控股未对湘财证券设定业绩预期，故自湘财证券自纳入新湖控股合并日起至转出之日，非同一控制下企业合并形成的商誉未发生减值。
（三）湘财股份收购湘财证券后，经测试2020年末未发生减值公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定和要求，对湘财证券整体视为一个资产组，于2020年末对该资产组所含商誉进行了减值测试。
1、公司委托中联资产评估集团有限公司对截至2020年末湘财证券的公允价值进行了评估。根据其出具的《湘财证券股份有限公司公允价值评估项目》（中联评报字[2021]第219号）评估报告，截至2020年末，公司持有的长期股权投资湘财证券公允价值为127.63亿元该资产组为证券公司，证券经纪业务主要受到全市场交易量的影响，自营投资业务受到市场行情影响，投资银行业务和债券承销业务受到国家政策影响较大，公司管理层认为合理预测证券公司未来盈利情况在实践操作中较难实现。尤其是在近两年股市波动较大、监管政策频出的背景下，证券公司业绩呈现较大波动，公司难以根据自身管理能力和历史业绩情况对未来盈利进行客观、可靠、准确的预计。同时，作为证券公司，证券行业存在活跃的资产市场，同行业拥有类似为数不少的交易案例和上市公司，具有采用市场法估值的条件，并且采用市场法估值与重组基准日采用的评估方法保持一致。估值模型为：
E=P+C
E：股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：溢余及非经营资产的价值；
其中，P＝被评估单位价值指标×修正后价值比率系数
市场法估值计算及分析过程如下：
（1）可比交易案例的选择
资产组属于证券行业，因此估值选择证券公司作为可比交易案例。根据市场法的估值原理和适用前提，通过 wind 金融资讯终端和市场公开信息查询，选取评估基准日自 2018 年 1 月 1 日至今的国内证券行业交易案例。鉴于公司直接持有湘财证券99.75%的股权，选择涉及控股权交易或交易股比接近 100%的交易作为可比案例，最终确定以下 5 个可比交易案例，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 首次披露日 | 交易标的 | 交易方式 | 交易总价值 | 最新进度 |
| 1 | 2020/01/14 | 上海证券 50%股权 | 增资 | 1,046,802.00 | 签署协议 |
| 2 | 2019/07/02 | 湘财证券 99.7273%股权 | 发行股份购买资产 | 1,060,837.82 | 完成 |
| 3 | 2019/03/30 | 英大证券 96.67%股权 | 发行股份购买资产 | 1,439,772.00 | 完成 |
| 4 | 2019/01/10 | 广州证券 100%股权 | 发行股份购买资产 | 1,346,000.00 | 完成 |
| 5 | 2018/11/10 | 瑞银证券 26.01%股权 | 发行股份购买资产 | 85,781.11 | 完成 |
| 序号 | 可比公司名称 | 首次披露日 | 交易股比 | 股东全部权益价值 |
| 1 | 上海证券 | 2020/01/14 | 50% | 1,005,750.45 |
| 2 | 湘财证券 | 2019/07/02 | 99.73% | 1,063,738.32 |
| 3 | 英大证券 | 2019/03/30 | 96.67% | 515,519.39 |
| 4 | 广州证券 | 2019/01/10 | 100% | 1,346,000.00 |
| 5 | 瑞银证券 | 2018/11/10 | 26.01% | 329,800.49 |
B.交易方式差异调整本次的估值目的为公允价值估值，不涉及交易，因此未对交易背景指标进行修正。
C.交易规模差异调整本次估值通过整理分析各可比交易案例的交易股比及控股权变更情况对交易规模指标进行调整。
D.可比性调整根据证券公司经营中从事证券经纪业务、证券承销与保荐业务及证券自营业务三种业务的牌照情况，对可比案例和估值对象的业务资质进行调整，由于可比案例均属于证券行业经营模式，因此无需对经营模式进行差异调整。可比案例选取的规模指标分别为总资产、营业收入、归母净利润。通过相关性分析，各交易标的市值与总资产、营业收入、净利润的相关系数分别为 0.9639、0.9465和0.9826，市值与营业收入规模相关性较弱，因此最终选取总资产规模和归母净利润规模作为规模修正指标。针对选取的可比案例是否开展互联网证券业务对研发创新指标进行量化调整。通过分析测算各可比案例风险控制指标是否满足监管要求，对经营及财务风险指标进行量化及调整，本次评估主要依据对通过公开信息可获得的净资本/净资产指标的测算，判断各可比案例是否满足监管需求。
根据上述原则确认可比案例与被估值单位可比性调整指标分值，将被估值单位各指标调整分值除以可比案例对应指标分值，得到各指标调整系数，各独立调整指标系数相乘得到可比性调整系数。E.计算可比价格依据上述调整步骤，计算出可比案例的可比价格。
②测算比准价值
A.计算初始价值比率
根据计算出的可比案例可比价格计算可比案例的价值比率。
B.个别因素差异调整通过上述可比性调整使得案例达到可比状态后，再进行个别因素调整。个别因素指标选取净资产收益率、成本管理能力、营业收入增长率、净利润增长率、净资本/净资产和证券公司分类结果六个指标。根据各项可比指标的内涵，通过公开渠道获取可比案例与评估对象基准年度及以前年度的年报，得到可比案例与估值对象的财务数据，并进行指标计算。C.计算被估值单位比准价值经过个别因素调整后，计算可比案例调整后价值比率：
调整后价值比率（PB）=初始价值比率×个别因素调整系数根据被估值单位估值基准日经营性资产账面值计算可比案例比准价值。
单位：万元
| 序号 | 可比公司名称 | 调整后PB | 比准价值 |
| 1 | 上海证券 | 1.73 | 1,481,911.43 |
| 2 | 湘财证券 | 1.46 | 1,250,630.46 |
| 3 | 英大证券 | 1.49 | 1,276,328.35 |
| 4 | 广州证券 | 1.38 | 1,182,102.76 |
| 5 | 瑞银证券 | 1.70 | 1,456,213.55 |
公司根据中联评估对湘财证券的股权价值的估值对公司期末账面对湘财证券的11.33亿元商誉进行了减值测试，具体测试过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 对子公司的持股比例① | 99.75% |
| 对应资产组的账面价值② | 854,454.71 |
| 应分配的商誉账面价值③ | 113,288.41 |
| 未确认的归属于少数股东的商誉价值④ | 283.93 |
| 账面价值合计⑤=②+③+④ | 968,027.05 |
| 资产组公允价值的估值⑥ | 1,276,328.35 |
| 交易税费（税费率2%）⑦ | 25,526.57 |
| 资产组的公允价值减去处置费用后的净额⑧=⑥-⑦ | 1,250,801.78 |
| 可收回金额⑨=⑧×① | 1,247,674.78 |
| 账面价值与可收回金额的差额（⑤-⑨） | -279,647.72 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 157,755.09 | 136,109.41 | 98,878.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 48,412.48 | 38,872.40 | 7,203.10 |
| 扣除非经常性损益后归母净利润 | 47,617.82 | 38,584.75 | 6,221.98 |
行对比；
4、结合2020年年报审计，取得并查阅了新湖控股合并当期的审计报告、关于投资湘财证券的相关批文、投资明细账、验资报告、购买其他股东股权的协议、增资和股权转让的银行单据等资料；
5、取得湘财证券自非同一控制下合并以来的财务报告，分析湘财证券历年的经营业绩表现情况；
6、获取并查阅湘财股份购买湘财证券的有关重组协议、公告、记账凭证等资料，确认了湘财股份购买湘财证券形成商誉的价值，获取公司对商誉进行减值测试的资料并进行复核；
7、取得重组基准日和2020年12月31日的两次评估报告，比较两次评估报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致；与评估师进行沟通，分析其采用的评估方法和评估结论的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人经营状况和盈利能力与证券市场的表现紧密联系，湘财股份报告期内净利润波动主要受证券市场行情波动的影响所致，与同行业可比公司变动趋势基本一致。
2、发行人2020年营业收入同比大幅增长但扣非归母净利润下降，主要受公允价值变动损益降低导致2020年度净利润下降，以及2017-2019年备考财务报告和2020年财务报告对非经常性损益的计量口径不一致，使得2020年非经常性损益金额较大的影响所致，具有合理性。
3、新湖控股出于看好证券行业的长远发展，于2008年收购了湘财证券控股权，当时未设定业绩预期，非同一控制企业合并期间湘财证券业绩表现总体良好，商誉未发生减值；发行人2020年同一控制下收购湘财证券控股权后，于2020年末对湘财证券商誉进行了减值测试，经测试未发生减值，符合实际情况。
问题7申请人拆出资金、买入返售金融资产较大，并存在证券回购业务、融资融券交易等多起未决纠纷。请申请人补充说明相关资产主要交易对手方资信情况、减值准备计提标准及计提情况，减值准备计提是否充分合理，并结合未决诉讼最新进展说明预计负债计提是否充分，是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、拆出资金、买入返售金融资产主要交易对手方资信情况
1、公司融出资金主要交易对手资信情况
针对融资融券业务，公司制定了详细的客户征信、评级、授信流程和标准，并根据客户信用交易记录及时调整其评级和授信规模，禁止信用等级不达标客户参与融资融券业务；设置300%提取线、150%警戒线、130%平仓线，对维持担保比例达到预警线的客户及时要求追加担保物；对维持担保比例达到平仓线的客户强制平仓。
各报告期末融出资金业务规模、保证金与平均担保比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 融出资金规模 | 758,809.32 | 748,871.09 | 570,422.03 | 445,743.79 | 585,959.78 |
| 保证金比例 | 不低于100% （融资） | 不低于100% （融资） | 不低于100% （融资） | 不低于100% （融资） | 不低于100% （融资） |
| 平均担保比例 | 270.87% | 262.23% | 260.33% | 221.12% | 257.21% |
| 信用等级 | 2020.12.31 | 2020.09.30 | ||
| 客户数量（户） | 融出资金规模 | 客户数量（户） | 融出资金规模 | |
| AAA | 20 | 17,384.95 | 18 | 27,194.75 |
| AA | 7 | 19,208.33 | 6 | 24,228.23 |
| A | 31 | 4,728.83 | 32 | 7,169.56 |
| BBB | 2,759 | 384,838.99 | 2610 | 354,787.52 |
| BB | 4,790 | 320,224.95 | 4701 | 320,776.84 |
| B | 447 | 12,896.20 | 452 | 15,414.93 |
| C [注1] | 14 | 342.70 | 21 | 141.84 |
| 合计 | 8,068 | 759,624.94 | 7,840 | 749,713.68 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.09.30 | ||
| 客户数量（户） | 期末余额 | 客户数量（户） | 期末余额 | |
| 160%以上 | 7,810 | 736,273.03 | 7,606 | 728,285.77 |
| 130%~160% | 253 | 22,536.30 | 228 | 20,585.32 |
| 违约客户 | 5 | 815.62 | 6 | 842.59 |
| 合计 | 8,068 | 759,624.94 | 7,840 | 749,713.68 |
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 股票质押式回购 | 13,130.00 | 42,434.00 | 44,904.00 | 19,600.00 | - |
| 债券回购 | 23,590.74 | 4,260.04 | 44,920.15 | 33,591.20 | 292,150.51 |
| 应计利息 | 32.42 | 132.86 | 108.62 | - | - |
| 减：减值准备 | 68.31 | 216.63 | 230.39 | 98.00 | - |
| 账面价值 | 36,684.85 | 46,610.27 | 89,702.38 | 53,093.20 | 292,150.51 |
所致。针对股票质押式回购业务，公司建立了客户信用评级的动态管理机制，在存续期间内定期和不定期评估融入方信用等级。根据客户征信所获得信息，通过基本情况、投资经营、资产状况、风险承受能力、诚信记录和业务掌握程度等方面的指标，对客户信用情况进行量化评估，将客户信用等级分为：A（ 90（含）-100分）、B（80（含）-89）、C（70（含）-79）、D（60（含）-69）、E（60以下），征信评分小于60分，视为高风险客户，将拒绝为其办理股票质押式回购业务。截至2020年9月30日、2020年12月31日，公司买入返售金融资产中股票质押式待回购交易客户具体资信评级情况如下：
单位：万元
| 信用等级 | 2020.12.31 | 2020.09.30 | ||
| 客户数量（户） | 待购回交易金额 | 客户数量（户） | 待购回交易金额 | |
| A | - | 3 | 3,204.00 | |
| B | 2 | 7,130.00 | 3 | 26,730.00 |
| C | 1 | 6,000.00 | 2 | 12,500.00 |
| 合 计 | 3 | 13,130.00 | 8 | 42,434.00 |
及以上的融出资金，按融出资金期末余额的0.2%计提减值准备。已对客户执行强制平仓处置、违约处置或者期末客户账户维持担保比例或履约保障比例低于100%的融出资金，按债权金额与预计未来现金流量现值的差额全额计提减值准备。
2019年度、2020年度包括2020年1-9月的融出资金减值准备适用于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)，即新金融工具准则。公司根据新金融工具准则及应用指南的要求，对于融出资金计量预期信用损失采用三阶段模型法，按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。
第一阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，湘财证券按照相当于该金融工具未来 12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未视为已发生信用减值，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
针对融资融券业务，一般出现以下情形之一时，
综合考虑融资人的信用状况，发行人经营情况等因素，可考虑信用风险显著增加：（1） 维持担保比例下降至合同约定的追保平仓线以下（不含）；（2） 客户持仓集中度较高；（3） 其他可视为信用风险显著增加的情况。
第三阶段：对于已发生信用减值的金融工具，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
针对融资融券业务，综合考虑融资人的信用状况，发行人经营情况等因素，当发生如下情形之一时，可认定存在客观减值证据：（1） 维持担保比例下降至100%以下（不含），尚未平仓处置完毕，预计难以收回全部本息，且无其他有效资产可供抵债还款；（2） 其他可视情况认定为已发生信用减值的情况。
对于阶段一和阶段二的融资融券业务，预期信用损失为基数及损失率二者乘积后的结果。基数为资产负债表日融资融券业务的账面余额，损失率由标准损失率、担保品集中度调整系数、前瞻性调整系数、其他调整系数等必要指标综合计
算得出。在可获取更明确的信息或在特殊情况下，可以对单笔业务为基础进行评估，以获取更为可靠的损失率进行减值计提，不再按上述方式重复计算。若业务减值阶段划分为第三阶段，表明该业务已发生信用减值，则根据债务人的信用状况、经营状况、担保物价值、预期折扣、与客户协商形成的处置方案等信息估计未来债务人可归还的现金流量，按预计归还现金流单笔计算减值。
（2）减值准备计提情况及充分性
报告期内，公司融资融券业务融出资金及应收融资融券客户款减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 融出资金余额 | 758,809.32 | 748,871.09 | 570,422.03 | 445,743.79 | 585,959.78 |
| 应计利息 | 11,572.03 | 8,639.58 | 7,643.63 | - | - |
| 第一、二阶段减值准备金额 | 692.18 | 758.37 | 896.93 | 891.49 | 1,171.92 |
| 小 计 | 769,689.17 | 756,752.30 | 577,168.73 | 444,852.30 | 584,787.86 |
| 应收融资融券款余额 | 901.63 | 927.01 | 941.12 | 1,474.45 | 47.34 |
| 第三阶段（单项）减值准备金额 | 353.30 | 319.89 | 384.90 | 227.28 | 47.34 |
| 小 计 | 548.33 | 607.12 | 556.22 | 1,247.17 | - |
| 减值准备组合计提比例 | 0.14% | 0.14% | 0.22% | 0.25% | 0.21% |
| 公司名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 中银证券 | 0.20% | 1.67% | 0.20% |
| 红塔证券 | 0.10% | 0.15% | 0.20% |
| 华林证券 | 0.11% | 0.20% | 0.20% |
| 长城证券 | 0.12% | 0.30% | 0.30% |
| 天风证券 | 0.08% | 0.30% | 0.30% |
| 南京证券 | 0.34% | 0.30% | 0.30% |
| 锦龙股份 | 1.00% | 0.20% | 0.72% |
| 华西证券 | 0.05% | 0.20% | 0.20% |
| 华安证券 | 0.31% | 0.30% | 0.30% |
| 中泰证券 | 注 | 0.83% | 0.10% |
| 英大证券 | 0.24% | 0.20% | 0.73% |
| 平 均 | 0.26% | 0.42% | 0.32% |
| 中 值 | 0.16% | 0.30% | 0.30% |
| 湘财证券 | 0.22% | 0.25% | 0.21% |
第一阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，湘财证券按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；第二阶段：如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，但并未视为已发生信用减值，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
针对股票质押式回购业务，一般出现以下情形之一时，综合考虑融资人的信用状况，发行人经营情况等因素，可考虑信用风险显著增加：（1） 本金或利息发生逾期且逾期天数超过30天（不含）；（2） 不存在质押物限售等特殊情况下，履约保障比例小于平仓线但高于100%；（3） 存在质押物限售等特殊情况下，履约保障比例小于预警线但高于 100%（处于合同约定的追保期间内的除外）；（4） 其他可视为信用风险显著增加的情况。
第三阶段：对于已发生信用减值的金融工具，湘财证券按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
针对股票质押式回购业务，综合考虑融资人的信用状况，发行人经营情况等因素，当发生如下情形之一时，可认定存在客观减值证据：（1） 本金或利息逾期天数超过90天（不含）；（2） 履约保障比例低于100%且融资人发生重大财务困难、违反合同、很可能破产或重组等；（3） 对质押物进行处置后仍未全额收回本金及利息；（4） 其他可视情况认定为减值的情况。
对于阶段一和阶段二的股票质押式回购业务，预期信用损失为基数及损失率二者乘积后的结果。基数为资产负债表日股票质押式回购业务的账面余额，损失率由标准损失率、客户信用调整系数、担保品基本面调整系数、前瞻性调整系数、期限调整系数等必要指标综合计算得出。在可获取更明确的信息或在特殊情况下，可以对单笔业务为基础进行评估，以获取更为可靠的损失率进行减值计提，不再按上述方式重复计算。若业务减值阶段划分为第三阶段，表明该业务已发生信用减值，则根据债务人的信用状况、经营状况、质押物价值、预期折扣、与客户协商形成的处置方案等信息估计未来债务人可归还的现金流量，按预计归还现金流单笔计算减值。
针对债券逆回购业务，根据中国证券业协会 2018 年发布的《证券公司金融工具减值指引》，湘财证券逆回购业务标的债券多为国债及金融债，且发行人的信用等级较高，因此湘财证券评估后认为信用风险不重大， 暂不计提减值准备。
（2）减值准备计提情况及充分性
报告期内，股票质押式回购业务减值组合计提情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 买入返售金融资产 | 36,684.85 | 46,610.27 | 89,702.38 | 53,093.20 | 292,150.51 |
| 其中：股票质押式回购业务总额 | 13,130.00 | 42,434.00 | 44,904.00 | 19,600.00 | - |
| 减值准备金额 | 68.31 | 216.63 | 230.39 | 98.00 | - |
| 其中：第一阶段 | 68.31 | 216.63 | 230.39 | 98.00 | - |
| 减值准备组合计提比例 | 0.52% | 0.51% | 0.51% | 0.50% | - |
| 客户 | 融资本金 | 保物价值 | 履约保障比例（倍） | 预警线 | 资金来源 |
| 客户一 | 6,000.00 | 17,652.36 | 293.60% | 170% | 自有资金 |
| 客户二 | 4,800.00 | 32,628.02 | 675.13% | 170% | 民企2号资管计划(自有) |
| 客户三 | 2,330.00 | 5,503.63 | 235.76% | 170% | 民企2号资管计划(自有) |
| 合计 | 13,130.00 | 55,784.01 |
| 公司名称 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 中银证券 | 5.25% | 1.37% |
| 红塔证券 | 0.54% | 0.50% |
| 华林证券 | 0.01% | 3.22% |
| 长城证券 | 17.46% | 0.30% |
| 天风证券 | 3.51% | 1.24% |
| 南京证券 | 0.50% | 0.30% |
| 锦龙股份 | 0.06% | 0.50% |
| 华西证券 | 0.18% | 0.99% |
| 华安证券 | 5.26% | 0.95% |
| 中泰证券 | -（注） | 0.93% |
| 英大证券 | 32.25% | 0.50% |
| 平 均 | 6.50% | 0.98% |
| 中 值 | 2.03% | 0.93% |
| 湘财证券 | 0.51% | 0.50% |
| 公司名称 | 2019年12月31日股票质押一阶段计提比例 |
| 中银证券 | 0.50% |
| 红塔证券 | 0.12% |
| 华林证券 | 0.01% |
| 长城证券 | -- |
| 天风证券 | 0.28% |
| 南京证券 | 0.50% |
| 锦龙股份 | 0.06% |
| 华西证券 | 0.07% |
| 华安证券 | 1.49% |
| 中泰证券 | -- |
| 英大证券 | -- |
| 平 均 | 0.39% |
| 中 值 | 0.20% |
| 湘财证券 | 0.51% |
综上，截至报告期末，湘财证券股票质押金融资产均处于信用减值第一阶段，且该阶段的减值计提比例处于行业中值水平之上，减值计提比例合理、充分。
三、结合未决诉讼最新进展说明预计负债计提是否充分
《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财会[2006]3 号）规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（三）该义务的金额能够可靠地计量。
截至2020年末，由于证券回购业务、融资融券交易纠纷，公司作为诉讼或仲裁一方的尚未了结诉讼和仲裁事项主要分为两类，第一类是发行人作为原告，主张经济利益，向被告提起诉讼仲裁，该类案件不涉及预计负债确认；第二类是发行人作为被告，对于这类案件，发行人可能需要计提预计负债，具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 案号/受理通知书号 | 受理 法院 | 主要诉讼或仲裁请求 | 审理/执行情况 |
| 1 | 湘财证券 | RAAS、科瑞天诚 | 证券回购业务纠纷 | （2020）湘民终25号 | 湖南省高级人民法院 | 2018年12月湘财证券作为原告提起了法律诉讼，湖南省长沙市中级人民法院已于2019年8月作出湘财证券胜诉的一审判决。后被告提起上诉，湖南省高级人民法院于2020年5月出具民事调解书，调解内容为确认被告欠原告融资本金70,398,835.55元、利息1,527,139.73元等。 | 已达成调解，尚未执行完毕 |
| 2 | 余新社 | 湘财证券 | 融资融券交易纠纷 | （2020）湘0103民初8591号 | 湖南省长沙市天心区人民法院 | 原告向湖南省天心区人民法院提交起诉状，以湘财证券韶山路营业部未履行适当性义务和告知说明义务给其开通两融账户而给其带来资金亏损为由，要求湘财证券赔偿融资融券账户资金损失9,260,747元及同期利息。 | 2021年1月6日，湖南省长沙市天心区人民法院向湘财证券下发《民事判决书》（2020）湘0103民初8591号，驳回原告的诉讼请求。目前，原告已上诉，该案件正在二审审理过程中。 |
| 3 | 浩讯科技有限公司 | 湘财证券 | 合同效力纠纷 | （2020）湘民终1878号 | 湖南省高级人民法院 | 上诉人不服湖南省长沙市中级人民法院（2020）湘01民初1246号判决提起上诉，请求判令涉及的股票质押式回购交易协议无效，判令被上诉人返还上诉人合计利息差额7,658,996.63元及相关违约金。 | 二审过程中 |
1、RAAS、科瑞天诚案
2017年 8月，RAAS CHINA LIMITED因融资需求与湘财证券公司签订《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易协议书》等文件，将其持有的1,100万股上海莱士血液制品股份有限公司股票（简称“上海莱士”，股份代码：002252）质押给湘财证券公司，融入7,500万元资金。上述股票质押式回购业务资金由湘财证券公司作为管理人管理的的金禾九号、金禾十号、金禾十一号、金禾十七号与金海1号集合资产管理计划融出。待购回期间因湘财证券调整标的证券范围，质押证券“上海莱士”被调整出标的证券范围。根据《股票质押式回购交易业务协议》约定，湘财证券公司有权要求公司提前购回。为此，湘财证券通知RAAS CHINA LIMITED于2018年12月6日前购回，但其未予履行。2018年12月湘财证券作为原告提起法律诉讼。湖南省长沙市中级人民法院已于2019年8月作出湘财证券胜诉的（2018）湘01民初7260号一审判决。
2019年9月，被告提起上诉，湖南省高级人民法院出具（2020）湘民终25号民事调解书，具体内容为：（1）确认客户尚欠湘财证券融资本金及利息，违约金以前述未实际清偿的本息为基数按万分之五的标准自2018年12月21日起计付至债务清偿之日止；（2）确认客户承担湘财证券支付的实现债权的律师费用；（3）确认湘财证券在上述第1、2项确认的款项范围内对客户质押的股份的折价、拍卖或者变卖所得价款享有优先受偿权；（4）确认客户担保人对客户应当向湘财证券支付上述款项承担连带清偿责任。目前本案已进入执行阶段。
湘财证券对客户质押的 “上海莱士”股票的折价、拍卖或者变卖所得价款享有优先受偿权，目前质押股票正在处置执行中。2018年违约后质押股票当年处置250,000股，后续剩余融资本金合计70,398,835.55元，资管计划账面确认应收利息1,613,421.06元。2020年“上海莱士”质押股票已处置卖出共计10,195,900股，处置金额88,821,977.00元，截至2020年12月31日剩余554,100股待处置。由于质押股票公允价值及处置收回金额能覆盖融出资金，金禾九号、金禾十号、金禾十一号、金禾十七号与金海1号集合资产管理计划未计提减值准备。
同时，鉴于本次诉讼，发行人为原告，不涉及或有负债，故发行人无需确认
预计负债。
2、余新社案
2020年8月，因融资融券交易纠纷，余新社向湖南省天心区人民法院对湘财证券提起诉讼，要求其赔偿损失约926.07万元及同期利息。2020年8月25日，湖南省天心区人民法院给湘财证券下发传票并于2020年9月21日开庭审理。2020年11月26日，公司收到法院文书，长沙市天心区法院决定追加邓利纯为第三人，并定于2020年12月18日再次开庭审理。2020年12月31日，长沙市天心区人民法院作出《民事判决书》（2020）湘0103民初8591号，驳回原告余新社的诉讼请求，案件受理费76,626元，由原告余新社负担。目前，原告已上诉，该案件正在二审审理过程中。目前，本案尚未形成最终判决，不存在已成为公司现时义务的情况，湘财证券对此案件可能承担额外经济利益流出的金额尚无法做出恰当的估计和计量，且该案一审公司已胜诉，二审公司需要承担赔付义务的可能性不高，不满足预计负债的确认条件。
3、浩讯科技案
浩讯科技与湘财证券于2013年12月签订了《股票质押式回购交易业务协议》，约定两方进行股票质押式回购交易，并于后续签订了一系列《交易协议书》开展交易。2020年5月，浩讯科技向长沙市中级人民法院提起诉讼，认为其与湘财证券开展的股票质押式回购交易实质为借款法律关系，基于浩讯科技为境外主体，案涉交易未履行《中华人民共和国外汇管理条例》规定的、向境外主体提供贷款所要求的行政审批手续，且湘财证券在协议签署后未向外汇管理部门履行报批义务，因此请求法院判决前述《股票质押式回购交易业务协议》及系列《交易协议书》均未生效，要求湘财证券返还其利息、违约金等共计12,141,481.57元。
长沙市中级人民法院于2020年9月8日作出（2020）湘01民初1246号民事判决，法院认为股票质押式回购交易系经证券行业监管机构及自律组织准许并按照其制定的监管规则开展的一种证券交易类型，与“商业借款”存在一定
区别；同时浩讯科技虽为境外公司，但其与湘财证券进行的股票质押式回购交易是以人民币作为支付手段的经营活动，不涉及外汇收支和外汇经营活动；另外，上述协议签署符合《合同法》相关规定。综上，一审判决驳回浩讯科技全部诉请，湘财证券胜诉。2020年12月14日，浩讯科技有限公司不服湖南省长沙市中级人民法院判决提起上诉，请求判令涉及的股票质押式回购交易协议无效，判令被上诉人返还上诉人合计利息差额7,658,996.63元及相关违约金。2020年12月21日，湖南省高级人民法院对本案组织听证，暂未判决。
目前，本案尚未最终判决，不存在已成为公司现时义务的情况，湘财证券对此案件可能承担额外经济利益流出的金额尚无法做出恰当的估计和计量，且浩讯科技案一审公司已胜诉，二审公司需要承担赔付义务的可能性不高，不满足预计负债的确认条件。
公司在报告期对上述未决诉讼事项进行了判断，认为公司无需要承担很可能导致经济利益流出现时义务，无需确认预计负债的结论具有合理性。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得公司融资融券业务台账、买入返售金融资产股票质押式回购业务台账，对上述业务交易对手资信情况和维持担保比例进行了解分析；
2、了解湘财证券融资融券业务、股票质押式回购业务减值计提政策，以及公司减值计提相关的内部控制，对照预期信用损失计量的指引文件测算减值计提金额，判断减值计提充分性；
3、查询同行业信用业务减值准备计提情况，与公司信用业务减值计提情况进行对比；
4、向公司了解未决诉讼具体案情，获取并查阅相关法律文书，获取案件最新进展情况说明；
5、获取并查阅湖南省高级人民法院民事调解书（2020）湘民终25号、长沙
市天心区人民法院《民事判决书》（2020）湘0103民初8591号、长沙市中级人民法院（2020）湘01民初1246号。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、报告期内，湘财证券按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》以及其他会计法律法规和行业规定，制定了融资类业务资产减值的会计政策，资产相关减值计提充分合理；
2、截至本回复签署日，相关未决诉讼案件已达成调解并进入执行阶段或法院已判决，不会对湘财证券造成经济损失，不存在预计负债计提不充分的情况，符合会计准则规定。
问题8
2020年9月30日申请人预付款由 3,807 万元增至20,811 万元，增幅
446.65%，主要原因系发行人预付贸易款增加。请申请人补充说明报告期内贸易业务开展内容及主要经营数据，最近一期预付贸易款对应的交易对手方、采购内容及采购必要性，相关交易是否真实。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
2020年9月30日，申请人预付款余额由期初的3,806.90万元增长至20,810.47万元，增加17,003.57万元，增幅为446.65%，主要原因除当期贸易业务预付款增长7,010.58万元（占预付款增加总额的41.23%）之外，公司预付大智慧股份收购款、子公司杭州新湘预付收购湘财证券0.25%股份款、子公司湘财证券购置固定资产、无形资产、长期待摊费用的预付款，合计增加9,892.00万元，占预付款增加总额的58.18%。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2020.09.30 | 2019.12.31 |
| 预付款余额 | 5,654.18 | 20,810.47 | 3,806.90 |
| 其中：贸易业务预付款 | 2,980.00 | 9,317.58 | 2,307.00 |
| 预付大智慧股份收购款 | - | 5,000.00 | - |
| 子公司杭州新湘收购青海投资 所持湘财证券0.25%股份款 | - | 3,785.00 | - |
| 子公司湘财证券购置固定资产、无形资产、长期待摊费用的预付款 | 1,742.00 | 2,029.00 | 922.00 |
| 其他 | 932.18 | 678.89 | 577.90 |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 60,450.09 | 27,634.27 | 4,971.57 |
| 营业成本 | 58,483.23 | 27,215.12 | 4,901.33 |
| 毛利 | 1,966.86 | 419.15 | 70.24 |
| 毛利率 | 3.25% | 1.52% | 1.41% |
| 主营产品 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 成品油相关产品 | 42,182.87 | 7,142.36 | 0.00 |
| 豆油 | 11,546.75 | 4,969.93 | 625.65 |
| 菜油 | 5,514.13 | 0.00 | 0.00 |
| 橡胶 | 1,206.34 | 3,974.30 | 3,278.41 |
| 铝锭 | 0.00 | 10,616.83 | 0.00 |
| 豆粕 | 0.00 | 928.23 | 762.07 |
| 其他 | 0.00 | 2.62 | 305.45 |
| 合计 | 60,450.09 | 27,634.27 | 4,971.57 |
| 交易对手方 | 2020.12.31 | 2020.09.30 | 采购产品 |
| 舟山兴瑞石油化工有限公司 （以下简称“兴瑞化工”） | 2,980.00 | 6,022.00 | 92号车用汽油 |
| 舟山冠都石油化工有限公司 （以下简称“冠都化工”） | - | 1,420.18 | 92号车用汽油 |
| 浙江舟山祥润石油化工有限公司 （以下简称“祥润化工”） | - | 1,875.40 | 92号车用汽油 |
| 合计 | 2,980.00 | 9,317.58 | - |
根据下游终端客户的销售报价，结合对国际国内成品油价格走势的判断，择机与上游供应商签约，锁定采购价格与数量；适时与下游客户签约，一定期限内完成提货、交割。公司成品油贸易的上游供应商包括炼油厂和贸易商，下游客户主要为中国石化的合格供应商。公司与兴瑞化工、冠都化工、祥润化工等交易对方之间发生的上述采购交易，是公司根据自身的贸易业务策略和资金周转情况，在不同的时点，综合对成品油市场交易机会的判断，结合不同供应商的供货报价情况、对其信用情况的了解和历史合作情况，经正常商务协商达成，具有必要性和商务合理性。
（三）相关采购交易的真实性
如上所述，截至2020年9月30日，公司预付贸易款由三家供应商、4笔92号车用汽油采购业务形成，具体业务开展情况如下：
| 供应商 | 采购合同签署日期 | 采购价格/数量 （元/吨，吨） | 合同金额 （万元） | 提货日期 | 2020.09.30 预付款余额（万元） | 2020.12.31 预付款余额（万元） |
| 兴瑞化工 | 2020.03.04 | 5,530/6,000 | 3,318.00 | 2021.01.30 | 2,980.00 | 2,980.00 |
| 2020.08.18 | 5,200/6,500 | 3,380.00 | 2020.12.21 | 3,042.00 | 0 | |
| 冠都化工 | 2020.04.23 | 3,927/6,038 | 2,400.00 | 2020.05.31 | 1,420.18 | 0 |
| 祥润化工 | 2020.05.08 | 4,100/5,983 | 2,460.00 | 2020.05.21 | 1,875.40 | 0 |
大幅度下跌。湘财股份基于对成品油市场行情的判断，预期成品油价格在2020年3月份可能触底反弹，存在交易机会，故与兴瑞化工在2020年3月4日签订采购合同，采购6000±5%吨92号车用汽油。3月8日，国际油价单日暴跌20%，创历史罕见跌幅，由此引发国内成品油价格持续下降，导致该单合同的采购价格倒挂。在充分衡量经济效益与风险控制的基础上，公司采取了延期提货的策略；后随着成品油市场在2020年底的大幅回暖，该笔交易最终在2021年1月30日完成提货，于2021年2月2日结清剩余采购尾款。2020年8月18日公司与兴瑞化工签订采购合同，向兴瑞化工采购6500±5%吨92号车用汽油，该笔交易情况与上述一笔交易情况类似，在合同签订后国内成品油价出现了小幅的下探，该笔交易最终在2020年12月21日提货，于2020年12月30日结清剩余采购尾款。
2、与冠都化工、祥润化工的采购交易
公司与冠都化工、祥润化工的各1笔采购交易均已在2020年6月完成提货交割，但截至2020年9月30日尚存部分预付款余额未结转，主要原因是双方在成品油交付完成后进行结算时，就结算价格和尾款支付事宜产生分歧。出于财务核算的审慎性考虑，公司未进行结转成本、亦未确认收入，待双方后续协商基本达成一致后，公司于2020年末前进行了成本结转和收入确认。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行的主要核查程序如下：
1、获取了公司贸易业务明细账，结合公司定期报告进行了分析和复核；与公司贸易业务相关负责人、高管进行了访谈，了解公司贸易业务的发展背景、经营策略；
2、获取了公司预付贸易款交易的相关合同，检查了公司按照合同约定预付贸易款的审批单、付款单、银行支付凭证等相关资料；
3、检查交易合同的实际履行情况，获取了成品油交易的商检单，交易对手
开具的发票，相关的运费合同以及运费发票；
4、检查交易的收入确认情况，通过检查下游客户的收货确认函，公司开具的销售发票等；通过公开资料查询和访谈进行了关联方核查；
5、对相关预付款交易对方进行了访谈，对预付款期末余额和销售客户应收款期末余额以及收入发生额进行了确认。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：发行人报告期内贸易业务开展内容和主要经营数据属实；发行人最近一期预付贸易款对应的交易对手方为兴瑞化工等3家企业，公司与其不存在关联关系，采购内容为92号车用汽油；相关交易具有业务实质和必要性，交易真实。
（本页无正文，为湘财股份有限公司关于《湘财股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
湘财股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于《湘财股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
| 何声焘 | 彭强 |
保荐机构董事长声明本人已认真阅读湘财股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人及董事长签字：
__________________
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日