天津天药药业股份有限公司董事会
关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：天津天药药业股份有限公司上市公司住所：天津开发区西区新业九街19号股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天药股份股票代码：600488.SH
签署日期：二〇二一年四月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购公司）：天津天药药业股份有限公司上市公司办公地址：天津开发区西区新业九街19号联系人：刘佳莹联系电话：022-65277565
收购人：津沪深生物医药科技有限公司收购人住所：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405收购人办公地址：天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405
独立财务顾问名称：万联证券股份有限公司独立财务顾问办公地址：广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层联系人：陈忠华、张茵兰联系电话：010-56508518
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事张杰、何光杰、袁跃华在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 9
一、公司概况 ...... 9
二、公司股本情况 ...... 12
三、前次募集资金的使用情况 ...... 13
第三节 利益冲突情况 ...... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ..... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内持有收购人股份的情况 ...... 14
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...... 15
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 ...... 15
六、董事会对其他情况的说明 ...... 15
第四节 董事会建议和声明 ...... 17
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 17
二、董事会建议 ...... 24
三、独立财务顾问建议 ...... 25
第五节 重大合同和交易事项 ...... 29
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立的对公司收购产生重大影响的合同如下： ...... 29
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 29
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 29
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判 ...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 30
一、其他应披露信息 ...... 30
二、董事会声明 ...... 31
三、独立董事声明 ...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 上市公司、天药股份、被收购公司、公司、本公司 | 指 | 天津天药药业股份有限公司，股票代码：600488.SH |
| 收购人、津沪深医药 | 指 | 津沪深生物医药科技有限公司 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股发出全面收购要约 |
| 董事会报告书、本报告书 | 指 | 《天津天药药业股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购而编写的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 天药集团 | 指 | 天津市医药集团有限公司 |
| 渤海国资 | 指 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 |
| 金耀集团 | 指 | 天津金耀集团有限公司 |
| 天津药业 | 指 | 天津药业集团有限公司 |
| 上海琉璃光 | 指 | 上海琉璃光医药发展有限公司，系收购人的股东 |
| 前海富荣 | 指 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司，系收购人的股东 |
| 深圳瑞测 | 指 | 深圳市瑞测生物医药发展有限公司，系收购人的股东 |
| 海南友盛 | 指 | 海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），系收购人的股东 |
| 天津银行 | 指 | 天津银行股份有限公司 |
| 天津农商行 | 指 | 天津农村商业银行股份有限公司 |
| 中新药业 | 指 | 天津中新药业集团股份有限公司 |
| 利尔化学 | 指 | 利尔化学股份有限公司 |
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 津沪深医药与渤海国资签署的关于转让天药集团67%股权的《产权交易合同》 |
| 本次交易 | 指 | 津沪深医药收购天药集团67%股权的行为 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则17号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2020 年修订）》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 万联证券、独立财务顾问 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
第一节 序言因天药集团拟进行混合所有制改革，渤海国资公开挂牌转让天药集团67%股权。2018年10月9日，天药股份对外披露了《关于间接控股股东拟进行混合所有制改革的公告》；2020年6月16日和2020年9月28日，天药股份分别对外披露了《关于间接控股股东混合所有制改革事宜的进展公告》。
2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。
2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项，签订《产权交易合同》。
2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
2020年12月19日，津沪深医药召开股东会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
2020年12月21日，天药股份对外披露了《关于间接控股股东混合所有制改革事宜的进展暨实际控制人发生变更的提示性公告》。
2020年12月22日，天药集团通知，天津市国资委已出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。
2021年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。
2021年3月26日，天津市市场监督管理委员会核准了天药集团股东变更登记及备案等事宜，并核发了新的营业执照（统一社会信用代码：91120000103069684N）。
2021年3月29日，公司公告了《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之财务顾问报告》、《国浩律师（上海）事务所关于《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书》。
2021年4月8日，公司公告了《天津天药药业股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购公司股份之第一次提示性公告》。
万联证券接受天药股份董事会委托，担任本次要约收购被收购公司天药股份的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码公司名称：天津天药药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：天药股份股票代码：600488.SH
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式公司注册地址：天津开发区西区新业九街19号主要办公地点：天津开发区西区新业九街19号联系人：刘佳莹联系电话：022-65277565
（三）公司的主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1. 公司主营业务
公司主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等40余个皮质激素原料药品种，23个氨基酸原料药品种，以及片剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等16个剂型药品。公司是国家认定的高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位，是国内较早获得皮质激素类原料药GMP证书和天津市首批全部通过国家GMP认证的原料药及制剂生产企业。公司控股子公司金耀药业作为天津市科技领军企业，一直致力于成为国内皮质激素制剂药物研发和产业基地，目前是国家高新技术企业、天津市科技型企业、天津开发区百强企业。
2.公司最近三年及一期发展情况
2017年、2018年、2019年以及2020年1-9月，公司实现的营业收入分别为197,171.65万元、242,786.46万元、291,570.08万元和236,679.24 万元，实现归属于母公司股东的净利润12,980.83万元、15,345.04万元、14,527.79万元和9,707.43万元，盈利能力保持持续稳定。近年来，公司紧紧围绕“科技引领、双轮联动、纵深发展”的发展战略，直面挑战，砥砺前行。经过公司全体员工的奋力拼搏和辛勤付出，较好地完成了各项目标任务，推动了公司的良性发展。公司将继续创新竞进、笃定前行，进一步实施原料药与制剂双轮联动的发展战略，推动产业升级，实现智能制造，打造具有国际领先水平的综合性甾体激素药物和氨基酸药物生产基地。
3.公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2017年、2018年、2019年的审计报告和2020年1-9月未经审计的财务报表，天药股份最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 604,378.87 | 528,117.74 | 480,047.13 | 428,303.39 |
| 负债总计 | 228,717.72 | 169,523.29 | 151,830.67 | 115,377.40 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 297,897.37 | 291,995.21 | 283,795.41 | 271,879.20 |
| 所有者权益合计 | 375,661.14 | 358,594.45 | 328,216.46 | 312,925.99 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 236,679.24 | 291,570.08 | 242,786.46 | 197,171.65 |
| 营业成本 | 218,824.82 | 261,161.68 | 220,926.97 | 179,895.82 |
| 营业利润 | 15,834.21 | 25,251.44 | 23,266.84 | 18,817.54 |
| 净利润 | 13,043.70 | 18,321.06 | 19,696.34 | 16,243.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,707.43 | 14,527.79 | 15,345.04 | 12,980.83 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净 | 27,003.31 | 27,936.90 | 18,926.58 | -814.50 |
额
| 额 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,389.16 | -27,807.99 | -62,965.51 | -10,451.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,161.84 | -11,113.27 | 30,387.60 | -3,545.93 |
| 现金及现金等价物净增加 | -4,463.30 | -10,549.20 | -14,432.18 | -15,662.65 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售毛利率（%） | 48.43 | 47.88 | 50.20 | 37.17 |
| 销售净利率（%） | 5.51 | 6.28 | 8.11 | 8.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.19 | 4.92 | 5.53 | 4.46 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.13 | 0.14 | 0.12 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产周转率（次） | 0.42 | 0.58 | 0.53 | 0.54 |
| 应收账款周转率（次） | 7.06 | 12.97 | 11.27 | 9.57 |
| 存货周转率（次） | 0.99 | 1.10 | 0.97 | 1.54 |
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（%） | 37.84 | 32.10 | 31.63 | 26.94 |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.15 | 2.00 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 0.46 | 0.38 | 0.63 | 0.78 |
2020年10月28日，公司召开2020年第四次职工代表大会，选举池永艳女士、陆强先生、崔志震先生为公司第八届监事会职工监事。
2020年11月13日，公司召开2020年第五次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行换届选举，选举张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、杨福祯先生、刘欣先生、王立峰先生为公司第八届董事会的非独立董事，选举陈喆女士、边泓先生、俞雄先生为公司第八届董事会的独立董事；选举田力杰先生、李娟女士为第八届监事会由股东代表出任的监事。
2020年11月13日，公司第八届董事会第一次会议选举张杰先生担任公司第八届董事会董事长，聘任杨福祯先生担任公司总经理，聘任王立峰先生、武胜先生为公司副总经理，聘任郑秀春女士为公司财务总监，聘任王淑丽女士为公司总工程师，聘任王春丽女士为公司董事会秘书。
2020年11月13日，公司第八届监事会第一次会议选举田力杰先生担任公司第八届监事会主席。
除上述变动外，在本次要约收购前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2020年1-9月）披露的情况相比未发生其他重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署之日，公司的股本情况如下：
| 股份种类 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 8,900,000 | 0.81 |
| 二、无限售条件流通股 | 1,091,886,680 | 99.19 |
| 三、股本 | 1,100,786,680 | 100.00 |
股东名称
| 股东名称 | 期末持股数量 | 比例(%) |
| 天津药业集团有限公司 | 554,530,149 | 50.38 |
| 中国证券金融股份有限公司 | 27,164,450 | 2.47 |
| 广州德福投资咨询合伙企业（有限合伙）－广州德福股权投资基金 | 13,329,678 | 1.21 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 10,320,200 | 0.94 |
| 天津宜药印务有限公司 | 3,812,802 | 0.35 |
| 吴伟立 | 2,900,300 | 0.26 |
| 李莲子 | 2,577,229 | 0.23 |
| 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
| 工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划 | 1,422,500 | 0.13 |
第三节 利益冲突情况
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告书签署之日，收购人因本次交易持有天药集团67%股权事项而取得天药集团控制权，导致收购人间接控制天药股份50.38%股权，为公司关联方。
本公司董事、董事长张杰先生兼任收购人间接控股子公司金耀集团的董事、总经理及天津药业的董事、总经理；本公司董事何光杰兼任收购人间接控股子公司金耀集团的董事长及天津药业的董事长；本公司董事袁跃华兼任收购人间接控股子公司金耀集团的董事、副总经理及天津药业的董事、副总经理。本公司监事李娟兼任收购人间接控股子公司金耀集团的战略发展部副部长及天津药业的战略发展部副部长；本公司监事田力杰兼任收购人间接控股子公司金耀集团的信息化办公室部长助理及天津药业的信息化办公室部长助理。
除上述情况外，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
除本报告书“第三节 利益冲突情况”之“一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系”中披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无在收购人及其关联企业任职情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内持有收购人股份的情况
在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在要约收购报告书摘要公告之日前6个月的交易情形。
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况截至本报告书签署之日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股数量（股） | 类型 |
| 张杰 | 董事长 | 160,000 | 股权激励限制性股票 |
| 何光杰 | 董事 | 160,000 | 股权激励限制性股票 |
| 袁跃华 | 董事 | 160,000 | 股权激励限制性股票 |
| 王立峰 | 董事、副总经理 | 120,000 | 股权激励限制性股票 |
| 刘欣 | 董事 | 160,000 | 股权激励限制性股票 |
| 王春丽 | 董事会秘书 | 120,000 | 股权激励限制性股票 |
| 武胜 | 副总经理 | 120,000 | 股权激励限制性股票 |
| 王淑丽 | 总工程师 | 120,000 | 股权激励限制性股票 |
| 郑秀春 | 财务总监 | 120,000 | 股权激励限制性股票 |
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到津沪深医药出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
| 企业名称 | 津沪深生物医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120103MA075MN31R |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年10月21日 |
| 经营期限 | 2020年10月21日至长期 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐波 |
| 注册地址 | 天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405 |
| 主要办公地点 | 天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405 |
| 邮编 | 300202 |
| 股东名称 | 上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司、海南经济特区友盛企业管理合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；制药专用设备销售；制药专用设备制造；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经 |
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）收购人的股权控制关系
1.收购人股权控制架构
截至本报告书签署日，津沪深医药的股权结构如下所示：
2.收购人控股股东、实际控制人情况
本次要约收购的收购人为津沪深医药，收购人无实际控制人。截至本报告出具日，津沪深医药股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深
医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，津沪深医药经与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会，津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。
（三）收购人的主要股东情况
1、上海琉璃光医药发展有限公司
| 注册资金 | 175,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020-10-10 |
| 法定代表人 | 徐波 |
| 实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MA1FWLG060 |
| 注册地址 | 上海市长宁区虹桥路2535号2楼A区136室 |
| 经营范围 | 一般项目：从事医药科技领域内的技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术交流、技术转让；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 注册资金 | 100,000万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2014-11-27 |
| 法定代表人 | 郭涛 |
| 实际控制人 | 郭景文 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003197171186 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：天津天药药业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：天药股份
3、被收购公司股票代码：600488.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购股份为除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。截至本报告签署之日，除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占天药股份已发行股份的比例（%） |
| 无限售条件流通股（A股） | 5.04 | 537,356,531 | 48.82% |
天药集团因实施混合所有制改革需要，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权。根据挂牌结果，确认津沪深医药为上述股权的受让方，津沪深医药与渤海国资于2020年12月19日签署了《产权交易合同》。本次天药集团股权转让的交易对价中，根据天药集团间接持有天药股份的评估值确定的天药股份股票价格为4.41元/股。因此，上述交易完成后，津沪深医药通过收购天药集团间接取得天药股份股票价格为4.41元/股。
（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，天药股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为5.04元/股。若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
（九）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日起至2021年4月29日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除天津药业所持股份以外的全部天药股份无限售条件流通A股股东发出全面收购要约，无其他约定条件。
（十一）要约收购资金
按要约价格5.04元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。作为本次要约的收购人，津沪深医药已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将全部来源于津沪深医药自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（十二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人暂时没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
（十三）避免天药股份在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排
因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团间接控股天药股份，持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%，天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.5.1（五）、12.5.3、12.5.5、12.5.7（五）、12.5.9、
12.8.1（五）、12.8.4、12.8.5项有关上市公司股权分布的规定，收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，上市公司因收购人履行要约收购义务，导致连续20个交易日股权分布不再具备上市条件，公司股票自前述情形出现的次一交易日起停牌，于停牌之日起1个月内披露解决方案并提示相关风险，公司在股票停牌1个月内仍未解决的，上市公司股票将被实施退市风险警示；公司被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件或者股权分布6个月内重新具备上市条件，未在相关情形披露之日起的5个交易日内申请撤销退市风险警示的，公司股票将被终止上市。
若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给天
药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请万联证券作为本次要约收购的独立财务顾问。万联证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
2021年4月14日，本公司召开了第八届董事会第六次会议，审议了《天津天药药业股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事张杰、何光杰、袁跃华回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就本次要约收购事宜发表独立意见如下：
“本次要约收购系津沪深生物医药科技有限公司向公司除天津药业集团有限公司以外的其他股东所持有的天药股份全部无限售条件流通A股股份发出的全面要约收购，本次要约收购公司股份数量为537,356,531股，占公司发行股份总数的
48.82%。要约收购的条件为：要约收购价格5.04元/股，要约期限自2021年3月31日至2021年4月29日，以现金方式支付。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
鉴于上述要约收购条件及收购人津沪深生物医药科技有限公司履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问万联证券股份有限公司就本次要约收购出具的《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》签署之日，万联证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
独立财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购天药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
本次要约价格符合《收购管理办法》的有关规定，截至《独立财务顾问报告》签署之日，鉴于：
1.本次全面要约收购系因天药集团进行混合所有制改革，沪深医药通过摘牌受让天药集团67%股权，从而间接控股天药股份且间接持有天药股份有表决权的股份超过30%，根据《证券法》和《收购管理办法》津沪深医药需履行法定要约收购义务。本次要约收购主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。
2.从换手率来看，天药股份的股票具有一定流动性。
3.收购人本次为取得天药股份之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用天药股份的资产或由天药股份为本次收购提供财务资助的情形；
4.本次要约价格与津沪深医药公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日加权平均价格的算术平均值相同，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日交易均价、较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日成交均价存在一定幅度的折价，较《要约收购报告书》公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值存在一定幅度的溢价，较《要约收购报告书》公告日前一交易日成交均、较《要约收购报告书》公告日前一交易日收盘价存在一定幅度折价。
因此，独立财务顾问建议，截至《独立财务顾问报告》签署之日，考虑到天药股份股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告之间在二级市场的表现，天药股份股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议天药股份股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
1.上市公司无实际控制人的风险
收购人股权结构较为分散，且第一、第二大股东持股比例非常接近，对董事提名数量一致，在公司治理层面，无任何单一股东及其委派董事可通过提名高级管理人员对津沪深实施控制，在治理结构层面无实际控制人。收购人较为分散且持股份
额接近的股权结构，使得上市公司无实际控制人，对公司业务或经营管理带来一定影响。此外，收购人依据《公司章程》等其他公司治理文件的规定进行决策和经营管理，公司所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但存在决策效率较低的风险。
2.股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
3.本次要约收购可能导致天药股份不具备上市条件的风险
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%，天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14、13.4.1（五）、13.4.9（五）、13.4.11、13.4.14
（五），若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给天药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程
规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份A股普通股股票的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明在《要约收购报告书》公告日前6个月内，万联证券不存在买卖或持有公司及收购人股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立的对公司收购产生重大影响的合同如下：
2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项签订《产权交易合同》。除上述情况外，公司及其关联方未订立其他对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前24个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
张 杰 何光杰 袁跃华王立峰 杨福祯 刘 欣俞 雄 边 泓 陈 喆
三、独立董事声明
作为天津天药药业股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事：
俞 雄 边 泓 陈 喆
第七节 备查文件
1、《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、天药股份2017年、2018年、2019年年度报告及2020年第三季度报告；
4、天药股份第八届董事会第六次会议决议；
5、万联证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
6、天药股份独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项签订的《产权交易合同》；
8、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]62号）。
本报告书全文及上述备查文件备置于天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地址：天津开发区西区新业九街19号
联系人：刘佳莹
联系电话：022-65277565
（本页无正文，为《天津天药药业股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》）之盖章页
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年4月14日