关于津沪深生物医药科技有限公司
要约收购事宜的独立意见
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）第八届董事会第六次会议于2021年4月14日召开，本次会议审议了《天津天药药业股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司提交的该项议案及相关资料进行了核查，发表独立意见如下：
本次要约收购系津沪深生物医药科技有限公司向公司除天津药业集团有限公司以外的其他股东所持有的天药股份全部无限售条件流通A股股份发出的全面要约收购，本次要约收购公司股份数量为537,356,531股，占公司发行股份总数的48.82%。要约收购的条件为：
要约收购价格5.04元/股，要约期限自2021年3月31日至2021年4月29日，以现金方式支付。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
鉴于上述要约收购条件及收购人津沪深生物医药科技有限公司履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事
会所聘请的独立财务顾问万联证券股份有限公司就本次要约收购出具的《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间在二级市场的表现，公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
独立董事：俞雄 边泓 陈喆
2021年4月14日