万联证券股份有限公司
关于津沪深生物医药科技有限公司
要约收购天津天药药业股份有限公司
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年四月
独立财务顾问声明
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“本独立财务顾问”）接受天津天药药业股份有限公司（以下简称“天药股份”或“公司”）董事会的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本报告所依据的有关资料由天药股份等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除天药股份等相关机构及人员提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于天药股份最近三年及一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次要约收购的相关事宜发表意见，包括天药股份的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对天药股份产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意天药股份董事会援引本报告相关内容。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读天药股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录独立财务顾问声明........................................................................................................
目录................................................................................................................................
释义................................................................................................................................
第一节收购人及其关联方的基本情况......................................................................
一、收购人基本情况.............................................................................................
二、收购人股权控制关系.....................................................................................
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...........................
四、收购人的主要业务和财务状况...................................................................
五、收购人最近五年内所受处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼仲裁的情况...........................................................................................................................
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况...................................................
七、收购人持有的金融机构及其他上市公司股份的情况...............................
第二节本次要约收购概况........................................................................................
一、本次要约收购目的.......................................................................................
二、本次要约收购已履行的相关程序...............................................................
三、本次要约收购方案.......................................................................................
四、未来12个月股份增持或处置计划.............................................................
第三节天药股份主要财务状况................................................................................
一、主要财务数据...............................................................................................
二、盈利能力分析...............................................................................................
三、营运能力分析...............................................................................................
四、偿债能力分析...............................................................................................
第四节对本次要约价格的分析................................................................................
一、本次要约价格的合规性分析.......................................................................
二、天药股份股票价格分析...............................................................................
三、挂牌交易股票的流通性...............................................................................
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................................
一、本次要约收购的收购人的主体资格...........................................................
二、本次要约收购的收购人的实力评价...........................................................
三、本次要约收购的后续计划...........................................................................
四、本次收购对上市公司的影响.......................................................................
五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形...............................................................................................................
六、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议...................................
七、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...................................................
八、对本次要约收购的结论性意见...................................................................
第六节本次要约收购的风险提示............................................................................
一、上市公司无实际控制人的风险...................................................................
二、股票交易价格出现波动的风险...................................................................
三、本次要约收购可能导致天药股份不具备上市条件的风险.......................
第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明..................................................................................................................................
第八节备查文件........................................................................................................
一、备查文件目录...............................................................................................
二、查阅地点.......................................................................................................
释义在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本次要约收购/本次收购
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向除天药集团所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股发出全面收购要约 |
| 本独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》 |
| 《要约收购报告书摘要》 | 指 | 《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 天药集团 | 指 | 天津市医药集团有限公司 |
| 渤海国资 | 指 | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 |
| 天药股份/上市公司 | 指 | 天津天药药业股份有限公司 |
| 津沪深医药/收购人 | 指 | 津沪深生物医药科技有限公司 |
| 公司股东 | 指 | 天津天药药业股份有限公司A股普通股股东 |
| 上海琉璃光 | 指 | 上海琉璃光医药发展有限公司 |
| 前海富荣 | 指 | 深圳市前海富荣资产管理有限公司 |
| 深圳瑞测 | 指 | 深圳市瑞测生物医药发展有限公司 |
| 海南友盛 | 指 | 海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 金耀集团 | 指 | 天津金耀集团有限公司 |
| 天津药业 | 指 | 天津药业集团有限公司 |
| 中新药业 | 指 | 天津中新药业集团股份有限公司 |
| 利尔化学 | 指 | 利尔化学股份有限公司 |
| 天津银行 | 指 | 天津银行股份有限公司 |
| 天津农商行 | 指 | 天津农村商业银行股份有限公司 |
| 上海医药 | 指 | 上海医药集团股份有限公司 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 津沪深医药与渤海国资签署的关于转让天药集团67%股权的《产权交易合同》 |
| 本次交易 | 指 | 津沪深医药收购天药集团67%股权的行为 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 国家/中国 | 指 | 中华人民共和国，就本报告而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 万联证券/本独立财务顾问 | 指 | 万联证券股份有限公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
企业名称
| 企业名称 | 津沪深生物医药科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91120103MA075MN31R |
| 注册资本 | 500,000.00万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年10月21日 |
| 经营期限 | 2020年10月21日至长期 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐波 |
| 注册地址 | 天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405 |
| 主要办公地点 | 天津市河西区黑牛城道内江北路交口七贤南里配建二-405 |
| 邮编 | 300202 |
| 股东名称 | 上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司、海南经济特区友盛企业管理合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；制药专用设备销售；制药专用设备制造；国际货物运输代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品类易制毒化学品销售；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至《要约收购报告书》签署日，津沪深生物医药的股权结构如下所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人情况
本次要约收购的收购人为津沪深医药，收购人无实际控制人。
截至《要约收购报告书》出具日，津沪深医药股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权，根据津沪深医药的公司章程，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表过半数表决权的股东表决通过，对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。
津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》，承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中，依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利，不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。
津沪深医药设6名董事，其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业（有限合伙）各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程，董事会会议表决时，每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过，对相关重大事项作出决议的，必须由全体董事三分之二以上同意方可通过，上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票，无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。
综上，津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制，津沪深医药无控股股东及实际控制人。津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利，对上市公司治理不存在不利影响。
（三）收购人的主要股东情况
1.上海琉璃光医药发展有限公司的基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，上海琉璃光持有津沪深医药35%的股权。上海琉璃光的基本信息如下：
注册资金
| 注册资金 | 175,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020-10-10 |
| 法定代表人 | 徐波 |
| 实际控制人 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MA1FWLG060 |
| 注册地址 | 上海市长宁区虹桥路2535号2楼A区136室 |
| 经营范围 | 一般项目：从事医药科技领域内的技术研发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术交流、技术转让；大数据服务；软件开发；信息系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；创业空间服务。 |
2.深圳市前海富荣资产管理有限公司的基本情况
截至《要约收购报告书》签署日，前海富荣持有津沪深医药34%的股权。前海富荣的基本信息如下：
| 注册资金 | 100,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014-11-27 |
| 法定代表人 | 郭涛 |
| 实际控制人 | 郭景文 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003197171186 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 投资管理 |
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人因收购天药集团67%股权事项取得天药集团控制权，导致收购人间接控制天药股份554,530,149股A股流通股，占天药股份总股本的50.38%。
四、收购人的主要业务和财务状况
津沪深医药为其各股东方基于各方投资战略考虑而共同设立的特殊目的公司，未来拟作为各股东方对天药集团开展管理和运营的平台。
津沪深医药成立于2020年10月21日，其2020年度简要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 |
| 总资产 | 462,845.65 |
| 净资产 | 462,845.65 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -149.31 |
注：1、津沪深医药2020年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
编号为“信会师报字[2021]ZA50020号”标准无保留意见的审计报告；
2、因津沪深医药未开展实际经营，不适用净资产收益率、资产负债率指标分析。
五、收购人最近五年内所受处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼仲裁的情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，收购人不存
在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 徐波 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 冯骏 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗譞 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 郭民 | 董事 | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 郭涛 | 董事、财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张海晨 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈津竹 | 总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王立斌 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蒋恺 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至《要约收购报告书》签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
七、收购人持有的金融机构及其他上市公司股份的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人持股或控制境内、境外上市公司5%以上股权及持股银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 持股比例 | 持有方式 |
| 1 | 中新药业 | 1981-12-29 | 77,364.3076 | 中药的研发、生产和销售 | 42.80% | 通过天药集团持有 |
| 2 | 利尔化学 | 2000-07-26 | 52,438.07 | 农药的研发、生产和销售 | 12.08% | 通过天药集团持有 |
| 3 | 天津银行 | 1996-11-06 | 607,055.18 | 城市商业银行 | 8.06% | 通过天药集团持有 |
| 4 | 天津农商行 | 2010-06-13 | 836,500.00 | 城市商业银行 | 8.97% | 通过天药集团持有 |
第二节本次要约收购概况
一、本次要约收购目的
因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团间接控股天药股份，持股比例超过30%。本次交易完成后，津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、本次要约收购已履行的相关程序
2020年9月29日，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，拟对天药集团进行混合所有制改革。
2020年10月21日，津沪深医药召开董事会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年10月21日，津沪深医药召开股东会，审议并通过了津沪深医药作为意向受让方，参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。
2020年12月19日，津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事
项，签订《产权交易合同》。
2020年12月19日，津沪深医药召开董事会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
2020年12月19日，津沪深医药召开股东会，同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求，要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。
2020年12月22日，天药集团通知，天津市国资委已出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》（津国资产权[2020]47号），同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。
2021年1月29日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。
2021年3月26日，津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。
三、本次要约收购方案
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：天津天药药业股份有限公司
2、被收购公司股票名称：天药股份
3、被收购公司股票代码：600488.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购股份为除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。截至本报告签署之日，除天津药业所持股份以外的全部无限售条
件流通A股具体情况如下：
股份种类
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占天药股份已发行股份的比例（%） |
| 无限售条件流通股（A股） | 5.04 | 537,356,531 | 48.82% |
若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
（二）要约价格及计算基础
1.要约价格
本次要约收购的要约价格为
5.04元/股。
2.计算基础
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（
）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前
个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
天药集团因实施混合所有制改革需要，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权。根据挂牌结果，确认津沪深医药为上述股权的受让方，津沪深医药与渤海国资于2020年
月
日签署了《产权交易合同》。本次天药集团股权转让的交易对价中，根据天药集团间接持有天药股份的评估值确定的天药股份股票价格为
4.41元/股。因此，上述交易完成后，津沪深医药通过收购天药集团间接取得天药股份股票价格为
4.41元/股。（
）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前
个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前
个交易日内，天药股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为
5.04元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为
5.04元/股。若天药股份在要约收购报告
书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
按要约价格5.04元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。作为本次要约的收购人，收购人已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将全部来源于津沪深医药自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2021年3月31日起至2021年4月29日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除天津药业所持股份以外的全部天药股份无限售条件流通A股股东发出全面收购要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706074
2、申报价格：5.04元/股
3、申报数量限制股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约天药股份股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司上海分公司指定的结算备付金账户，登记结算公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的撤回预受要约的股份数量。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股存在被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的因天药集团进行混合所有制改革，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权，津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份超过30%，根据《证券法》和《收购管理办法》，津沪深医药需履行法定要约收购义务。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%，天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14、13.4.1（五）、13.4.9（五）、13.4.11、
13.4.14（五）项有关上市公司股权分布的规定，若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若天药股份出现退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给天药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
四、未来12个月股份增持或处置计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人暂时没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。
第三节天药股份主要财务状况
一、主要财务数据
根据天药股份2017年、2018年、2019年的审计报告和2020年1-9月未经审计的财务报表，天药股份最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 604,378.87 | 528,117.74 | 480,047.13 | 428,303.39 |
| 负债总计 | 228,717.72 | 169,523.29 | 151,830.67 | 115,377.40 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 297,897.37 | 291,995.21 | 283,795.41 | 271,879.20 |
| 所有者权益合计 | 375,661.14 | 358,594.45 | 328,216.46 | 312,925.99 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 236,679.24 | 291,570.08 | 242,786.46 | 197,171.65 |
| 营业成本 | 218,824.82 | 261,161.68 | 220,926.97 | 179,895.82 |
| 营业利润 | 15,834.21 | 25,251.44 | 23,266.84 | 18,817.54 |
| 净利润 | 13,043.70 | 18,321.06 | 19,696.34 | 16,243.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,707.43 | 14,527.79 | 15,345.04 | 12,980.83 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,003.31 | 27,936.90 | 18,926.58 | -814.50 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,389.16 | -27,807.99 | -62,965.51 | -10,451.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,161.84 | -11,113.27 | 30,387.60 | -3,545.93 |
| 现金及现金等价物净增加 | -4,463.30 | -10,549.20 | -14,432.18 | -15,662.65 |
二、盈利能力分析
项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售毛利率（%） | 48.43 | 47.88 | 50.20 | 37.17 |
| 销售净利率（%） | 5.51 | 6.28 | 8.11 | 8.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.19 | 4.92 | 5.53 | 4.46 |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.13 | 0.14 | 0.12 |
最近三年及一期，天药股份销售毛利率和销售净利率略有波动，但加权平均净资产收益率和基本每股收益指标保持基本稳定。
三、营运能力分析
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产周转率（次） | 0.42 | 0.58 | 0.53 | 0.54 |
| 应收账款周转率（次） | 7.06 | 12.97 | 11.27 | 9.57 |
| 存货周转率（次） | 0.99 | 1.10 | 0.97 | 1.54 |
最近三年及一期，天药股份的总资产周转率保持稳定；应收账款周转率保持在较高水平，主要是因为天药股份销售回款情况较好；存货周转率略有波动，总体上保持相对稳定。
四、偿债能力分析
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产负债率（%） | 37.84 | 32.10 | 31.63 | 26.94 |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.15 | 2.00 | 1.64 |
| 速动比率（倍） | 0.46 | 0.38 | 0.63 | 0.78 |
最近三年及一期，天药股份的资产负债率呈上升趋势，但仍处于较低水平；流动比率和速动比率稍有下降，但短期偿债能力仍保持在相对合理水平。
第四节对本次要约价格的分析
一、本次要约价格的合规性分析本次要约价格为5.04元/股。若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。根据《收购管理办法》第三十五条规定，“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
鉴于：
1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日为2020年12月21日，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买入天药股份股票的情形。天药股份间接控股股东天药集团因实施混合所有制改革需要，渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权。根据挂牌结果，确认津沪深医药为上述股权的受让方，津沪深医药与渤海国资于2020年12月19日签署了《产权交易合同》。本次天药集团股权转让的交易对价中，根据天药集团间接持有天药股份的评估值确定的天药股份股票价格为4.41元/股。因此，上述交易完成后，津沪深医药通过收购天药集团间接取得天药股份股票价格为4.41元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，天药股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。
综上，本独立财务顾问经核查认为，以5.04元/股作为本次要约收购价格符合要约定价的法定要求。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五
条的规定。
二、天药股份股票价格分析根据《收购管理办法》，上市公司于2020年12月21日公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，于2021年3月29日公告《要约收购报告书》，本次要约价格与天药股份股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格5.04元/股，与要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值5.04元/股相同；较要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易量）5.06元/股折价0.40%，较要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内的最高成交价5.26元/股折价4.18%；较要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内的最低成交价4.78元/股溢价5.44%。
2、要约收购价格5.04元/股，较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日（2020年12月18日）最高成交价5.26元/股折价4.18%，较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日成交均价5.19元/股折价2.89%；较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日收盘价5.20元/股折价3.08%。
3、要约收购价格5.04元/股，较《要约收购报告书》公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值5.01元/股溢价0.60%；较《要约收购报告书》公告日前30个交易日内的最高成交价5.21元/股折价3.26%；
4、要约收购价格5.04元/股，较《要约收购报告书》公告日前一交易日（2021年3月26日）最高成交价5.08元/折价0.79%，较《要约收购报告书》公告日前一交易日成交均价5.05元/股折价0.20%；较《要约收购报告书》公告日前一交易日收盘价5.05元/股折价0.20%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、天药股份挂牌交易A股普通股股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的总换手率为39.38%，日均换手率为0.66%；
2、天药股份挂牌交易A股普通股股票于《要约收购报告书》公告日前30个
交易日的总换手率为20.41%，日均换手率为0.68%；
从换手率来看，天药股份A股普通股股票具有一定流动性，天药股份A股普通股股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
经核查，本独立财务顾问认为，收购人具备收购天药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。综上，本独立财务顾问认为，津沪深医药具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人的实力评价
基于要约价格为5.04元/股、拟收购537,356,531股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。在收购人公告《要约收购报告书》之前，已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
根据收购人提供的津沪深医药2020年审计报告，截止2020年12月31日，收购人经审计的总资产462,845.65万元，净资产为462,845.65万元，拥有较强的履约能力。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人不存在利用本次收购的股
份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已出具《关于收购资金的情况说明》，明确说明如下：
“本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
本独立财务顾问认为：收购人已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约担保；并且收购人已承诺本次要约收购资金来源于收购人自有资金及自筹资金，不直接或间接来源于天药股份或其关联方；收购人具备履行本次要约收购的经济实力。
三、本次要约收购的后续计划
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人拟向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有调整上市现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
四、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在人员、业务、机构、资产、财务等方面与大股东分开。
本次收购不会影响上市公司的人员独立、业务独立、机构独立、资产完整和财务独立。本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、
生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。收购人已出具《关于保持天津天药药业股份有限公司经营独立性的说明》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“本次要约收购完成后，上市公司将继续报告资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立：
（一）资产独立
本次要约收购完成后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与收购人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被收购人占用的情形。
（二）人员独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与收购人完全独立。收购人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均按照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内部治理文件进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
本次要约收购完成后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与收购人共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，收购人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在收购人处兼职。
（四）机构独立
上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。收购人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
天药股份主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售。截至本报告签署日，收购人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
收购人的关联方上海医药集团股份有限公司主营业务覆盖医药工业与商业，是沪港两地上市的大型医药产业集团，本次收购完成后，上海医药集团股份有限公司与天药股份在原料药与制剂产品方面存在潜在相同或类似业务的情况。
同时，为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》：
“1.本公司、本公司所控制的其他经济组织，将不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动。
如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司承诺并将督促本公司、本公司所控制的其他经济组织不与上市公司拓展后的业务相竞争；如本公司、本公司所控制的其他经济组织有任何商业机会从事、参与任何可能与上市公司现时或将来的经营构成竞争的活动，则本公司将采取并将督促本公司、本公司所控制的其他经济组织采取一切可能的、合理的措施将此类机会转让给上市公司，若上市公司不受让该等机会，本公司、本公司所控制的其他经济组织将在该等机会进入实施阶段之前采取可能的措施转让给其他非关联第三方或自动退出此类商业机会或采取其他有利于维护上市公司权益的方式做出避免同业竞争的处理。
2.对本公司、本公司所控制的其他经济组织，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）等方式使该等企业履行本承诺函中的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3.本公司保证不损害上市公司及其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
4.本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司所控制的其他经济组织立即停止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司所控制的其他经济组织承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1.前24个月内的关联交易情况
本次收购前，上市公司与收购人关联方上海医药集团股份有限公司之间存在药品购销等交易。近24个月内交易情况如下：
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元
交易对方
| 交易对方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海医药 | 销售、销货 | 9,374.44 | 9,732.01 |
注：上表数据为含税金额
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
| 交易对方 | 关联交易内容 | 2020年度 | 2019年度 |
| 上海医药 | 采购原料 | - | 317.94 |
注：上表数据为含税金额
本次收购完成后，上海医药集团股份有限公司与上市公司若因业务需要将继续开展业务。上述交易如构成关联交易，上市公司将遵循公正、公平、公开的市场化原则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的章程等有关规定履行关联交易决策程序，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情形。
2.关于收购人规范关联交易的安排
本次要约收购完成后，预计津沪深医药及其关联方与天药股份不会新增重大关联交易。如发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《天津天药股份集团股份有限公司公司章程》等相关规定的前提下进行，
同时将及时履行相关信息披露义务。
就本次要约收购，津沪深医药出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“在本公司直接或间接控制上市公司（含控制上市公司5%以上股份）期间：
（1）本公司将促使天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司善意地履行作为股东的权利、义务，不利用股东地位促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与上市公司或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司或其控制的企业签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出公平交易以外的利益或收益。
（2）本公司将严格遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
（3）本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
（4）若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大影响；收购人关联方上海医药与天药股份在原料药与制剂产品方面存在潜在相同或类似业务的情况，且双方由于业务需要存在持续性关联交易，收购人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易作出承诺；若收购人的上述承诺得到切实履行，将有利于避免收购人与上市公司之间的同业竞争，规范上市公司与收购人及其关联方之间可能发生的关联交易，保障上市公司及其他股东的合法权益。
五、收购人不存在利用上市公司的资产或由上市公司为本次收购提供财务资助的情形
经核查收购人出具的《说明》，公司收购人未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次
收购提供财务资助的情况。本独立财务顾问认为收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。
六、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约价格符合《收购管理办法》的有关规定，截至本报告签署之日，鉴于：
1.本次全面要约收购系因天药集团进行混合所有制改革，沪深医药通过摘牌受让天药集团67%股权，从而间接控股天药股份且间接持有天药股份有表决权的股份超过30%，根据《证券法》和《收购管理办法》津沪深医药需履行法定要约收购义务。本次要约收购主要目的系为赋予投资者充分选择权，不以终止天药股份上市地位为目的。
2.从换手率来看，天药股份的股票具有一定流动性。
3.收购人本次为取得天药股份之股份所涉资金来源为自有或自筹资金，结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用天药股份的资产或由天药股份为本次收购提供财务资助的情形；
4.本次要约价格与津沪深医药公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日加权平均价格的算术平均值相同，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日交易均价、较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日成交均价存在一定幅度的折价，较《要约收购报告书》公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值存在一定幅度的溢价，较《要约收购报告书》公告日前一交易日成交均、较《要约收购报告书》公告日前一交易日收盘价存在一定幅度折价。
因此，本独立财务顾问建议，截至本报告签署之日，考虑到天药股份股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告之间在二级市场的表现，天药股份股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失，建议天药股份股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，上市公司不存在除独立财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
八、对本次要约收购的结论性意见
本独立财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购天药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
第六节本次要约收购的风险提示
一、上市公司无实际控制人的风险收购人股权结构较为分散，且第一、第二大股东持股比例非常接近，对董事提名数量一致，在公司治理层面，无任何单一股东及其委派董事可通过提名高级管理人员对津沪深实施控制，在治理结构层面无实际控制人。收购人较为分散且持股份额接近的股权结构，使得上市公司无实际控制人，对公司业务或经营管理带来一定影响。
此外，收购人依据《公司章程》等其他公司治理文件的规定进行决策和经营管理，公司所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但存在决策效率较低的风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
三、本次要约收购可能导致天药股份不具备上市条件的风险
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天药股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%，天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14、13.4.1（五）、13.4.9（五）、13.4.11、
13.4.14（五），若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票应当于要约结果公告日
继续停牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。
若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给天药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为上市公司的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天药股份A股普通股股票的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
第七节独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收
购方及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2020年9月29日至2021年3月28日），本独立财务顾问不存在买卖或持有天药股份及收购人股份的情况。
第八节备查文件
一、备查文件目录
1、《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、天药股份2017年、2018年、2019年年度报告及2020年第三季度报告；
4、天药股份第八届董事会第六次会议决议；
5、万联证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》；
6、天药股份独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项签订的《产权交易合同》；
8、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]62号）。
二、查阅地点
天津天药药业股份有限公司
地址：天津开发区西区新业九街19号
电话：022-65277565
传真：022-65277561
（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈忠华张茵兰
法定代表人（或授权代表）：
罗钦城
万联证券股份有限公司
年月日