天津天药药业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《公司章程》及《独立董事制度》等的规定和要求，在2020年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况简介
1.俞雄先生，1961年生人，复旦大学理学士，中共党员，研究员。现任公司第八届董事会独立董事，健康元药业集团股份有限公司总裁，上海方予健康医药科技有限公司董事长，新领医药技术（深圳）有限公司董事长，丽珠医药集团股份有限公司非执行董事，上海华太投资发展有限公司董事，广州健康元呼吸药物工程技术有限公司执行董事，中国药学会常务理事及制药工程专业委员会名誉主任委员，上海市化学化工学会荣誉理事，四川百利天恒药业股份有限公司独立董事。历任上海医药工业研究院化学部主任、副院长；中国医药工业研究总院副院长；上市公司现代制药董事，鲁抗医药、太安堂、丽珠集团、新华制药独立董事；国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、党委书记、董事长。
2.边泓先生，1969年生人，南开大学会计专业博士。自2020年5月15日任公司独立董事。现任公司第八届董事会独立董事，南开大学会计学专业副教授、南开大学商学院专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师，第五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计
师专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。
3.陈喆女士，1976年生人，大学本科。自2020年11月13日任公司第八届董事会独立董事，天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理，南开大学天津校友会公能人才机构副主席、南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任、南开大学天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上已发行股份的股东单位任职；也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2020年出席会议情况
2020年度，我们出席了公司召开的14次董事会会议和7次股东大会，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了战略委员会、审计委员会和薪酬委员会召开的专门会议。具体出席会议情况见下表：
| 独立董事 | 董事会会议（次） | 董事会专门委员会（次） | 股东大会（次） | |||||
| 应参加 | 现场 会议 | 通讯会议 | 战略委员会 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 应参加次数 | 出席次数 | |
| 边泓 | 10 | 1 | 9 | —— | 3 | 1 | 5 | 5 |
| 俞雄 | 14 | 3 | 11 | 1 | —— | —— | 7 | 7 |
| 陈喆 | 3 | 1 | 2 | —— | 1 | —— | 2 | 2 |
| 周晓苏* | 4 | 2 | 2 | —— | 3 | 2 | 2 | 2 |
| 万国华* | 11 | 2 | 9 | 1 | 6 | —— | 5 | 5 |
注：1.上表中股东大会出席次数包括现场出席次数和委托出席次数。2. 公司原独立董事周晓苏女士、万国华先生分别于2020年5月、2020年11月年满六年同时不再担任公司专门委员会成员职务。
我们在董事会召开前根据会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息，在会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对会议所有议案进行了认真思考后投了同意票，没有投反对票和弃权票的情况。
（二）现场考察和公司配合情况
2020年度，我们利用现场会议或通讯方式了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况，并及时提出针对公司治理的合理化建议。公司非独立董事及高级管理人员与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运行状况及有关重大事项的进展情况，我们对公司开展的仓储物流系统智能化提升改造等项目进行了现场考察。在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其他资料，积极配合我们的工作，及时通过传真或电子邮件传递会议资料，保证了我们客观审慎的投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020年度，我们认真履行独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1.日常关联交易情况。我们对公司2020年度日常关联交易事项进行了事前审查。在审阅公司管理层事前提交的有关资料的同时，就有关问题向公司管理层进行了询问，基于独立判断认为公司2020年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格确定方式符合相关政策规定，审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2.受让研发项目与技术服务关联交易情况。2020年度公司及其控股子公司与关联方天津药业研究院股份有限公司签署JSYL052、JSZJ005、XP0004、XP0006、SZ0018、SZ0019、二氟泼尼酯眼用乳剂、XP0008、JSYL072等项目的《技术开发（委托）合同》；与北京华众恩康医药技术有限公司签署XP0005、SZ0017、XP0009等项目《技术开
发（委托）合同》。我们对公司签署的技术研发项目事项进行了事前审查。根据交易合同等材料，我们认为交易有利于拓展公司的技术和规模优势，带动相关领域药物新品种的发展，延伸产品结构，加强新产品、新技术的开发，也有利于增强公司市场竞争的能力;原料药新品种及其制剂一致性评价等研发项目的开发，符合公司原料药和制剂双轮联动的发展战略，将进一步增强公司影响力，提高市场地位，增加新的利润增长点；审批程序符合有关法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。
3.收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易情况。我们对收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权暨关联交易的议案及相关资料进行了事前审查，并发表事前认可意见和独立董事意见。公司收购天津药业集团有限公司持有的天津金耀集团湖北天药药业股份公司51%股权，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司丰富产品种类，有利于公司扩大产品规模，有利于公司后续发展，符合公司及全体股东的利益，同时也落实了控股股东前期做出的解决同业竞争的承诺。我们对公司本次与交易对方签订收购股份转让合同事项的相关内容表示认可。
（二）对外担保及资金占用情况
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等文件要求，作为公司独立董事，本着对全体股东认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：
1.报告期内，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况;
2.报告期内公司为控股子公司担保情况如下：
公司为控股子公司天津金耀生物科技有限公司在天津医药集团财务有限公司申请综合授信3,500万元提供担保，担保方式为连带责任担保，担保类型为其他，担保期限为三年，自2020年3月25日起生效，金耀生物以抵押动产形式为本次担保提供全额反担保。
公司为控股子公司天津市天发药业进出口有限公司在交通银行股份有限公司天津市分行申请综合授信15,000万元提供担保，公司按持股比例90%承担相应担保金额13,500万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为一年，自2020年8月26日起生效。
我们秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司为控股子公司申请授信额度提供担保的议案进行了认真审阅，并听取公司对相关议案的说明，对相关事项发表了事前认可意见和独立意见。公司为控股子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需，有利于支持下属公司的经营和业务发展，降低融资成本，风险可控，符合公司业务整体发展的需要。公司为控股子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
1. 董事候选人、高级管理人员提名情况
2020年4月28日，我们对公司提名独立董事候选人边泓先生的议案发表如下意见：根据天津药业集团有限公司所提名的候选人的个人简历、工作经历及工作表现，我们认为：本次提名的独立董事候选人边泓先生任职资格符合有关法律、法规和《公司章程》关于独立董事任职资格的规定，具备独立董事候选人必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。提名人的提名资格、独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。同意董事会审议通过上述事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
2020年5月29日，我们对公司提名董事候选人刘欣先生的议案发表如下意见：根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事候选人刘欣先生符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举刘欣先生为公司第七届董事会董事候
选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。2020年8月26日，我们对公司提名董事候选人何光杰先生的议案发表如下意见：根据董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为董事候选人何光杰先生符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。提名何光杰先生为公司第七届董事会董事候选人的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。2020年10月28日，我们对公司董事会换届选举的议案发表如下意见：
根据非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作业绩等情况，认为董事、独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事、独立董事任职资格的规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，其任职资格合法。选举张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、杨福祯先生、王立峰先生、刘欣先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，选举陈喆女士、边泓先生、俞雄先生为公司第八届董事会独立董事候选人，选举程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名方式、聘任程序合法。
2. 董事候选人、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬委员会按照《公司薪酬委员会工作细则》切实履行职责，制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，认为公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会审计委员会2020年第二次会议审议通过了续聘中审华会计师事务所为公司2020年财务和内控审计机构的议案，并提交公司第七届董事会第二十九次会议审议，此议案已经2019年年度股东大会审议通过。
（五）现金分红执行情况
公司2019年利润分配方案经公司第七届董事会第二十九次会议和2019年年度股东大会审议通过，并于2020年4月30日实施完毕，公司利润分配事项严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规执行并及时履行了相关披露程序。
（六）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及天津证监局《关于进一步做好实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行相关工作的通知》的要求，公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司截至2020年末的承诺事项及其履行情况进行专项自查，目前有关各方的承诺事项正在履行中。其中公司控股股东天津药业集团有限公司《关于天药股份资产重组交易完成后避免与天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司同业竞争的承诺》及《补充承诺》已于2020年6月履行完毕，天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司纳入上市公司合并范围；天津药业集团有限公司《关于新增股份锁定的承诺》已于2021年2月履行完毕，天津药业集团有限公司通过非公开发行认购的股份已于2021年2月25日上市流通。
（七）信息披露的执行情况
2020年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告84项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息及时披露进行有效地监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，能够真实、准确、完整、及时地披露公司信息。
（八）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《天津天药药业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司内控
制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖了企业所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系，确保公司运营的安全和稳健，达到公司内部控制的目标。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行了各自的职责，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。战略委员会召开了一次会议，委员会成员与董事会讨论了公司2020年经营计划目标和公司中长期战略规划事项。审计委员会共召开了六次会议，分别对2019年年报前期工作和内控工作、2019年年度报告、2020年一季报、收购天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司股权、2020年半年度报告及2020年三季报进行了审议。审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会作用，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核，在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，并对公司内部控制工作提出有益的建设性意见，认真履行了专业职责。薪酬委员会召开三次会议，对公司董事与高管人员在上一年度的履职情况进行了分析与评定，认为公司的董事和高管人员均做到了勤勉尽责，公司制定的经营团队薪酬标准符合公司所处的行业和公司规模，不存在损害公司及股东利益的情形。公司经营团队报酬决策程序、发放标准符合规定，公司年度报告中所披露的经营团队薪酬真实、准确。对关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案、向激励对象授予限制性股票的议案进行了审议，并提交第七届董事会第三十二次会议审议。根据公司股东大会的授权，董事会确定2020年5月15日为授予日，向138名激励对象授予902万股限制性股票，授予价格为
2.31元/股。对回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案进行了审议，并提交第七届董事会第三十八次会议审议。根据公司相关规定，经董事会审议通过，取消刘志先生等2名激励对象
资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计12万股。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2020年我们按照相关法律规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效地沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化，充分维护公司整体利益和全体股东的利益，尤其是确保中小股东的合法权益不受损害做出了应有的努力。2021年，我们将一如既往地认真履行独立董事职责，坚持独立客观的原则，谨慎、认真地行使独立董事权利，充分维护公司及全体股东的利益。
独立董事：俞雄 边泓 陈喆
2021年4月14日