证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2021-050号
安琪酵母股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年4月15日
? 限制性股票授予数量：883万股
安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”或“公司”）于2021年4月15日召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《安琪酵母股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿》（以下简称“《激励计划草案（修订稿）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经满足，同意确定2021年4月15日为授予日，向734名激励对象授予883万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、核查的范围与程序
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年11月30日，公司第八届董事会第十九会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020年
限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
2.2021年2月9日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]7号），原则同意公司按照有关规定实施2020年限制性股票激励计划。
3.2021年2月20日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
4.2021年2月22日至2021年3月3日，公司将授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年3月4日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
5.2021年3月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
6.2021年4月15日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划草案（修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划草案（修订稿）》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划草案（修订稿）》规定的授予限制性股票的条件，限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
1.限制性股票授予日：2021年4月15日。
2.授予数量：授予限制性股票883万股，占公司股本总额82,408.09万股的1.07%。
3.授予人数：734人。
4.限制性股票的授予价格：24.30元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
限制性股票激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 可解除限售数量占获授授予数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 获授权益占授予总量比例 | 获授权益占安琪酵母股本总额比例 |
| 石如金 | 副总经理 | 3 | 0.3398% | 0.0036% |
| 覃先武 | 副总经理 | 3 | 0.3398% | 0.0036% |
| 梅海金 | 董事、副总经理、总会计师 | 3 | 0.3398% | 0.0036% |
| 周帮俊 | 董事会秘书、副总经理 | 3 | 0.3398% | 0.0036% |
| 王悉山 | 副总经理 | 3 | 0.3398% | 0.0036% |
| 吴朝晖 | 副总经理 | 3 | 0.3398% | 0.0036% |
| 核心技术人员、管理骨干（728人） | 865 | 97.96% | 1.05% | |
| 合计（734人） | 883 | 100.00% | 1.07% | |
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2020年净资产现金回报率（EOE）不低于26%；以2017-2019年业绩均值为基数，2020年净利润增长率不低于50%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2020主营业务收入增长率不低于25%；2020年资产负债率不高于45%。 |
| 第二个解除限售期 | 2021年净资产现金回报率（EOE）不低于27%；以2017-2019年业绩均值为基数，2021年净利润增长率不低于55%，或2021年净利润较基准净利润增长不低于45%未达到55%，2021年和2022年平均净利润较基准净利润增长率不低于55%；且上述两个指标均不低于同行业平均水 |
| 平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2021主营业务收入增长率不低于38%；2021年资产负债率不高于50%。 | |
| 第三个解除限售期 | 2022年净资产现金回报率（EOE）不低于28%；以2017-2019年业绩均值为基数，2022年净利润增长率不低于60%，且上述两个指标均不低于同行业平均水平；以2017-2019年主营业务收入均值为基数，2022主营业务收入增长率不低于50%；2022年资产负债率不高于50%。 |
| 考核评价结果 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1.0 | 0 |
参与本次激励计划的董事、高级管理人员，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票激励计划的授予日为2021年4月15日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。
限制性股票激励计划的授予价格为24.30元/股，授予日收盘价为58.33元/股，经测算，每股限制性股票的公允价值为34.03（=58.33-24.30）元/股，授予的883万股限制性股票应确认的总费用为30,048.49万元，具体在2021-2025年摊销情况见下表：
| 限制性股票（万股） | 股份支付 费用（万元） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 883 | 30,048.49 | 7,662.36 | 10,817.46 | 7,305.54 | 3,518.18 | 744.95 |
（一）本激励计划中涉及的原激励对象中的10人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计放弃认购公司拟向其授予的11.3万股限制性股票，调整后，本激励计划授予的激励对象由744人调整为734人，拟授予的限制性股票总数由894.30万股调整为883万股。除上述调整外，本次授予权益情况与2021年第一次临时股东大会通过的方案一致，不存在其他差异。本激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范文件及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）限制性股票激励计划拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划草案（修订稿）》和《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划草案（修订稿）》规定的激励对象范围。拟授予限制性股票的激励对象具备获授限制性股票的主体资格，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划草案（修订稿）》规定的不得授予限制性股票的情形，限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（四）公司董事会确定的限制性股票激励计划的授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划草案（修订稿）》关于授予日的规定。
综上所述，监事会一致同意公司以2021年4月15日为授予日，向734名激励对象授予883万股限制性股票。
六、独立董事意见
（一）公司对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划草案（修订稿）》的有关规定。调整后的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年4月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案〉修订稿》中关于授予日的相关规定。
（三）公司授予的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司规定的限制性股票的授予条件已满足。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有助于进一步完善法人治理结构，促进公司建立健全长效激励约束机制，充分调动中高层管理人员及核心技术人员、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起， 共同推进公司长远发展。
综上所述，独立董事一致同意公司以2021年4月15日为授予日，向734名激励对象授予883万股限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
湖北瑞通天元律师事务所认为：安琪酵母本次激励计划的激励对象名单、授予权益数量的调整，以及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予限制性股票的条件已经满足；本次授予事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》以及《激励计划草案（修订稿）》的相关规定。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2021年4月16日