2021年4月20日
目录
新疆百花村股份有限公司2020年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一：新疆百花村股份有限公司2020年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：新疆百花村股份有限公司2020年度监事会工作报告 ...... 10
议案三：新疆百花村股份有限公司2020年度报告全文及摘要 ...... 13
议案四：新疆百花村股份有限公司2020年度利润分配预案 ...... 14议案五：新疆百花村股份有限公司关于续聘西安希格玛会计师事务所为2021年度审计机构的议案15议案六：新疆百花村股份有限公司2020年度财务决算报告 ...... 18
议案七：新疆百花村股份有限公司董事长2020年度薪酬方案 ...... 27
议案八：新疆百花村股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 29
议案九：新疆百花村股份有限公司2021年度借款额度的议案 ...... 30议案十：新疆百花村股份有限公司关于全资子公司华威医药及其所属子公司2021年度借款额度的议案 ...... 31
议案十一：关于预计全资子公司华威医药2021年度日常关联交易的议案 ...... 32
议案十二：关于预计全资孙公司礼华生物2021年度日常关联交易的议案 ...... 35
议案十三：关于预计全资子公司华威医药与康缘华威日常关联交易的议案 ...... 39
议案十四：新疆百花村股份有限公司独立董事2020年度述职报告 ...... 42
议案十五：新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会2020年度履职报告 ...... 46
新疆百花村股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
（2021年4月20日）
| 序号 | 事 项 |
| 宣布公司2020年年度股东大会会议正式开始 | |
| 一 | 介绍会议出席情况 |
| 二 | 推选计票人及监票人 |
| 三 | 宣读并审议议案 |
| 1 | 审议《新疆百花村股份有限公司2020年度董事会工作报告》 |
| 2 | 审议《新疆百花村股份有限公司2020年度监事会工作报告》 |
| 3 | 审议《新疆百花村股份有限公司2020年度报告全文及摘要》 |
| 4 | 审议《新疆百花村股份有限公司2020年度利润分配预案》 |
| 5 | 审议《新疆百花村股份有限公司关于续聘西安希格玛会计师事务所为2021年度审计机构的议案》 |
| 6 | 审议《新疆百花村股份有限公司2020年度财务决算报告》 |
| 7 | 审议《新疆百花村股份有限公司董事长2020年度薪酬方案》 |
| 8 | 审议《新疆百花村股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案》 |
| 9 | 审议《新疆百花村股份有限公司2021年度借款额度的议案》 |
| 10 | 审议《新疆百花村股份有限公司关于全资子公司华威医药及其所属子公司2021年度借款额度的议案》 |
| 11 | 审议《关于预计全资子公司华威医药2021年度日常关联交易的议案》 |
| 12 | 审议《关于预计全资孙公司礼华生物2021年度日常关联交易的议案》 |
| 13 | 审议《关于预计全资子公司华威医药与康缘华威日常关联交易的议案》 |
| 14 | 审议《新疆百花村股份有限公司独立董事2020年度述职报告》 |
| 15 | 审议《新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会2020年度履职报告》 |
| 四 | 与会人员对上述议案进行讨论 |
| 五 | 出席会议股东及授权代表投票表决 |
| 六 | 计票人宣布大会表决结果 |
| 七 | 宣读现场会议决议 |
| 八 | 见证律师宣读法律意见书 |
| 九 | 参会人员在会议决议、会议记录上签字 |
| 十 | 宣布大会圆满结束 |
议案一：新疆百花村股份有限公司2020年度董事会工作报告
新疆百花村股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、公司治理
2020年度公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定。本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。2020年公司共召开董事会12次、监事会10次，研究事关经营发展议案80余项，并形成决议。审议的内容涵盖定期报告、内部控制、对外担保、关联交易、制度修订、非公开发行股票、聘任高级管理人员、年度审计机构续聘、召集股东大会等。召开股东大会5次，公司董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（一）股东与股东大会
2020年度，公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定要求，召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权,特别是对中小股东权利行使的平等维护，以保障所有股东的权利。
（二）董事会情况
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定，本着对全体股东负责的原则，积极认真履行董事会职能，推进公司各项业务有序开展及公司治理水平的不断提高。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2020年度，公司董事会下设各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各项规章制度的要求，在各自的专业领域发挥了重要的作用，为董事会科学决策的不断提升起到了积极作用。
审计委员会共召开7次会议，审议的主要事项包括：公司定期报告、财务决算、内
部控制、审委会履职情况、募集资金专项报告、聘任审计机构等。战略委员会共召开1次会议，审议的主要事项为公司非公开发行股票事项。薪酬与考核委员会召开1次会议，审议的主要事项为公司管理层2019年度薪酬方案。提名委员会召开2次会议，审议的主要事项为高级管理人员提名。
（四）信息披露工作
报告期内，公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，保证公司的信息披露真实、准确、及时和完整，公平对待所有股东，确保其享有平等的知情权。
（五）投资者关系管理工作
公司严格按照监管部门相关管理要求，落实投资者关系管理负责人和职能部门，并借助上交所E互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通，认真解答投资者疑问，及时回复中小投资者的相关问题。
2020年度，根据《证券法》新规监管部门要求，完善了投保管理的制度实施细则，增配了公司投保机构的人员编制及组织力量，全年轮值热线沟通回复投资者219人次、上证E互动平台回复问答193条次，年度内对外披露定期报告、临时公告等各类文件203份次，建立完善公司投资者保护相关制度规则3个，极大提升了投资者对上市公司互动交流、参与知情等事项的工作质量。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》等有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥各自的专业知识为公司献言建策，对公司财务报告、内部控制、公司治理、关联交易、高管聘任等重大事项作出了客观、公正的判断，推动公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定、健康地发展。
二、经营情况讨论与分析
（一）主要经营指标
截至2020年12月31日，公司资产总额9.75亿元，净资产6.24亿元；2020年度营业收入总额8,453.04万元，较上年同期减少1.77亿元；实现归属于上市公司股东的净利润-3.20亿元。公司净利润由盈利转为亏损的主要原因如下：
1、本报告期收入减少、成本增加致使公司亏损
营业收入本期8,453.04万元，较上期26,201.77万元减少17,748.73万元，减幅
67.74%，主要是华威医药本期收入变化影响。华威医药本期收入5,641.83万元，较上期减少17,588.14万元，减幅75.71%。营业成本本期22,143.09万元均为华威医药成本，较上期13,497.31万元增加8,645.78万元，增幅64.06%。报告期主要是华威医药收入、成本变化较大，对上市公司经营影响较大，其主要原因如下：
（1）因政策调整、市场变化、客户战略调整、研发进度滞后等原因导致合同终止。因仿制药注册分类改革、临床批件政策调整、4+7集采等政策影响，部分客户研发投入重点向创新药转移，对已签约立项的品种进行调整，舍弃一些仿药在研项目；因部分研发项目进度滞后，项目供给及需求市场状况均发生了较大变化，部分客户提出项目终止；受市场竞争及行业变化影响，以及资金支付能力受限等因素部分客户提出终止合同等等，华威医药本年度终止医药研发合同58个，冲减收入9,812.30万元，补转成本2,355.35万元，资产减值损失转回1,001.80万元，导致净利润减少11,165.85万元。礼华生物本年度终止临床服务合同21个，冲减收入1,651.28万元，冲减成本665.71万元,资产减值损失转回93.10万元，导致净利润减少892.47万元。
以上合计减少收入11,463.58万元，补转成本1,689.64万元，资产减值损失转回1,094.90万元，净利润减少12,058.32万元。
（2）因技术难度及评审要求提高等原因导致成本增加。
由于对部分项目的技术难度估计不充分，以及项目审评要求不断提高等原因，对部分项目增补试验数据，致使部分项目重复开展预BE等，导致本期营业成本增加。
受本年度不可抗力及其他因素影响，新订单减少、现行研发周期延长，本年度研发项目分摊的固定成本加大造成预算总成本增加，致使本期营业成本增加。综上因素，医药研发项目增加成本8,269.06万元，其中：一致性评价减少成本25.32万元，技术转让增加成本3,153.88万元，技术开发增加成本5,141.99万元，检测成本减少1.49万元。
（3）政策调整及不可抗力影响新增订单减少导致收入下降。
受政策和本年市场环境影响，剔除终止合同因素，本年南京华威医药主营收入较上年同期减少6124.56万元，其中医药研发收入增加525.84万元，临床试验收入减少6,579.67万元，其他业务收入减少70.73万元。因研发订单下降，产业链下游的临床研究订单也受到较大影响，导致收入下降明显。
2、创新药项目研发费用投入增加
本报告期，公司所属子公司礼威公司创新药研发费用支出611.45万元。
3、计提商誉减值准备
由于国家医药政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购南京华威所形成的17.04亿元商誉，存在减值迹象。公司聘请专业评估机构对华威医药资产组进行评估论证并出具评估报告，并经会计师事务所确认的评估价值与账面价值的差异计提商誉减值，从2017年至2019年，公司累计计提商誉减值15.48亿元。本期经北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2021）第8610号评估报告，并经西安希格玛会计师事务所确认：本报告期末包括商誉的华威医药资产组评估价值1.18亿元，较华威医药资产组（包括商誉）账面价值2.62亿元低1.44亿元，故公司对收购南京华威形成的商誉计提减值1.44亿元，致使本年度合并财务报表资产减值损失增加1.44亿元，尚余0.11亿元商誉。
（二）公司重点工作完成情况
1、聚集主业，强化各板块战略布局。
围绕医药大健康产业核心，确定“仿创结合”的战略定位，确定以药学研发、临床服务为主，生物医药为补充、商业物业为辅助的板块布局，并完成了战略目标的制订和分解。
2、加强管理，提升各管理要素效能。
优化公司组织架构、层级分工及责权考核，华威医药组建技术研发中心和专家库，礼华生物进行业务分类归口、新业务板块重塑，传统商业物业合并管理机构，各管理要素有机结合。
3、完善制度，强化内部规章作用力。
根据内外部环境变化，修订完善管理规章及制度流程，年内建立、修订各项规章制度13个，完成公司整体的流程梳理。
4、强化激励，加强人才的选聘培养。
根据主业转型升级要求，组建精简协同高效的人才队伍，上市公司层面创新实施了上市公司轮值总经理制度；调整薪酬结构，完善搭建药学研发、临床研究、商业物业各专业子公司的高管团队，生物医药进行初步人才资源储备。
5、细化考核，全面加强预决算管理。
通过深化年度预算、分解经营目标、划小核算考核单元等措施，积极控制经营成本
和非经营性开支，及时发现内控风险，使管理措施有的放矢。
6、依法维权，完成业绩赔偿履承诺。
按照重组协议约定，完成承诺业绩的股份注销赔偿及损失赔偿事项，上市公司全面接管南京华威医药，并积极面对各项困难确保平稳过渡。
7、推进融资，启动非公开发行事项。
本年针对创新药、MAH制度下药品的研发及产业化，启动非公开发行股票工作，考虑到外部市场环境变化等原因，公司终止了2020年非公开发行A股股票事项。
三、公司战略发展
医药行业正处于产业变革和结构重塑中，公司将抓住医药行业从“仿制”向 “自主创新”升级的窗口期，整合资源做到“长板做优”，突出差异化优势，围绕大医药产业核心，实行“创新药+仿制药”产业路线，不断提升企业核心竞争力。
1、做精华威医药药学技术平台。在特色中间体、原料药和高端制剂产品开发及医药相关分析检测技术等业务领域做出品牌优势，发挥一站式服务优势，并提升技术环节专属技术特点。
2、做大礼华临床服务市场规模。以仿制药BE为基础，全面建设复杂制剂技术临床BE核心团队、改良创新药团队，布局一期临床研究中心；创新业务方面，逐步完善创新药物临床研究团队，逐步突破市场格局。
3、打造礼威创新药专有技术管线。聚焦于特色细分领域，打造专有特色技术平台，通过独特服务和产品开发，打造合成多肽药物开发与产业化、重组多肽/蛋白/单抗、特色小分子药物专有技术平台，推进多维度合作方式，满足客户市场多元化需求。
4、形成黄龙生物MAH持有人平台。通过并购、自建或对外战略合作完善化学药产业化配套设施，建立具备功能多样性和产能灵活性的生产基地，满足公司自主开发产品和外部客户委托开发产品样品制备、产业技术转移和生产供货等一站式需求。
5、推进百花信生物医药的战略布局。逐步搭建核心专业团队，稳步推进项目研究及选定等事项，审慎研讨技术方向和管线路径，深入做好内外部情况的分析研究工作。
四、经营计划
1、不断延伸产业链，布局医药大健康主业。2021年，公司将立足医药大健康产业的核心，以“补结构、扩规模、延伸产业链”为主线，以“仿创结合、提升差异化核心竞争力”为目标，加大药学研发、临床研究两大业务板块的优化，推进生物医药板块的培
育，提升药学研发、临床研究、注册和生产制造等各环节核心技术和能力。
2、不断练好内功，提升内部内控管理水平。建立各层级高效的决策体系，努力在市场、资金、技术、管理等方面强化风险预测评估、应对处置和风险控制体系，通过外部市场数据监控，内部财务指标分析，审计穿透检查等各项措施，确保上市公司健康运行。
3、不断激发活力，创新市场商务运营机制。专注核心业务和能力建设，强化队伍建设和市场商务水平，做精做细产品、技术，打磨和优化服务品质，立足国内和国外市场需求，不断培育多领域、深层次合作的战略客户资源。
4、坚持市场导向，不断提升引商聚商能力。进一步深化市场调研分析，关注需求侧，提升围绕智能IT产业、办公、影视娱乐、餐饮消费等服务品类品质，不断提升传统商业物业的人流、商流。
5、强化激励措施，积极吸引各类人才共谋发展。公司将通过事业激励、岗位激励、薪酬激励等引才聚才措施，将事业与愿景、薪酬与业绩综合衔接，积极吸引培育各类人才，为企业战略目标的实现提供强有力的人才保障。
五、可能面对的风险
（一）公司股票被交易所实施退市风险警示的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.2条的规定，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票将被实施“退市风险警示”。公司2020年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《股票上市规则》第13.3.2条规定的退市风险警示情形，公司股票于2021年4月1日起被实施“退市风险警示”。
（二）其他可能存在的风险
1、市场竞争风险
近年来，由于医药产业政策鼓励创新药及医药企业的研发投入，国内CRO企业得以快速发展，并逐渐形成了一些规模较大、综合性的医药研发服务企业，以及一些规模尚小但具有特色型技术的CRO公司，因此公司将同时面对来自国际老牌竞争对手和国内CRO企业的竞争。
2、行业变化风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督管理局等监管机构
在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促使医药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO等）切实服务于新药研发和医疗改善。若公司不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，经营生产将可能受到不利影响。
3、研发成本上升的风险
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司医药业务研发成本上升。
4、人才流失的风险
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司存在专业技术人才的流失风险。
5、不可抗力对公司经营造成影响的风险
突发公共卫生事件等不可抗力，可能会在其持续期内，对公司的经营业务产生不利影响。
综上，请公司综合分析优劣势及面临的风险，积极应对，保证公司经营业务正常有序开展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年4月20日
议案二：新疆百花村股份有限公司监事会2020年度工作报告
新疆百花村股份有限公司监事会
2020年度工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，促进公司规范化运作。
1、2020年1月23日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，未获通过。
2、2020年4月20日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过《2019年度监事会工作报告》《2019年度报告全文及摘要》《2019年财务决算报告》《2019年度利润分配预案》《2019年度内部控制评价报告》《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司计提商誉减值的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2019年度报告前期重大会计差错更正的议案》。
3、2020年4月26日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》《公司会计政策变更的议案》。
4、2020年6月8日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开A股预案的议案》《关于本次非公开A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》《关于公司与华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的非公开认购协议>暨关联交易的议案》《公司与广西锦蓝投资管理中心和复思资产管理有限公司签署<认购协议>的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与广西锦蓝投资管理中心和复思资产管理有限公司签署<战略合作协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》《相关主体关于公司本次非公开发行A股股票
摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于制定公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》。
5、2020年7月27日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于更正公司2020年一季度报告相关数据的议案》。
6、2020年8月18日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《公司2020年半年度报告全文及摘要》《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
7、2020年9月2日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于终止附条件生效的股份认购协议及附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》《关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
8、2020年9月27日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》《关于提请股东大会批准新疆华凌国际医疗产业发展有限公司及新疆华凌工贸（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
9、2020年10月21日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过《公司2020年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况和董事、高级管理人员认真行使监督职权，确保公司正常运作情况
监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。公司股东大会、董事会会议的召集召开均严
格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及国家有关法律法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。我们认为，公司董事、高级管理人员在 2020年的工作中，严格遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定和要求，廉洁勤政、忠于职守，为公司的发展尽职尽责，对可能存在履职瑕疵及违法违规损害上市公司利益的行为，建议公司向相关部门及时报告。
三、监事会及时审核公司财务报告，落实监督职权
公司监事会认真审核了公司定期报告，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。我们认为，会计师事务所出具的年度审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、审阅内部控制评价报告，监督内控制度有效执行
我们认为，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
综上，公司监事会认为:我们认真履行了对公司董事、高级管理人员行为的监督职权，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，正确行使了监事会职能，督促了公司规范运作，督促完善了公司法人治理结构。同时，监事会发挥监督职能，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强了内控制度，为维护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而积极努力工作。今后，公司监事会仍将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司持续健康发展。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年4月20日
议案三：新疆百花村股份有限公司2020年年度报告摘要
新疆百花村股份有限公司2020年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》等相关要求，公司已经完成编制《新疆百花村股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年4月20日
附：
1.《新疆百花村股份有限公司2020年度报告全文》（具体内容详见公司2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《新疆百花村股份有限公司2020年度报告全文》）；
2.《新疆百花村股份有限公司2020年年度报告摘要》（内容详见公司2021年3月31日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《新疆百花村股份有限公司2020年度报告摘要》）。
议案四：新疆百花村股份有限公司2020年度利润分配预案
新疆百花村股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经希格玛会计师事务所审计认定，公司2020年度母公司净利润-339,536,904.66元，母公司实际累计可供分配利润为-2,018,041,645.09元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司2020年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年4月20日
议案五：新疆百花村股份有限公司关于续聘西安希格玛会计师事务所为2021年度审计机构的议案
新疆百花村股份有限公司关于续聘西安希格玛会计师事务所
为2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。并支付2020年度审计费用76万元。基本情况如下：
一、拟聘任的会计师事务所基本情况
1、基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年6月28日
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
执业资质：1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。
是否曾从事过证券服务业务：是
2、人员信息
首席合伙人：吕桦
合伙人数量：52人
截至2020年末注册会计师人数：259人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：130人。
3、业务规模
2020年度业务收入：43,139.76万元，其中审计业务收入34,787.20万元，证券业务收入13,414.30万元。
2020年度上市公司年报审计情况：32家上市公司年报审计客户；收费总额6,248.59万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。
4、投资者保护能力
2020年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额
1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所特殊普通合伙）最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施3次、自律监管措施1次。
二、项目成员信息
1、项目合伙人
唐志荣先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有12年以上的执业经验。2008年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。
2、项目质量控制负责人
王侠女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员。1997年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），1999年11月取得中国注册会计师执业资格，2001年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告17份，复核上市公司报告9份。2013年开始为本公司提供审计服务。
3、签字注册会计师
唐志荣先生简历详见“项目合伙人”。
李晓燕女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙〉项目经理，具有中国注册会计师执业资格，有5年以上的执业经验。曾先后在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙)执业，历任审计人员、项目经理，至今为多家上市公司提供过年报审计和重大资产重组等证券服务。
项目合伙人唐志荣先生、项目质量控制合伙人王侠女士、拟签字注册会计师李晓燕
女士均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
4、诚信记录
项目合伙人唐志荣先生、签字注册会计师唐志荣先生、李晓燕女士、项目质量控制复核人王侠女士，最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
5、独立性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
根据希格玛对公司2021年度财务及内部控制审计预计的工作量和工作时间，公司2021年度会计师事务所审计费用标准为人民币76万元，其中：2021年度公司财务报告审计费用为56万元、内部控制审计费用为20万元，较上一期审计费用同比未发生变化。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年4月20日
议案六：新疆百花村股份有限公司2020年度财务决算报告
新疆百花村股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2020年全年纳入合并范围的本部和分公司2户，子公司4户，共计6户。与上年相比增加了南京百花信生物医药科技有限公司。
一、会计政策变更
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”）。根据新收入准则，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行上述准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。
根据新收入准则，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
根据新收入准则中衔接规定相关要求，首次执行时仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整，对上年同期比较报表不进行追溯调整，公司自 2020年起按新收入准则要求进行会计报表披露，不追溯调整 2019年同期比较报表。2020年起执行新收入准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况：
单位：元
| 受影响的报表科目 | 2019年12月31日余额 | 调整金额 | 2020年1月1日余额 |
| 应收账款 | 235,075,572.01 | -220,761,342.36 | 14,314,229.65 |
| 存货 | 236,932,526.73 | 10,815,761.21 | 247,748,287.94 |
| 合同资产 | - | 192,478,250.82 | 192,478,250.82 |
| 其他流动资产 | 8,773,832.34 | 3,038,749.22 | 11,812,581.56 |
| 递延所得税资产 | 16,334,489.49 | -811,594.28 | 15,522,895.21 |
| 应付账款 | 40,592,722.71 | 4,661,572.25 | 45,254,294.96 |
| 预收账款 | 84,853,497.36 | -75,654,169.38 | 9,199,327.98 |
| 合同负债 | - | 71,080,383.65 | 71,080,383.65 |
| 应交税费 | 5,769,753.86 | -58,083.90 | 5,711,669.96 |
| 未分配利润 | -1,647,986,153.91 | -15,269,878.01 | -1,663,256,031.92 |
二、经营情况
（一）2020年度公司实现营业总收入（含主营业务收入、其他业务收入）8,453.04万元，比上年同期26,201.77万元减少17,748.73万元，减幅67.74%。其中本部109.25万元，占合并未抵消前总收入的1.28%，展示中心1,552.35万元，占合并未抵消前总收入的18.21%，南京华威5,641.83万元，占合并未抵消前总收入的66.19%，软件园847.30万元，占合并未抵消前总收入的9.94%；百花商管373.29万元，占合并未抵消前总收入的4.38%。
单位：万元
| 单位名称 | 营业总收入 | 营业成本 | ||||||
| 2020年度 | 2019年度 | 增减额 | 增减幅度(%) | 2020年度 | 2019年度 | 增减额 | 增减幅度(%) | |
| 本部 | 109.25 | 161.62 | -52.37 | -32.40 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 展示中心 | 1,552.35 | 2,037.84 | -485.49 | -23.82 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 软件园 | 847.30 | 466.99 | 380.31 | 81.44 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 百花恒星房地产 | - | 278.59 | -278.59 | -100.00 | - | 238.24 | -238.24 | -100.00 |
| 百花信生物 | 0 | - | 0 | 0 | 0 | - | 0 | 0 |
| 百花商管 | 373.29 | 30.06 | 343.23 | 1,141.82 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 南京华威 | 5,641.83 | 23,229.97 | -17,588.14 | -75.71 | 21,953.71 | 12,700.71 | 9,253.00 | 72.85 |
| 小计 | 8,524.03 | 26,205.07 | -17,681.04 | -67.47 | 21,953.71 | 12,938.95 | 9,014.76 | 69.67 |
| 抵消金额 | -70.99 | -3.30 | -67.69 | 189.38 | 558.36 | -368.98 | ||
| 抵消后总收入 | 8,453.04 | 26,201.77 | -17,748.73 | -67.74 | 22,143.09 | 13,497.31 | 8,645.78 | 64.06 |
因仿制药注册分类改革、临床批件政策调整、4+7集采等政策影响，部分客户研发投入重点向创新药转移，对已签约立项的品种进行调整，舍弃一些仿药在研项目；因部分研发项目进度滞后，项目供给及需求市场状况均发生了较大变化，部分客户提出项目终止；受市场竞争及行业变化影响，以及资金支付能力受限等因素部分客户提出终止合同等等，华威医药本年度终止医药研发合同58个，冲减收入9,812.30万元，补转成本2,355.35万元，资产减值损失转回1,001.80万元，导致净利润减少11,165.85万元。礼华生物本年度终止临床服务合同21个，冲减收入1,651.28万元，冲减成本665.71万元,资产减值损失转回93.10万元，导致净利润减少892.47万元。
以上合计减少收入11,463.58万元，补转成本1,689.64万元，资产减值损失转回1,094.90万元，净利润减少12,058.32万元。
（2）因技术难度及评审要求提高等原因导致成本增加。
由于对部分项目的技术难度估计不充分，以及项目审评要求不断提高等原因，对部分项目增补试验数据，致使部分项目重复开展预BE等，导致本期营业成本增加。
受本年度不可抗力及其他因素影响，新订单减少、现行研发周期延长，本年度研发项目分摊的固定成本加大造成预算总成本增加，致使本期营业成本增加。综上因素，医药研发项目增加成本8,269.06万元，其中：一致性评价减少成本25.32万元，技术转让增加成本3,153.88万元，技术开发增加成本5,141.99万元，检测成本减少1.48万元。
（3）政策调整及不可抗力影响新增订单减少导致收入下降。
受政策和本年市场环境影响，剔除终止合同因素，本年南京华威医药主营收入较上年同期减少6,124.56万元，其中医药研发收入增加525.84万元，临床试验收入减少6,579.67万元，其他业务收入减少70.73万元。因研发订单下降，产业链下游的临床研究订单也受到较大影响，导致收入下降明显。
（三）税金及附加、三项费用
1．本期税金及附加400.13万元，比上年同期439.26万元减少39.13万元,减幅8.91%；
2．2020年度三项费用总计为8,399.15万元，比上年同期6,959.40万元增加1,439.75万元，其中销售费用减少50.75万元，管理费用减少152.37万元，财务费用增加1,642.87万元。具体分析如下：
（1）销售费用本期419.60万元，比上年同期的470.35万元减少50.75万元，主要是受疫情影响，南京华威对外市场推广项目减少、差旅费减少。
（2）管理费用本期6,279.18万元，比上年同期的6,431.55万元减少152.37万元，减幅2.37%，主要是疫情原因社保、业务招待费、差旅费等费用减少。
（3）财务费用1,700.37万元，比上年同期57.50万元增加1,642.87万元，主要是2020年9月，公司与西部绿洲签订《股权转让协议书补充协议》，计划12个月内完成百花商管公司股权转让款的支付。截止目前已经支付部分股权转让款1500万元，公司将计提的未确认融资费用1641.14万元，在本报告期按期结转后的余额1,533.26万元全部转入财务费用。
（四）研发费用611.45万元，本年华威医药全资子公司礼威医药对创新药进行研发阶段费用化支出。
（五）2020年度营业外支出1,515.17万元，比上年同期30.49万元增加1,484.68万元，主要是：（1）公司就中碳碳素与百花村天津公司因商业承兑汇票付款纠纷案件，根据（2020）津03民终1926号民事判决结果，承担了票据款及利息的连带给付责任，支付了1316.76万元的赔偿损失；（2）公司依据中碳碳素对票据追索案主张未付款期间的利息诉讼，计提了129.68万元的预计负债。
（六）2020年度投资收益185.89万元，比上期692.51万元减少506.62万元，主要是本期比上年同期减少处置天津公司和百花恒星公司的长期股权投资处置净收益。
（七）本期信用减值损失-330.99万元，较上年同期-1938.26万元减少1607.27万元，主要是本期应收往来款按信用风险计提的准备金。按新收入准则规定，本期根据合同履约情况，将应收账款部分单位调整到合同资产核算，其计提的减值准备在资产减值准备中核算。
（八）本期资产减值损失-14,920.17万元，比上期-1,919.69万元增加13,000.48万元，主要是本期商誉计提减值金额14,415.49万元、存货跌价准备724.99万元；合同资产余额减少致使减值准备相应减少。
（九）本期公允价值变动收益549.62万元，较上年426.98万元增加122.64万元，主要是本期按公允价值核算的投资性房地产的房产增值所致。
（十）本期其他收益482.59万元，比上年同期288.71万元增加193.88万元，增幅
67.15%，主要是本期南京华威医药增加收到的政府补助资金。
（十一）营业外收入本期7,026.36万元，较上年同期1,385.03万元增加5,641.33万元，主要是根据中国国际经济贸易仲裁委员会出具《裁决书》（[2020]中国贸仲京裁字
第0496号），公司本期收到法院转付的张孝清《盈利预测补偿协议》中约定的应支付的违约补偿金6973.32万元。
（十二）2020年度实现利润总额-31,567.82万元，比上年同期4,206.79万元减少35,774.61万元，原因综上所述。
（十三）2020年度所得税费用408.62万元，其中当期所得税费用是46.25万元，递延所得税费用362.37万元。当期所得税费用是各子公司根据应纳税所得额进行纳税调整后依据适用税率计算本期应交纳的企业所得税。
（十四）2020年度实现净利润为-31,976.45万元，较上年同期3,376.42万元减少35,352.87万元，其中归属于母公司所有者的净利润-31,976.54万元，较上年同期3,438.47万元减少35,415.01万元。减少的主要原因是：本期对非同一控制下合并的南京华威医药科技集团有限公司的合并商誉计提商誉减值准备14,415.49万元。
三、财务状况
（一）截止2020年12月31日，公司资产总额97,468.43万元，比2019年期末的129,120.57万元减少31,652.14万元，减幅24.51%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初127,596.55万元减少30,128.12万元，减幅23.61%。
1．流动资产44,045.97万元，比2019年期末59,943.91万元减少了15,897.94万元，减幅为26.52%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初58,501.05万元减少14,455.08万元，减幅24.71%。其中:
（1）货币资金4,561.54万元比期初5,112.32万元减少550.78万元，减幅10.77%，主要是本期南京华威医药经营下滑减少货币资金。
（2）交易性金融资产1000万元较期初4,500万元减少3,500万元，主要是按新金融工具准则列示购买的银行理财产品，本期末减少购买额度。
（3）应收票据385.99万元比期初776.96万元减少了390.97万元，减幅50.32%，主要是南京华威减少票据结算。
（4）应收账款2,208.95万元比2019年期末23,507.56万元减少了21,298.61万元，减幅90.60%，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初调整后1,431.42万元增加777.53万元，增幅54.32%，主要是本期子公司南京华威医药应收款增加所致。
（5）合同资产14,821.56万元，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初19,247.83万元减少4,426.27万元，主要是华威医药合同终止后减少合同资产。
（6）预付账款303.98万元比期初471.60万元减少了167.62万元，减幅35.54%，主要是南京华威医药减少预付款项。
（7）其他应收款320.38万元，比期初1,004.84万元减少了684.46万元，减幅为
68.12%，主要是公司本期收到张孝清应承担的仲裁费，另外根据信用风险评估对天津公司往来全额计提了坏账准备。
（8）存货18,836.58万元，比2019年期末23,693.25万元减少4,856.67万元，减幅
20.50%，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初调整后24,774.83万元减少5,938.25万元，减幅23.97%，主要是本期医药政策调整、市场变化等因素导致南京华威医药部分合同终止以及计提存货跌价准备导致存货期末余额减少。
（9）其他流动资产1,606.97万元，比2019年期末877.38万元增加729.59万元，增幅83.16%，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初调整后1,181.26万元增加425.71万元，增幅36.04%，主要是南京华威医药预交的企业所得税增加。
2．非流动资产53,422.46万元，比2019年期末69,176.66万元减少了15,754.20万元，减幅为22.77%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初69,095.50万元减少15,673.04万元，减幅22.68%。其中:
（1）其他权益工具投资净额451.89万元，比期初508.52万元减少56.63万元，主要是对中新建电子商务公司确认的投资损失，以及同信物业注销公司收回投资。
（2）长期股权投资净额5,717.93万元，比期初5,150.33万元增加567.60万元，主要是本期对参股公司康缘华威医药确认投资收益106.95万元，以及确认本期顺流贸易抵消的未实现利润468.83万元。
（3）固定资产净额18,188.79万元，比期初20,083.02万元减少1,894.23万元，减幅9.43%，主要是本期计提当期折旧所致。
（4）无形资产净额为1,246.41万元,较期初1,401.04万元减少154.63万元，减幅
11.04%，主要是本期无形资产摊销所致。
（5）商誉1,148.51万元，较期初15,564.00万元减少14,415.49万元。2016年度置入资产南京华威的交易价格为194,500.00万元（作为合并日公司对南京华威长期股权投资的确认数），与取得的置入资产南京华威可辨认净资产公允价值份额24,092.75万元的差额170,407.25万元，作为非同一控制下合并南京华威形成的商誉。
由于国家医药政策调整，使南京华威本期经营收益受到较大影响，公司收购南京华
威所形成的商誉，存在减值迹象。公司聘请专业评估机构对华威医药资产组进行评估论证并出具评估报告，并经会计师事务所确认的评估价值与账面价值的差异计提商誉减值，从2017年至2019年，公司累计计提商誉减值15.48亿元。本期公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价值评估，并出具了《新疆百花村股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及南京华威医药科技集团有限公司商誉资产组评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2021)第8610号）。公司根据评估结果，对包括商誉的华威医药资产组账面价值低于评估价值的部分计提了减值准备，根据评估结果，公司本年对华威医药资产组计提减值准备14,415.49万元。累计计提减值准备169,258.75万元。
（6）长期待摊费用余额为382.88万元，较期初336.06万元增加46.82万元，主要是本期增加小型工程改造装修项目。
（7）递延所得税资产1,549.02万元，比2019年期末1,633.45万元减少84.43万元，按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初1,552.29万元减少3.27万元。
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 年初数 |
| 资产减值准备 | 1,105.91 | 1,174.32 |
| 内部购销抵消 | 355.89 | 349.32 |
| 离职福利 | 26.30 | 28.65 |
| 预计负债 | 60.92 | |
| 合计 | 1,549.02 | 1,552.29 |
服务款项。
（4）其他应付款13,522.00万元,比期初9,213.07万元增加了4,308.93万元,增幅
46.77%，主要是本期将百花商管的股权转让款3,076.64万元从长期应付款转至此科目核算，另外增加华凌热力借款1,500万元。
（5）应付职工薪酬2,143.07万元比期初2,758.70万元减少615.63万元，减幅22.32%，期末余额是本期末应支付的工资、奖金等。
（6）应交税费360.32万元，较2019年期末576.98万元减少216.66万元，减幅
37.55%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初571.17万元减少
210.85万元，减幅36.92%，主要是本期末应支付的增值税减少。
（7）其他流动负债327.07万元，是根据新收入准则的规定，预收账款余额转合同负债科目核算，按适用税率计算的销项税额计入此科目列示。
（8）本期递延所得税负债3,424.66万元，比期初3,065.55万元增加359.11万元。主要是公司按公允价值计量投资性房地产，期末按评估报告计提的公允价值变动增值部分，和按成本法计提累计折旧部分的所得税影响数的变化。
（9）递延收益378.65万元比期初442.00万元减少63.35万元，主要是本期收到政府补助金额减少。
（10）长期应付款0万元，期初余额2,935.50万元，其中应支付西部绿洲购买百花商管股权款4,576.64万元，未确认融资费用1,641.14万元。本报告期公司支付1500万元，截止年末应付款余额为3,076.64万元。依据相关协议约定余款将在一年内通过资产置换方式支付完毕，因此将此笔应付款调整至其他应付款科目核算，同时将未确认融资费用按期摊销后余额1,533.26万元转入当期财务费用。
（11）预计负债期末余额319.68万元，主要是中碳碳素对票据追索案向我公司主张未付款期间的利息诉讼申请，公司计提了129.68万元的预计负债；南京华威医药对拟终止合同项目计提了190万元的预计负债，这部分合同终止后需退还对方预交款项。
（三）截止2020年末，公司所有者权益合计数为62,416.49万元，比2019年期末95,469.56万元减少33,053.07万元，减幅34.62%；按新收入准则调整期初数据后，本期末余额比2020年期初93,942.57万元减少31,526.08万元，减幅33.56%。其中:
1.截至2020年末,归属于母公司的所有者权益61,926.39万元，比年初95,469.56万元减少33,543.17万元，确认当期归属于母公司的净利润-31,976.55万元。
（1）股本期末37,513.44万元，较期初40,038.64万元减少2,525.20万元，为本期公司注销回购张孝清股份25,252,039股。
（2）资本公积221,426.81万元，较期初232,158.92万元减少10,732.11万元，为本期注销回购张孝清限售流通股，导致资本溢价减少。
（3）其他综合收益785.27万元，较期初824.90万元减少39.63万元，为期末对参股公司中新建年末净资产按持股比例计算应享有的权益减少额。
2.截止2020年末少数股东权益为490.10万元，为公司控股子公司南京百花信生物科技少数股东权益。
四、主要指标分析对比情况
（一）截止2020年12月31日，公司资产负债率为35.96%，比期初26.38%，增加
9.58个百分点。
（二）截止2020年12月31日，公司每股收益-0.8202元，比上年的0.0860元,减少0.91元。
（三）截止2020年12月31日，公司每股净资产1.59元，比上年2.38元减少0.79元。
（四）截止2020年12月31日，公司净资产收益率-41.58%，上年净资产收益率为
3.68%，减少45.26个百分点。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年4月20日
议案七：新疆百花村股份有限公司董事长2020年度薪酬方案
新疆百花村股份有限公司董事长2020年度薪酬方案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬体系，依据《公司法》《公司章程》的有关规定及公司所处行业和地区的薪酬水平，结合上市公司特点，制定公司2020年度管理层薪酬方案如下：
一、本方案遵循的原则：
1、坚持效率优先、兼顾公平，体现报酬与责任、贡献、风险相统一的原则；
2、坚持促进公司持续发展的原则。
二、本方案适用人员范围：
1、公司董事长；
2、公司总经理；
3、公司副总经理、财务总监、董事会秘书及其他享受高管待遇的人员。
三、薪酬结构：
为建立符合公司发展要求的激励机制，充分调动高层管理人员积极性和创造性，促进公司的可持续健康发展，结合行业及区域上市公司的整体薪酬情况，薪酬由固定薪酬（包括基础工资、岗位津贴、职级津贴、浮动薪资）、绩效薪酬和年度奖金构成，为税前收入。
1、固定薪酬按月支付，结合市场、行业情况以及公司实际确定，固定薪酬在财务年度内不做调整，其中董事长薪酬需股东大会批准。
2、绩效薪酬按季计发，季度绩效按高管季度工作绩效考核计发。
3、年度奖金按公司年度经济指标等实现情况综合考核计发。其中轮值总经理以主营业务目标实现情况综合计发，具体以考核方案为准。公司亏损不计发奖金。
4、高管不得在公司外部兼职，内部兼职不兼薪；在子公司兼职的不得领取报酬，
实行轮值总经理制度的，薪酬结构可分块考核计发。
5、除年薪奖励外，公司高管一律不得另外领取其他各种名义的工资、奖金。2020年度，公司董事长薪酬为80万元，总经理薪酬120万元。其他享受高管待遇的人员薪酬，按照市场化考核确定。本方案已由公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司董事长薪酬需提交2020年度股东大会审议批准。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年4月20日
议案八：新疆百花村股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案
新疆百花村股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等相关规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司的独立董事薪酬水平，公司董事会拟将公司独立董事津贴标准由每人每年5万元（税前）调整为每人每年8万元（税前）。本次独立董事津贴标准自2021年1月1日起开始执行。本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年4月20日
议案九：新疆百花村股份有限公司2021年度借款额度的议案
新疆百花村股份有限公司2021年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年度经营计划，需新增对外借款额度1.5亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。对外借款单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2021年银行授信、贷款相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年4月20日
议案十：关于全资子公司华威医药及其所属子公司2021年度借款额度的议案
新疆百花村股份有限公司关于全资子公司华威医药及其所属子公司
2021年度借款额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年度经营计划，公司全资子公司华威医药及其所属子公司2021年度预计需新增对外借款额度8,000万元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。对外融资租赁额度500万元。
其中：华威医药对外借款额度为5,000万元，全资子公司礼华生物对外借款额度为2000万元，全资子公司西默思博对外借款额度为1,000万元、对外融资租赁额度500万元。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2021年银行授信、贷款相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。本次申请授信额度有效期为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司
2021年4月20日
议案十一：关于预计全资子公司华威医药2021年度日常关联交易的议案
关于预计全资子公司华威医药2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，南京华威医药科技集团有限公司(以下简称：“华威医药”)拟与江苏华阳制药有限公司（以下简称“江苏华阳”）及其控股公司、参股公司发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药2020年度与江苏华阳签订2个研发合同，合同总金额655万元，与华阳终止一个2017年度批件合同，截至2020年12月31日合同总金额7665万元；与华阳控股公司终止一个批件合同，截至2020年12月31日合同总金额2450万元。截至2020年12月31日江苏华阳累计确认收入716.25万元，华阳控股、参股公司累计确认收入1746.5万元。2021年预计与江苏华阳新增研发合同金额不超过1500万元，预计新增南京华威委托江苏华阳加工合同总额不超过1000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。独立董事认为：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际金额差异大的原因 |
| 医药研发 | 江苏华阳 | 不超过1500 | 655 | 客户需求变化 |
| 委托加工 | 江苏华阳 | 不超过1000 | 0 | 研发进度延后 |
1、江苏华阳委托华威医药医药研发服务：
2、华威医药委托江苏华阳代加工：
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% | 本次预计金额与上年实际金额差异大的原因 |
| 委托加工 | 江苏华阳 | 不超过1000 | 100 | 0 | 0 | 0 | 项目进度因素 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% | 本次预计金额与上年实际金额差异大的原因 |
| 医药研发服务 | 江苏华阳（含控股参股公司） | 不超过1500 | 7.5 | 210 | 288.75 | 7.54 | 客户意向 |
孝清本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响，以上符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、江苏华阳及其子公司计划委托南京华威医药研发，合同总金额预计不超过1500万元。
2、华威医药委托江苏华阳委托加工，合同总金额预计不超过1000万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
3、关联交易协议签署情况：本年度预计与江苏华阳新增的医药研发和委托加工合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年4月20日
议案十二：关于预计全资孙公司礼华生物2021年度日常关联交易的议案
关于预计全资孙公司礼华生物2021年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）拟与康缘华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）、江苏华阳制药有限公司（以下简称“江苏华阳”）发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、礼华生物于2017年与康缘华威签订2个临床研究合同,合同总金额1767.83万元；2018年签订了3个临床研究合同,合同总金额4367.6万元；2019年签订3个临床研究合同,合同金额2097.2万元；2020年签订3个临床研究合同，合同总金额604.2万元。截至2020年12月31日累计合同金额8836.83万元，累计确认收入4196.77万元，本年预计新增合同总金额不超过2000万元。
2、礼华生物于2018年与江苏华阳签订1个临床研究合同,合同金额8万元；2019年与江苏华阳签订13个临床研究合同,合同金额4154.5万元。截至2020年12月31日累计确认收入7.55万元。本年预计新增合同总额不超过1500万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。独立董事认为：与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
（三）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际金额差异大的原因 |
| 临床研究服务 | 康缘华威 | 不超过5000 | 580.20 | 项目药学部分需要优化 |
| 临床研究服务 | 江苏华阳 | 不超过5000 | 0 | 项目药学部分需要优化 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2021年预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额(万元) | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% | 本次预计金额与上年实际金额差异大的原因 |
| 临床研究服务 | 康缘华威 | 不超过2000 | 13.33 | 0 | 568.25 | 20.83% | 委托方本年部分项目不开展临床业务，预计合同金额降低。 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 2021预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% | 本次预计金额与上年实际金额差异大的原因 |
| 临床研究服务 | 江苏华阳 | 不超过1500 | 10 | 0 | 0 | 0 | 委托方本年部分项目不开展临床业务，预计合同金额降低。 |
公司简介：已经于2016年11月21号获得康缘华威医药有限公司营业执照，正常经营。2020年度未经审计的主要财务数据：总资产19426.81万元，净资产18338.03万元，主营业务收入2709.39万元，净利润451.40万元。
2、公司名称:江苏华阳制药有限公司
住所：江苏省泗阳县
法人代表：汤怀松
注册资本：2亿元人民币
经营范围：药品生产、销售；医疗器械销售；食品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（需符合国家相关产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司简介：已经于2002年10月21号获得江苏华阳制药有限公司营业执照，正常经营。 2020年度未经审计的主要财务数据：总资产41168.87万元，净资产22304.36万元，主营业务收入17469.14万元，净利润564.38万元。
（二）关联关系
1、根据投资协议，公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
2、公司重要股东张孝清亲属出资100%成立苏州云浩天宇股权投资有限公司，云浩天宇持有安鸿元华基金33%的股权，安鸿元华基金是江苏华阳的99.92%的控股股东，张孝清本人认可其对江苏华阳能够产生实质影响，以上符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
江苏安诺新药业有限公司、南京安海维医药有限公司、南京安博新医药有限公司为江苏华阳控股、参股关联公司。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、康缘华威计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过2000万元。
2、江苏华阳计划委托礼华生物开展临床服务，合同总金额预计不超过1500万元。
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
3、关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威、江苏华阳新增的临床研究合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
礼华生物与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年4月20日
议案十三：关于预计全资子公司华威医药与康缘华威日常关联交易的议案
关于预计全资子公司华威医药与康缘华威日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营需要，南京华威医药科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)与康缘华威医药有限公司（以下简称“康缘华威”）发生如下关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
华威医药2016年度与康缘华威签订13个批件转让合同，合同总金额7410万元（详见公司2016-084号公告）。2019年签订1个补充协议，合同金额57.5万元，截至2020年12月31日合同总金额7467.5万元。截至2020年12月31日康缘华威累计确认收入6786.13万元，2021年度预计新增合同总额不超过250万元。
（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 2020年预计金额（万元） | 2020年实际发生金额（万元） |
| 医药研发 | 康缘华威 | 0 | 0 |
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例% | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例% |
| 医药研发服务 | 康缘华威 | 250 | 1.25 | 0 | 31.63 | 0.83 |
损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称:康缘华威医药有限公司住所：江苏省南京市法人代表：肖伟注册资本：2亿元人民币经营范围：片剂、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量注射剂、生物工程制品、硬胶囊剂、颗粒剂、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造，一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司简介：已经于2016年11月21号获得康缘华威医药有限公司营业执照，正常经营。 2020年度未经审计的主要财务数据：总资产19426.81万元，净资产18338.03万元，主营业务收入2709.39万元，净利润451.40万元。
（二）关联关系
根据投资协议，公司全资孙公司南京黄龙生物科技有限公司持有康缘华威40%的股份，与公司属同一法人控制下的关联关系，符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，均能按约定履行相关承诺，关联方无违约情况出现，也不存在财务重大不确定等项目。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：公允的市场价格。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。
（三）关联交易协议签署情况：本年度预计与康缘华威新增医药研发合同，目前尚未签订。实际业务发生时，以双方实际签署的协议约定为准。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
华威医药与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年4月20日
议案十四：新疆百花村股份有限公司独立董事2020年度述职报告
新疆百花村股份有限公司独立董事2020年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2020年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
公司第七届董事会于2018年8月28日选举产生，共有四名独立董事，分别是宋岩女士、顾政一先生、李大明先生、朱玉陵先生，其中宋岩女士为具有会计专业背景的独立董事。
（二）独立性情况说明
独立董事本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职。
独立董事本人均没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）董事会、股东大会出席情况
报告期内，公司共召开了12次董事会和5次股东大会，参会情况如下表。在董事会和股东大会召开前我们能详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会的次数 | |
| 宋岩 | 12 | 12 | 4 | 0 | 0 | 5 |
| 顾政一 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 5 |
| 李大明 | 12 | 12 | 5 | 0 | 0 | 5 |
| 朱玉陵 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 5 |
公司不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三） 募集资金的存放与使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2020年，公司依规发布了业绩预告，未发布业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘西安希格玛会计师事务所为公司2020年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2020年度公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2020年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。2020年度，公司共召开董事会审计委员会7次、董事会薪酬与考核委员会1次，提名委员会2次。
（十一）非公开发行股票情况
公司于2020年6月公司启动非公开发行股票工作，发行总股数为112,540,306股，募集资金总额不超过38,930万元，所募集资金主要用于创新药研发、MAH制度下药品的研发及产业化等项目。考虑到外部市场环境变化等原因，结合公司实际情况、发展规划等诸多因素，经审慎研究，公司终止了2020年非公开发行A 股股票事项，终止发行不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
2020年，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。 最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2020年度工作中给予的协助和配合表示感谢。
独立董事：顾政一 宋岩 李大明 朱玉陵
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司2021年4月20日
议案十五：新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会2020年度履职报告
新疆百花村股份有限公司第七届董事会审计委员会2020年度履职报告
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计委员会2020年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
2018年8月28日召开了第七届董事会第一次会议，组成第七届董事会审计委员会，由宋岩独立董事（主任委员）、顾政一独立董事、李大明独立董事、郑彩红董事、吕政田董事组成。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《审计委员会实施细则》及其他有关规定，积极履行职责。2020年度，公司董事会审计委员会共计召开了7次会议，全体委员均通过通讯或现场参会的方式亲自出席了会议，并主要就公司定期报告、关联交易、会计政策变更、续聘会计师事务所等事项进行了审议。
三、审计委员会2020年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
西安希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计公司财务报表工作期间，遵循独立、客观、公正的准则，按计划勤勉尽责地完成了公司年度审计工作。
（二）与审计机构沟通、审阅财务报告
2020年度，公司董事会审计委员会认真审阅了公司编制的财务报表，认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，公司本年度存在会计政策变更，不存在重大会计差错调整，以及导致非标准意见审计报告的事项。
（三）对内部控制、公司治理的审核
2020年度，审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查，公司已建立较为规范、有效的内部控制体系。
（四）审计委员会对公司重大关联交易的审查情况
2020年度，按照公司《关联交易制度》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的规定，在审阅相关资料及与相关人员进行沟通的基础上，对公司2020年度日常关联交易实际情况进行了审查，要求关联交易相关主体履行申报审批程序。
（五）对公司内控制度建设的监督及评价工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制建设和自我评价管理。督促指导公司相关业务主管部门完善内部控制建设及内部控制自我评价工作。
（六）对公司内部审计工作指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真审阅了公司2019年度内部审计工作总结及公司2020年度内部审计工作计划，及时督促公司2020年内部审计工作计划得以有效执行。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照《上市公司董事会审计委员会运作指引》以及《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定，本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥审查、监督作用，确保足够的时间和精力完成工作职责, 切实履行审计委员会的责任和义务，有效监督了公司的审计工作，并对公司内部控制实施起到了积极作用。
2021年，审计委员会将更加恪尽职守，督促公司不断健全和完善内控制度，充分发挥监督职能，维护公司和全体股东的合法权益。
审计委员会委员：宋岩、顾政一、李大明、郑彩红、吕政田
现提请股东大会审议。
新疆百花村股份有限公司董事会审计委员会
2021年4月20日